第五届董事会第十八次会议独立董事意见


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
          独立董事关于第五届董事会第十八次会议
                    相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《上

海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等法律法

规和规范性文件的有关规定，对公司第五届董事会第十八次会议相关

议案发表独立意见：

    一、《2020年度利润分配预案》的独立意见

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现

归属于上市公司股东的净利润-271,756,428.45元，提取法定盈余公

积金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润

-137,695,541.76 元 ， 合 并 报 表 期 末 可 供 分 配 利 润 为

-409,451,970.21元；2020年度母公司的净利润-229,520,128.32 元，

提取法定盈余公积金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初

未 分 配 利 润 -147,761,443.00 元 ， 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为

-377,281,571.32 元。

    根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2020 年
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度实际可供分配利润为 0 元。

    鉴于公司可供分配利润为负数，且综合考虑公司的整体发展规

划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发

展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股

东权益，公司 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等

因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，

不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意

公司2020年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审

议。

    二、《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，并与公

司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司经营管理实际情况需要。

    2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用。

    3、公司《2020 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了
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公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在

问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

    三、《关于聘任公司2021年度财务审计机构的议案》的独立意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机

构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好

地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2021

年度财务审计机构。

    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相

关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提

供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作

的要求。公司续聘其为2021年度财务审计机构有利于保障上市公司审

计工作的质量、有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股

东利益。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

    我们一致同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021年度审计机构，并将此项议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立

意见

    为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合

理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资

金流畅通，公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过 34,000 万
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元的担保，其中：

    对资产负债率高于 70%的控股子公司新增担保总额度 5,000 万

元；

    对资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保总额度 29,000 万

元。

    依据资产负债率划分后的各子公司之间的新增担保额度可以在

公司分别提供的总额度之内进行调整。

    上述担保事项自 2020 年年度股东大会通过之日起生效，有效期

十二个月。上述额度在有效期内可滚动使用。

    经核查，上述担保是为了满足各子公司正常的生产经营、确保其

资金流畅通；公司本次提供担保对象均为公司合并报表范围内的控股

子公司，无其他对外担保，风险可控。该担保事项符合相关规定，决

策程序合法、合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情

形。我们同意公司为控股子公司提供担保额度的事项，并同意将此项

议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》的独立

意见

    在保证资金流动性和资金安全的前提下，使用不超过40,000万元

人民币的闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，能够提

高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展。

事项的决策和审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情况。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有
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资金使用，保障资金安全。因此，我们同意董事会《关于使用闲置自

有资金购买理财产品额度的议案》。

    六、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    本次会计政策变更是公司是根据财政部颁布的相关要求进行的

合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等关于会计政

策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及

《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更事宜。

    七、关于2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2020年12月31日对外担保情况和控股股东及其

他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、自2020年1月1日至2020年12月31日，公司不存在控股股东及

其关联方占用及变相占用公司资金的情况。

    2、截止至2020年12月31日，公司账面对原5%以上股东上海延华

高科技有限公司（以下称“上海高科”）的其他应收款余额为5,750

万元。经核查，上述款项为上海高科以其他债务人名义向公司控股子

公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“延华小贷”）

的资金拆借。截至报告期末，上海高科尚未偿还上述款项。

    为督促上海高科清偿债务，延华小贷积极追讨，先后采取股份注

销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。报告期内，

公司启动延华小贷的清算程序，向上海市普陀区金融办提交了《关于
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公司歇业清算的报告》，其后多次跟进。目前，公司已按照金融办的

建议向上海市普陀区金融服务办公室、上海市地方金融监督管理局提

交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，旨在对小贷公司引

进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资本后应退还给

上海高科的股本金用于冲抵其未归还的公司债务。我们将密切关注该

事项的进展，保障公司采取一切有力措施挽回损失，维护公司及股东

的利益。

    （3）自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司为控股子

公司累计提供 7,798 万元担保，未超过公司 2020 年预计对外担保的

额度。截止 2020 年 12 月 31 日，公司对控股子公司提供担保余额

10,920.75 万元，占最近一期（2020 年 12 月 31 日）经审计的净资产

的比例为 19.31%。除此之外，公司不存在对合并报表以外其他公司

的担保，公司无逾期的对外担保事项。

    上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证

各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及个子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程

序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管

理委员会公告[2017]16号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及

关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够
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有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

    八、《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司2020年度业绩承诺

未实现及后续相关措施的议案》的独立意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康 2020 年度业绩承

诺实现情况进行了专项审核，并出具专项审核报告，泰和康业绩情况

如下：2020 年度北京泰和康实现净利润为 1,227.69 万元，低于承诺

净利润 4,550 万元，未能实现业绩承诺。

    考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及，各行各业的

生产经营活动正在稳步回升。董事会认为，疫情对于泰和康的业务影

响将是阶段性的。为激励泰和康经营团队在不利环境下积极拓展业

务、创造利润，促进泰和康的良性经营和持续发展，为了上市公司长

期股权投资未来实现较好的投资回报，董事会同意依法与业绩承诺方

协商，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺净利润数额（即 1.36 亿

元）不变的前提下，延长一年对赌期限，并将该议案将提交公司 2020

年年度股东大会审议。

    我们认为：上述对业绩承诺进行调整程序合法合规。业绩承诺调

整将激励承诺方在不利环境下积极拓展业务、创造利润，有利于泰和

康的良性经营和持续发展，进而对上市公司产生积极影响，有利于保

护上市公司和其他投资者的利益。



    独立董事：
           第五届董事会第十八次会议独立董事意见


洪芳芳   张希舟                  徐宏伟




                     2021 年 4 月 21 日