证券代码：002178            证券简称：延华智能        公告编号：2021-020




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
             关于北京泰和康医疗生物技术有限公司
        2020 年度业绩承诺未实现暨业绩承诺调整的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或

“上市公司”）于 2019 年 11 月 1 日、2019 年 12 月 31 日先后披露《关

于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的公告》、《关于收

购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的进展公告》等相关公

告，公司完成收购北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇

乾鼎”）持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“标的

公司”或“泰和康”）45%的股权。对于此次交易，公司与交易对手中

汇乾鼎同时签订了《利润补偿协议》，就业绩承诺的相关事项进行约

定。

       一、业绩承诺约定

       根据《利润补偿协议》约定：2019年度、2020年度、2021年度系

交易交割完成后的连续3个会计年度，为业绩承诺期。泰和康在业绩

承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币4,000 万 元

（2019年）、人民币4,550万元（2020年）、人民币5,050万元（2021

年）。若泰和康在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺
净利润，业绩承诺人中汇乾鼎需对上市公司进行补偿。

       泰和康在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据具有证

券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》为依据确

定。

       二、泰和康业绩承诺实现情况

       根据《北京泰和康医疗生物技术有限公司关于利润承诺实现情况

审核报告》（大信专审字[2020]第 17-00011 号），2019 年度北京泰和

康实现净利润为 4,041.25 万元，超出承诺净利润 41.25 万元，盈利

预测完成率为 101.03%，完成了 2019 年度业绩承诺。

       大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康 2020 年度业绩承

诺实现情况进行了专项审核，并出具《关于利润承诺实现情况审核报

告》（大信专审字[2021]第 17-00028 号）。泰和康业绩情况：2020 年

度北京泰和康实现净利润为 1,227.69 万元，低于承诺净利润 4,550

万元，未完成 2020 年度业绩承诺。

       三、泰和康 2020 年度业绩承诺未实现的原因

       经现场调研和审计，2020 年因受新型冠状病毒肺炎的持续影响，

泰和康的经营环境和业务受到重大影响。疫情期间医院正常医疗工作

受到影响，普通门急诊及住院病人数量均出现大幅度下降，导致泰和

康相关体外诊断试剂产品销量下降。同时，泰和康按正常计划采购备

存的诊断试剂，受医院需求减少出现过期报废，因此增加了当期成本。

泰和康实现净利润数低于 2020 年度的承诺数 4,550 万元，未能实现

业绩承诺。
    四、业绩未完成的后续措施

    董事会认为，新冠疫情属不可抗力，根据《最高人民法院关于依

法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第

14 条的规定，受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、

实际控制人与投资方因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷，人民法院

应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情

况，引导双方当事人协商变更或者解除合同。

    考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及，各行各业的

生产经营活动正在稳步回升。董事会认为，疫情对于泰和康的业务影

响将是阶段性的。为激励泰和康经营团队在不利环境下积极拓展业务、

创造利润，促进泰和康的良性经营和持续发展，为了上市公司长期股

权投资未来实现较好的投资回报，董事会同意依法与业绩承诺方协商，

对业绩承诺内容进行调整：在总承诺净利润数额（即 1.36 亿元）不

变的前提下，延长一年对赌期限。

    五、其他说明

    1、公司将持续跟进泰和康后续业绩承诺的实现情况，并严格依

据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定

的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披

露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    2、上述业绩承诺内容调整事项尚须经股东大会审议，董事会已

将《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司 2020 年度业绩承诺未实
现及后续相关措施的议案》提交公司 2020 年年度股东大会审议，董

事会提请股东大会授权管理层与交易对方在上述调整原则下协商确

定执行方案并签订相关协议。

    四、备查文件

    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利润承诺

实现情况审核报告》（大信专审字[2021]第 17-00028 号）。



    特此公告。




                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                         董事会

                                    2021 年 4 月 22 日