证券代码：002178          证券简称：延华智能          公告编号：2021-012



          上海延华智能科技（集团）股份有限公司
             第五届董事会第十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会第十八次会议通知于 2021 年 4 月 9 日以电话、书面方

式通知各位董事，会议于 2021 年 4 月 21 日（星期三）以现场结合通

讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公司

董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》

等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份

有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议

事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通

过如下议案：

    一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2020 年年度报告全文及摘要》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年年度报告》

全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅； 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年年度报告摘要》

刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。
    该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2020 年度董事会工作报告》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年度董事会工

作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供

投资者查阅。公司独立董事将在 2020 年年度股东大会上述职。独立

董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供

投资者查阅。

    该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2020 年度总裁工作报告》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年度总裁工作

报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投

资者查阅。

    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2020 年度财务决算报告》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年度财务决算

报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投

资者查阅。
    该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2020 年度利润分配预案》

    公司 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不进行利润分配，也

不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2020 年度拟不

进行利润分配的专项说明》全文刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2020 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年度内部控制

自我评价报告》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司内部控

制 规 则 落 实 自 查 表 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2020 年度企业社会责任报告》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年度企业社会

责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。

       八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于聘任公司 2021 年度财务审计机构的议案》

       大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计

机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较

好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司

2021 年度财务审计机构。

       该议案经全体董事 1/2 以上同意。

       《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事

务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。

       该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》

       为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合

理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资

金流畅通，公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过 34,000 万

元的担保，其中：

       对资产负债率高于 70%的控股子公司新增担保总额度 5,000 万元；

       对资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保总额度 29,000 万

元。

       依据资产负债率划分后的各子公司之间的新增担保额度可以在
公司分别提供的总额度之内进行调整。

       董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相

关文件。上述担保事项自 2020 年年度股东大会通过之日起生效，有

效期十二个月。上述额度在有效期内可滚动使用。

       本次被担保对象均为公司的控股或全资子公司，公司对其具有绝

对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对其提

供担保不会损害公司及股东的利益。

       该议案经出席会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同

意。

       《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司预计为控股

子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

       该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

       为提高流动资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司

正常经营和资金安全的前提下，增加公司收益，为公司和股东谋取较

好的投资回报，公司及下属子公司拟使用不超过人民币 40,000 万元

闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，在上述额度内资

金可以滚动使用，期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日

起的 12 个月内。同时，董事会向股东大会提请授权公司董事长在上

述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，公司财务部负责人负责组织实施，财务部门按照要求实施和

办理相关事宜。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资

金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十一、会议以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通

过《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司 2020 年度业绩承诺未实

现及后续相关措施的议案》

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康 2020 年度业绩承

诺实现情况进行了专项审核，并出具专项审核报告，泰和康业绩情况

如下：2020 年度北京泰和康实现净利润为 1,227.69 万元，低于承诺

净利润 4,550 万元，未能实现业绩承诺。

    经现场调研和审计，2020 年因受新型冠状病毒肺炎的持续影响，

泰和康的经营环境和业务受到重大影响。疫情期间医院正常医疗工作

受到影响，普通门急诊及住院病人数量均出现大幅度下降，导致泰和

康相关体外诊断试剂产品销量下降。同时，泰和康按正常计划采购备

存的诊断试剂，受医院需求减少出现过期报废，因此增加了当期成本。

业绩承诺方以全国人大常委会法工委提出的因疫情防控不能履行合

同属不可抗力，提出业绩承诺未完成应予以免责。

    董事会认为，新冠疫情属不可抗力，根据《最高人民法院关于依
法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第

14 条的规定，受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、

实际控制人与投资方因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷，人民法院

应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情

况，引导双方当事人协商变更或者解除合同。

    考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及，各行各业的

生产经营活动正在稳步回升。董事会认为，疫情对于泰和康的业务影

响将是阶段性的。为激励泰和康经营团队在不利环境下积极拓展业务、

创造利润，促进泰和康的良性经营和持续发展，为了上市公司长期股

权投资未来实现较好的投资回报，董事会同意依法与业绩承诺方协商，

对业绩承诺内容进行调整：在总承诺净利润数额（即 1.36 亿元）不

变的前提下，延长一年对赌期限。

    该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议，董事会提请股

东大会授权管理层与交易对方在上述调整原则下协商确定执行方案

并签订相关协议。

    董事孙利伟先生对本议案投反对票，反对理由为：“应按照原协

议的约定，要求业绩承诺人进行补偿。”

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于北京泰和康医疗

生物技术有限公司 2020 年度业绩承诺未实现暨业绩承诺调整的公告》

全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。
       十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通

过《关于会计政策变更的议案》

       本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合

理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映

公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，

不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合

有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，董事会同意本次

对会计政策的变更。

       该议案经全体董事 1/2 以上同意。

       《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的

公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。

       十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通

过《关于计提 2020 年度资产减值准备的议案》

       根据《企业会计准则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、

《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定，为了真实、

准确地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产状况和经营业绩，公

司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了全面的盘点、

清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准

备。

       该议案经全体董事 1/2 以上同意。

       《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准
备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通

过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

    本次年度股东大会定于 2021 年 5 月 13 日在上海市西康路 1255

号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为

2021 年 5 月 6 日。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2020 年年

度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。



    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十

八次会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五

届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。



                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会
2021 年 4 月 22 日