延华智能:董事会决议公告2021-04-22
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2021-012
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
第五届董事会第十八次会议通知于 2021 年 4 月 9 日以电话、书面方
式通知各位董事,会议于 2021 年 4 月 21 日(星期三)以现场结合通
讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,由公司
董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》
等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技(集团)股份
有限公司章程》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定,作出的决议合法、有效。经认真审议,会议通
过如下议案:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年年度报告全文及摘要》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2020 年年度报告》
全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查
阅; 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2020 年年度报告摘要》
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年度董事会工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2020 年度董事会工
作报告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供
投资者查阅。公司独立董事将在 2020 年年度股东大会上述职。独立
董事述职报告刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供
投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年度总裁工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2020 年度总裁工作
报告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投
资者查阅。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年度财务决算报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2020 年度财务决算
报告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投
资者查阅。
该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年度利润分配预案》
公司 2020 年度利润分配预案为:2020 年度不进行利润分配,也
不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于 2020 年度拟不
进行利润分配的专项说明》全文刊登于巨潮资讯网
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该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2020 年度内部控制
自我评价报告》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司内部控
制 规 则 落 实 自 查 表 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2020 年度企业社会
责任报告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
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八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于聘任公司 2021 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计
机构,鉴于其能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较
好地完成了公司委托的各项财务审计工作,公司拟续聘其担任公司
2021 年度财务审计机构。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于拟续聘会计师事
务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
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该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合
理性,同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资
金流畅通,公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过 34,000 万
元的担保,其中:
对资产负债率高于 70%的控股子公司新增担保总额度 5,000 万元;
对资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保总额度 29,000 万
元。
依据资产负债率划分后的各子公司之间的新增担保额度可以在
公司分别提供的总额度之内进行调整。
董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相
关文件。上述担保事项自 2020 年年度股东大会通过之日起生效,有
效期十二个月。上述额度在有效期内可滚动使用。
本次被担保对象均为公司的控股或全资子公司,公司对其具有绝
对控制权,且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。公司对其提
供担保不会损害公司及股东的利益。
该议案经出席会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同
意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于公司预计为控股
子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
为提高流动资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在保证公司
正常经营和资金安全的前提下,增加公司收益,为公司和股东谋取较
好的投资回报,公司及下属子公司拟使用不超过人民币 40,000 万元
闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品,在上述额度内资
金可以滚动使用,期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日
起的 12 个月内。同时,董事会向股东大会提请授权公司董事长在上
述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件,公司财务部负责人负责组织实施,财务部门按照要求实施和
办理相关事宜。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于使用闲置自有资
金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十一、会议以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司 2020 年度业绩承诺未实
现及后续相关措施的议案》
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对泰和康 2020 年度业绩承
诺实现情况进行了专项审核,并出具专项审核报告,泰和康业绩情况
如下:2020 年度北京泰和康实现净利润为 1,227.69 万元,低于承诺
净利润 4,550 万元,未能实现业绩承诺。
经现场调研和审计,2020 年因受新型冠状病毒肺炎的持续影响,
泰和康的经营环境和业务受到重大影响。疫情期间医院正常医疗工作
受到影响,普通门急诊及住院病人数量均出现大幅度下降,导致泰和
康相关体外诊断试剂产品销量下降。同时,泰和康按正常计划采购备
存的诊断试剂,受医院需求减少出现过期报废,因此增加了当期成本。
业绩承诺方以全国人大常委会法工委提出的因疫情防控不能履行合
同属不可抗力,提出业绩承诺未完成应予以免责。
董事会认为,新冠疫情属不可抗力,根据《最高人民法院关于依
法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)》第
14 条的规定,受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、
实际控制人与投资方因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷,人民法院
应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情
况,引导双方当事人协商变更或者解除合同。
考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及,各行各业的
生产经营活动正在稳步回升。董事会认为,疫情对于泰和康的业务影
响将是阶段性的。为激励泰和康经营团队在不利环境下积极拓展业务、
创造利润,促进泰和康的良性经营和持续发展,为了上市公司长期股
权投资未来实现较好的投资回报,董事会同意依法与业绩承诺方协商,
对业绩承诺内容进行调整:在总承诺净利润数额(即 1.36 亿元)不
变的前提下,延长一年对赌期限。
该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议,董事会提请股
东大会授权管理层与交易对方在上述调整原则下协商确定执行方案
并签订相关协议。
董事孙利伟先生对本议案投反对票,反对理由为:“应按照原协
议的约定,要求业绩承诺人进行补偿。”
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于北京泰和康医疗
生物技术有限公司 2020 年度业绩承诺未实现暨业绩承诺调整的公告》
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十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合
理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,
不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,因此,董事会同意本次
对会计政策的变更。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于会计政策变更的
公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
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十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于计提 2020 年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定,为了真实、
准确地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产状况和经营业绩,公
司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了全面的盘点、
清查、分析和评估,对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准
备。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于计提资产减值准
备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
本次年度股东大会定于 2021 年 5 月 13 日在上海市西康路 1255
号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开,股权登记日为
2021 年 5 月 6 日。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于召开 2020 年年
度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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备查文件:
1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第十
八次会议决议》
2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 22 日