证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-034
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“延华智能”）董事会于 2021 年 5 月 26 日收到深圳证券
交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)
股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第
197 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项
逐一自查、核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回
复，现将回复内容披露如下：
问题 1、年报显示，2018 至 2020 年，你公司营业收入分别为 11.36
亿元、9.18 亿元、6.60 亿元，净利润分别为-2.86 亿元、0.23 亿元、
-2.72 亿元，扣非后净利润分别为-3.26 亿元、-0.26 亿元、-2.75
亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为 0.37 亿元、0.12 亿元、
0.31 亿元。
（1）结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构
及偿债能力，说明你公司营业收入近三年持续下降、扣非后净利润连
续四年为负的原因，你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否触
及《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）的规定。
回复：
公司作为智慧城市服务与运营商，围绕“智慧城市建设、运营和
服务的综合提供商”的战略定位，布局“智慧医疗与大健康”、“绿色
节能智慧城市”等智慧城市细分产业。智慧城市建设作为国家重要的
战略发展方向，近年来党中央、国务院多次出台重要文件，明确智慧
城市建设的发展方向和策略举措，逐步形成了新型智慧城市发展格局。
在政策推广下，智慧城市各细分领域市场竞争也进一步加剧，
2019 年、2020 年，国内市场均在不同程度上受到了新冠疫情的影响。
公司亦受疫情影响部分项目施工进度延缓，软件实施项目验收和结算
推迟。2020 年度计提了大额资产减值，导致公司 2020 年度净利润亦
出现亏损。
2021 年已进入后疫情时代，疫情所引发的对智慧城市、智慧医
疗等方面的检视与思考，也带来了智慧城市发展的机遇。公司近年来
在智慧医疗与大健康、智慧城市顶层设计与咨询、智慧节能及其他综
合智慧城市服务等细分领域不断投入、加大跨界融合的技术积累，已
具备强大的综合服务、运营能力，将积极主动迎接智慧城市业务发展
带来的新的机遇。
1、公司近三年收入结构如下：
2018 年至 2020 年，在激烈的市场竞争环境下，公司不断探索新
的业务模式，加强售前管理，在项目选择上更为谨慎，导致公司近几
年在营业收入体量上有所缩减。从收入规模来看，公司的各业务板块
的营业收入比重稳定。
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
产品分类 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
智慧医疗与大健康 15,072.82 22.84% 25,616.40 27.90% 22,867.17 20.13%
智慧节能与环保 4,969.91 7.53% 6,714.20 7.31% 8,388.58 7.39%
智慧城市顶层设计
4,326.91 6.56% 5,841.55 6.36% 5,921.93 5.21%
与咨询
其他综合智慧城市
40,309.08 61.09% 48,145.47 52.44% 62,964.63 55.43%
服务
智能产品销售 1,098.15 1.66% 4,457.67 4.86% 12,653.11 11.14%
其他业务 208.41 0.32% 1,040.01 1.13% 796.28 0.70%
合计 65,985.27 100.00% 91,815.31 100.00% 113,591.70 100.00%
从盈利能力来看，智慧医疗与大健康业务、智慧节能与环保业务、
智慧城市顶层设计与咨询业务的毛利率表现良好，2018 年至 2020 年
智慧医疗与大健康业务毛利率分别为 23.95%、31.18%、27.98%，智
慧节能与环保业务毛利率分别为 29.53%、19.74%、42.43%，智慧城
市顶层设计与咨询业务毛利率分别为 56.24%、31.62%、28.85%。其
他综合智慧城市服务板块毛利率表现一般， 2020 年毛利率 5.78%，
较 2019 年下降 4.57%，较 2018 年上升 3.23%。由于该板块体量比重
较大，导致公司整体毛利水平较低，近四年扣非后净利润出现亏损。
2020 年受疫情影响公司部分项目施工进度延缓，导致公司营业
收入为 65,985.27 万元，较去年同期下降 28.13%。为克服 2020 年疫
情带来的种种困难，公司积极应对，在专注聚焦核心主业的同时，加
强市场开拓，稳步推进全国各地智慧城市及智慧医疗项目，尽可能降
低疫情带来的不利影响。应对多变的市场形势，公司稳步经营，持续
加大研发投入，紧跟业务发展和前沿科技融合，对已拥有的核心软件
产品及行业应用解决方案进行深度开发和优化。
截止至 2020 年末，公司已订立的业务合同因尚未履行完毕而未
确认相应的收入金额约为 9 亿元。2020 年其他综合智慧城市服务业
务收入规模维持在 4 亿元以上，收入规模较为稳定。
2、公司资产结构如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产结构构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 126,866.12 73.53% 148,137.88 72.66%
其中：货币资金 37,856.83 21.94% 41,550.10 20.38%
应收账款 35,804.42 20.75% 42,164.65 20.68%
合同资产 31,085.86 18.02% 41,075.64 20.15%
非流动资产 45,674.70 26.47% 55,745.57 27.34%
其中：长期股权投资 14,643.56 8.49% 18,926.95 9.28%
固定资产 11,385.86 6.60% 9,875.89 4.84%
资产总额 172,540.82 100.00% 203,883.45 100.00%
负债总额 99,352.89 - 99,759.89 -
所有者权益 73,187.93 - 104,123.56 -
公司的主要资产为货币资金、应收账款、合同资产、长期股权投
资及固定资产，各项资产期末占比较期初变动较小，资产结构稳定。
流动资产占资产总额 73.53%，资产流动性较高,其中货币资金、应收
账款等易变现的资产占比相对较高，资产变现能力较强。
3、近三年公司偿债能力指标如下：
指标 2020 年 2019 年 2018 年
资产负债率 57.58% 48.93% 48.64%
流动比率 1.33 1.59 1.70
现金比率 0.43 0.44 0.50
近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.37 亿元、
0.12 亿元、0.31 亿元，公司资金周转状况良好，公司各项偿债能力
指标均处于正常水平，偿债能力良好。
综上所述，公司行业前景较好，主营业务运营状况稳定、营业收
入规模较好，持续经营能力稳定，流动资金充足，具备良好的偿债能
力，不会触及《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）的
规定。
（2）营业收入扣除专项说明显示，你公司扣除金额为 228.41
万元，请根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》说明
营业收入扣除是否完整，是否存在与主营业务无关或不具备商业实质
等应当扣除的营业收入，请年审会计师对营业收入扣除项目的完整性
发表明确意见。
回复：
公司 2020 年度扣除营业收入情况如下：
2020 年度
项目 备注
（万元）
营业收入 66,005.27
营业收入扣除项目 228.41
其中： 228.41
1、与主营业务无关的业务收入小计 228.41 与主营业务无关的业务
发放贷款利息收入 20.00 与主营业务无关的业务
房产租赁收入 208.41 与主营业务无关的业务
2、不具备商业实质的收入小计
营业收入扣除后金额 65,776.86
根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》规定，与
主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，
影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。不具
备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商
业合理性的各项交易和事项产生的收入。
公司作为“智慧城市、智慧医疗建设、运营和服务的综合提供商”，
其他业务收入中的租赁配套服务收入与公司正常经营业务无直接关
系；子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司目前已停止开展新的
贷款业务，营业收入中提供的贷款利息收入原与正常经营业务相关，
但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，公司也将其纳入需要扣除
的收入。
经详细核查，公司已将与主营业务无直接相关，具有偶发性、临
时性特征的营业收入扣除，其他收入中不含不具备商业实质的收入，
营业收入扣除是完整的。
年审会计师意见：
我们核查了延华智能各业务类型收入的合同、收款凭证、结算单、
等原始资料，延华智能 2020 年度确认的主营业务收入扣除项目符合
《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，除房屋
租赁、贷款利息外，“其他”营业收入不存在与主营业务无关或不具
备商业实质等应当扣除而未扣除的情况，营业收入扣除完整。
问题 2、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显
示，报告期末你公司存在对子公司股东上海延华高科技有限公司其他
应收款 5,750 万元和上海雁时企业管理咨询有限公司其他应收款
3,000 万元，款项性质为借款，坏账准备期末余额分别为 3,196.69
万元和 1,176.21 万元。
（1）请你公司详细说明上述其他应收款的具体内容、交易对方
与你公司具体的关联关系、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、
日最高余额、总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是
否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供
财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行
核查并发表明确意见。
回复：
1、“其他应收款-非经营性借款”余额为 8,750 万元的具体情况
如下：
2018 年 6 月至 2018 年 8 月，上海延华高科技有限公司（以下简
称“上海高科”）向延华小贷拆借资金共计 5,750 万元；上海雁时企
业管理咨询有限公司（以下简称“雁时企管”）向延华小贷拆借资金
3,000 万元。上述借款日最高余额为 8,750 万元，发生总金额为 8,750
万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的比例为 11.96%。截止 2020
年年末，上述两笔款项尚未得到清偿。
上海高科与雁时企管系延华小贷股东，上海高科持股 28%，雁时
企管间接持股 20%。上述资金拆借形成延华小贷股东资金占用，性质
为关联方资金借款。
上海高科及雁时企管不是公司的控股股东或其关联方，上述关联
方资金借款不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金
或对外提供财务资助。
2、相关事项的审议程序和信息披露义务情况：
2018 年 6 月—2018 年 8 月，延华小贷仅为上市公司的参股公司、
尚未纳入上市公司合并报表范围，其主营业务下的日常经营放贷不属
于上市公司信息披露义务范围。
由于上海高科、雁时企管逾期未偿还上述债务，导致构成股东非
经营性资金占用的情形，因此公司在 2018 年年度报告中对上海高科、
雁时企管占用资金的情况进行披露；此后，在 2019 年、2020 年半
年度报告、2019 年、2020 年年度报告等定期报告中均对资金占用的
解决进展进行披露，独立董事、监事会均出具相关审核意见。
截止至 2020 年底，上海高科与雁时企管对延华小贷的资金占用
金额分别为 5,750 万元、3,000 万元，较 2019 年底未发生新增金额。
年审会计师意见：
1、核查程序
a.获取关联方清单和关联交易明细表并核对至往来明细账，并通
过公开信息核查资金占用方与公司的关联关系，检查关联方资金拆借
的准确性、完整性。
b.获取对账单及网银流水，对比对账单及网银当期发生额和银行
日记账发生额；检查被审计单位提供银行账户的完整性，并对银行账
户执行函证程序；
c.对资金拆借方执行函证程序，确认报告期末的资金占用余额
d.评价在财务报表中上述交易的会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定。
2、核查结论
经核查，我们认为公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
上市公司资金或对外提供财务资助的情形；同时公司也履行了审议程
序和信息披露义务。
（2）结合相关方的资产状况说明上述款项的偿还能力，进一步
分析说明相关坏账准备的计提是否充分、合理，你公司拟采取收回款
项的具体措施及预计解决时间。请年审会计师进行核查并发表明确意
见。
回复：
1、公司对上述相关坏账准备的计提是充分、合理的
公司基于谨慎性原则,与年审会计师进行充分沟通，依据《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）
的规定，对上海延华高科技有限公司（以下简称“上海高科”）、上海
雁时企业管理咨询有限公司（以下简称“雁时企管”）计提坏账准备
金额分别为 3,196.69 万元、1,176.21 万元。
2、具体结合情况如下：
（1）上海高科和雁时企管的偿付能力
经了解，上海高科于 2019 年 7 月 8 日因债权人的申请开始进入
破产清算程序，后续于 2020 年 6 月 16 日与其债权人达成和解，成功
促成破产清算程序转入破产和解程序，上海高科继续经营。但上海高
科与雁时企管短期内还款亦存在较大困难。上海高科、雁时企管的主
要资产是上海普陀延华小额贷款股份有限公司的股权，上海高科持有
延华小贷 28%股权（出资额 4,200 万元）、雁时企管持有延华小贷 20%
股权（出资额 3,000 万元）。
（2）坏账准备计提依据及充分性
根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认与计量》公司对其他应收款减值的计提采用“预期信用损失法”。
公司结合资金占用方的破产进展情况、还款计划执行情况、偿付
能力状况、拥有延华小贷的股份价值、经营状况及预期等，综合判定
上海高科和雁时企管的预期信用损失。鉴于上海高科破产清算程序的
终结，同时考虑到债权偿还，减资等后续工作仍存在不确定性，按照
谨慎性原则，报告期末，公司对上海高科和雁时企管的其他应收款进
行了单项评估，按照预期信用损失（预期信用损失综合考虑资金占用
方持有的延华小贷的股权价值，以及本公司对延华小贷的实际可控制
的资产等）计提了 795.16 万元的坏账准备，2020 年年末累计的坏账
准备为 4,372.90 万元，计提比例为 49.98%
3、公司拟采取收回款项的具体措施及预计解决时间
公司已于 2021 年 3 月 29 日向上海市普陀区金融服务办公室、上
海市地方金融监督管理局提交《关于公司减少注册资本及股东变更的
请示》，申请通过减少上海高科及雁时企管的注册资本冲抵其未归还
的上海普陀延华小额贷款股份有限公司的借款，以解决子公司股东关
联方资金占用问题。
年审会计师意见：
1、核查程序
我们在审计过程中了解相关款项的形成原因，检查欠款方的背景；
对欠款方进行函证，取得回函相符的询证函；及时了解欠款方的资金
状况、偿债能力、信用风险并关注公司的追偿措施以及进展情况；核
查期后回款情况，检查并评价对应其他应收款项的坏账计提政策和计
提金额
2、核查结论
经核查，我们认为，公司对其他应收款中的关联方资金拆借计提
的坏账准备合理、充分，符合企业会计准则的相关规定。
问题 3、年报显示，分产品毛利率中，你公司智慧医疗与大健康
业务营业收入为 1.51 亿元，较上年同期下降 41.16%，毛利率为 27.98%，
较上年同期下降 3.2 个百分点；其他综合智慧城市服务营业收入为
4.03 亿元，占你公司营业总收入的 61.09%，毛利率为 5.78%，较上
年同期下降 4.57 个百分点。
（1）请详细说明智慧医疗与大健康业务营业收入和毛利率均下
降的原因。
回复：
公司智慧医疗与大健康业务主要由集团医疗事业部、子公司成电
医星及延华医疗研究院组成。2020 年，智慧医疗与大健康板块收入
15,072.82 万元，较 2019 年下降 41.16%；毛利率 27.98%，较 2019
年下降 3.20%。主要原因是重要子公司成电医星的营业收入和毛利率
下降。
智慧医疗与大健康板块收入和毛利率情况如下表：
单位：万元
营业收入 毛利率
类别
2020 年 2019 年 同比增加 同比增幅 2020 年 2019 年 同比增幅
智慧医疗
15,072.82 25,616.40 -10,543.58 -41.16% 27.98% 31.18% -3.20%
与大健康
其中：
7,738.97 16,861.64 -9,122.66 -54.10% 36.16% 39.34% -3.18%
成电医星
成电医星 2020 年收入 7,738.97 万元，较 2019 年下降 54.10%，
2020 年毛利率 36.16%，较 2019 年下降 3.18%。主要原因是成电医星
的服务客户基本均为医院，2020 年受新冠疫情影响较大，尤其是 2-6
月份，实施工程师无法到项目现场开展实施工作，全年实施工期减少
将近 5 个月，导致项目无法按计划完成验收，收入下降比例较大；同
时，2-6 月份实施工程师只能在公司配合用户开展远程实施工作，工
作成效较低，导致实施成本偏高，毛利率下降。
（2）请补充披露其他综合智慧城市服务的具体内容，并结合业
务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明其
他综合智慧城市服务毛利率下降的原因。
回复：
公司的其他综合智慧城市服务主要是为智慧城市、智慧园区、智
慧社区、城市综合体、楼宇等进行智能化建设和改造。2020 年，公
司承接了包括上海市浦东新区公共艺术中心、菏泽市职业教育园区、
盐城未来科技城、汉峪金融商务中心凯宾斯基酒店、上海汤臣金桥花
园、国网河南郑州西区综合调度楼、邯郸隆基泰和广场、中央民族大
学新校区、金茂重庆空港巴蜀小学等项目，将技术应用于场景，对市
场多样化需求提供丰富的解决方案，持续深耕智慧城市各业态的建设、
运营与服务。
其他综合智慧城市服务以工程项目为主，由于客户能够控制本公
司履约过程中在建的商品，所以本公司将其作为在某一时段内履行的
履约义务，按照履约进度确认收入。根据《企业会计准则第 14 号—
收入》的规定，公司按照投入法，即按照累计实际发生的合同成本占
合同预计总成本的比例确定履约进度。其中，合同预计总成本包括项
目产品成本和材料成本、劳务费及其他费用，实际发生的合同成本是
指已安装的产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
每月末，根据审核确认的预计总收入、预计总成本、实际发生的
合同成本，计算履约进度，编制收入成本计算表，经逐级审批后，据
此确认当月收入和成本。
特殊情况下，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
其他综合智慧城市服务板块近三年业务情况：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率同
年度 营业收入 营业成本 毛利率
同比增减 同比增减 比增减
2020 年 40,309.08 37,981.21 5.78% -16.28% -12.00% -4.57%
2019 年 48,145.47 43,160.36 10.35% -23.54% -29.66% 7.80%
2018 年 62,964.63 61,356.72 2.55% -3.91% -4.77% 0.87%
其他综合智慧城市服务业务 2020 年毛利率 5.78%，较 2019 年下
降 4.57%，较 2018 年上升 3.23%。
近年来，随着国家持续推进供给侧结构性改革、房地产调控进一
步深化，其他综合智慧城市服务领域竞争愈发激烈。而这块业务的收
入一直以来占公司营业收入比重较高，近三年均占比 50%以上，毛利
率相对较低、项目体量大、单项目影响较大。近两年来，公司应对多
变的市场形势，加强售前管理，优化收入结构，聚焦于毛利率较高的
优质项目。故这块业务毛利率在 2019 年有较为显著地上升，但 2020
年，由于新冠疫情的发生，尤其是上半年，项目进场条件严格，可现
场实施的劳务人员不能及时到位，导致项目工期拖延，收入降低，管
理成本上升，毛利率下降；此外，由于 2020 年有个别项目毛利率低
于公司平均毛利率水平，导致 2020 年整体毛利率有所下降。
问题 4、报告期末，你公司应收账款账面余额 4.88 亿元，本期
计提坏账准备 5,225.27 万元，坏账准备期末余额 1.30 亿元，账面价
值 3.58 亿元，占营业收入的 54.24%。2018 年至 2020 年，你公司应
收账款周转率分别为 2.73、2.12、1.64。年审会计师就（1）、（2）
事项进行核查并发表明确意见。
（1）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应
收账款周转率不断下降的原因及你公司应收账款占营业收入比重较
高且余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。
回复：
公司业务开展情况：
公司开展的智慧节能与环保、其他综合智慧城市服务等业务以工
程项目为主，通过招投标等途径承接项目，根据业主需求提供集节能、
机电、消防、影音、机房等多维度综合解决方案。此类建造合同根据
项目履行进度确认营业收入和营业成本；根据与客户的结算确认应收
账款。
智慧医疗与大健康信息化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、
销售、实施，公司根据用户需求完成产品开发，并由专业技术团队实
施安装，达到用户目标，用户出具验收单时，确认相应的收入、结算
应收账款。
近三年应收账款周转率不断下降的原因主要是由于公司业务转
型过程中，摒弃部分毛利率较低且回款周期长的项目，同时积极投入
与涉足铺垫未来具有可持续增长的行业版块，以及 2020 年疫情影响
导致 2020 年度公司主营收入较往年减少。此外，部分新签合同付款
条件发生变化，预付款比例下降，致使当期应收账款相对增加。
同行业公司对比分析表：
单位:万元
应收账款 营业收入
公司名称
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
延华智能 42,021.4644,678.89 35,804.42 113,591.70 91,815.31 65,985.27
行业内其他公司比较：
易华录 275,865.05 336,423.47 273,005.59 295,644.81 374,390.36 280,622.68
银江股份 132,313.87 146,642.27 163,502.94 241,327.78 207,950.44 213,818.19
金智科技 129,107.36 88,758.16 93,458.31 167,590.52 198,844.10 185,819.43
达实智能 213,898.04 197,493.95 130,803.87 252,741.53 220,585.25 321,098.85
三维工程 41,096.25 41,653.36 35,336.47 52,338.25 63,100.78 67,596.42
行业平均值 158,456.12 162,194.24 139,221.44 201,928.58 212,974.19 213,791.11
应收账款占营业收入比例 应收账款周转率
公司名称
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
延华智能 36.99% 48.66% 54.26% 2.73 2.12 1.64
行业内其他公司比较：
易华录 93.31% 89.86% 97.29% 1.47 1.22 0.92
银江股份 54.83% 70.52% 76.47% 2.05 1.49 1.38
金智科技 77.04% 44.64% 50.30% 1.30 1.83 2.04
达实智能 84.63% 89.53% 40.74% 1.30 1.07 1.96
三维工程 78.52% 66.01% 52.28% 1.13 1.53 1.76
行业平均值 78.47% 76.16% 65.12% 1.46 1.33 1.42
根据对 2020 年应收账款占营业收入比例分析，同行业平均值为
65.12%、公司占比为 54.26%；同行业平均应收周转率 1.42，我司应
收周转率为 1.64，与同行业公司不存在较大差异。
（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、历史坏
账水平、近三年应收账款坏账计提比例等说明本期应收账款坏账准备
计提是否合理、准确，应收账款中是否存在关联方。
回复：
公司应收账款中不存在关联方。
销售信用政策：
公司智慧节能与环保、其他综合智慧城市服务等业务以工程项目
为主，根据合同和行业惯例，通常是项目实施阶段，项目团队经过施
工实现完工产值后，根据月（或季）完工量进度产值，向客户申报办
理相应结算与进度款，根据合同约定进度款一般为上报产值的
50%-70%。项目施工安装完成并单机调试后到项目完成竣工与结算，
通常会有以下几个阶段：系统联合调试整定与检测、系统培训与分项
设备资料移交客户、客户批准系统试运行、试运行合格后办理竣工备
案与验收手续、公司整理提交项目结算资料与报告、客户委托第三方
进行造价初审定及二次或三次复核审计（国有资金项目还需进行财
审）、三方签署结算审定报告、结算完成后申请回款至项目结算款的
95%-97%。工程项目一般质保期 2 年，质保期到期后客户签字确认质
保完成文件，申请 3%-5%的项目质保金。
期后销售回款情况：
公司一向高度重视应收账款催收工作，2021 年上半年公司多次
组织专题回款会议，明确回款责任到具体各部门各区域人员，紧盯并
落实各项目回款。并且公司专门成立“资产保全部”，对长期逾期的
不良应收账款制定催收计划，积极谈判，采取相应措施缩短不良应收
账款资产回收周期，提高处置效率。截止本问询函发出日，2020 年
应收账款期后已回款 1.08 亿元，占 2020 年末应收账款余额 22.12%。
历史坏账水平、近三年应收账款坏账计提比例：
单位：万元
年份 应收账款 坏账准备余额 累计已计提比例 当期计提坏账准备
2020 年 48,809.14 13,004.72 26.64% 5,225.27
2019 年 49,944.10 7,779.45 15.58% 1,547.05
2018 年 48,253.86 6,232.40 12.92% 1,545.54
本期应收账款坏账准备计提比例上升主要原因为公司对部分应
收账款存在预计无法全额收回的情况，确认了逾期信用损失，计提单
项减值准备 3,934.07 万元，较去年增加 3,253.76 万元。
单位：万元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户 A 1,666.38 1,100.00 66.01% 介入诉讼，预计无法全额收回
客户 B 1,022.71 430.00 42.05% 介入诉讼，预计无法全额收回
客户 C 900.33 310.00 34.43% 介入诉讼，预计无法全额收回
客户 D 645.67 430.00 66.60% 介入诉讼，预计无法全额收回
客户 E 624.73 240.00 38.42% 介入诉讼，预计无法全额收回
客户 F 578.94 350.00 60.46% 失信被执行人，预计无法全额收回
客户 G 228.05 228.05 100.00% 业主无力支付，无法执行
其他不重要单项计提 939.18 846.02 90.08% 预计无法全额收回
合计 6,605.99 3,934.07 -- --
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损
失模型，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款
的损失准备。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户
具有类似信用风险。公司参考历史信用损失经验，结合当前信息和前
瞻性信息，采用迁徙率模型确定账龄组合的预期信用损失率。具体确
定步骤如下：
（1）剔除采用单项计提坏账准备的应收账款后，根据2015-2018
年4年的应收账款历史数据为基础计算各个账龄期间的平均迁徙率。
（2）根据计算出的平均迁徙率来计算历史损失率。
（3）根据当前信息和前瞻性信息对历史损失率进行调整并确定预
期信用损失率。
按照上述步骤计算的预期信用损失率低于公司原账龄组合坏账
计提比例。经与年审会计事务所会计师沟通，基于谨慎性和一贯性原
则考虑，认为原政策按照账龄组合计提坏账准备的计提比例能够合理
的反映公司预期信用损失风险情况，且原账龄计提比例与同行业其他
上市公司的计提比例差异较小，故应收账款账龄风险特征组合的预计
信用损失率仍沿用原账龄组合的计提比例。公司按原账龄组合坏账计
提比例确定本报告期内应收账款预期信用损失率。
年审会计师对（1）、（2）事项意见：
1、核查程序
a.评价、测试管理层对应收账款日常管理及可回收性评估相关的
内部控制制度的设计和运行的有效性；
b.复核管理层对应收账款预期信用风险进行评估的相关考虑及
客观证据包括组合划分和确定预期信用损失率的合理性等;
c.对于单独确定预期信用损失的应收账款，复核管理层对预计未
来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性，选取样本复核管理层
对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据;
d.查阅同行业上市公司公开披露的文件，就应收账款周转率、应
收账款占营业收入的比重、应收款项坏账准备计提比例等进行比较分
析，判断公司的各项财务数据是否与同行业存在异常差异；
e.检查重要客户的销售合同，查看公司结算模式、信用政策是否
发生变化,通过工商信息查询主要客户的实际控制人、股东、主营业
务等情况，检查是否和公司存在关联关系；
f.通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函
证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性;
2、核查结论
经核查，我们认为：公司应收账款周转率下降，应收账款占营业
收入比重较高且余额较大，具有合理性与同行业不存在较大差异；应
收账款坏账准备计提合理、准确；未发现应收账款存在关联方。
问题 5、年报显示，合同资产期末余额为 4.05 亿元，其中建造
合同形成的已完工未结算资产 4.03 亿元，本期针对建造合同形成的
已完工未结算资产计提减值准备 5,025.86 万元，建造合同形成的已
完工未结算资产减值准备期末余额 9,394.38 万元，建造合同形成的
已完工未结算资产期末账面价值为 3.09 亿元。请年审会计师就（1）、
（2）事项进行核查并发表明确意见。
（1）请补充说明报告期末相关项目实施进展情况、已完工未能
结算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计
准则》规定。
回复：
2020 年底“建造合同形成的已完工未结算资产”明细如下：
单位：万元
累计已
完工 累计确认收 已完工未
项目名称 合同金额 结算金 未结算原因
进度 入金额 结算金额
额
结算过程中，部分工作
内容与业主方存在争
三亚***交通系统 4,187.01 100% 4,187.01 2,918.79 1,268.21 议，目前诉讼过程中，
累计计提减值准备
1268.21 万元。
在施项目，截至回函日，
深圳湾***智能化
9,317.54 96% 8,199.83 7,006.97 1,192.86 2020 年未结算金额已完
工程
成相应结算。
荆州市***院（一 在施项目，截至回函日，
期）弱电及智能化 7,337.15 84% 5,668.51 4,529.48 1,139.03 2020 年未结算金额已完
系统工程 成相应结算。
在施项目，截至回函日，
中博***希尔顿酒
1,648.51 79% 1,118.12 - 1,118.12 2020 年未结算金额已部
店项目弱电工程
分完成结算。
天津鲁能***弱电 项目进入竣工结算过程
4,457.58 100% 4,079.11 3,006.70 1,072.41
智能化工程 中。
在施项目，截至回函日，
四平市公安局***
3,097.12 37% 1,059.30 - 1,059.30 2020 年未结算金额已完
项目
成结算。
在施项目，截至回函日，
瑞丰银行***工程 3,077.36 70% 1,978.99 989.55 989.45 2020 年未结算金额已完
成部分结算。
荆州市***建筑智
项目接近收尾，办理验
能化项目设计施 2,278.35 93% 1,949.44 960.69 988.75
收移交中。
工总承包
项目进入竣工结算过程
北部***智能化工 中。截至回函日，2020
4,549.93 98% 4,073.04 3,137.76 935.28
程 年未结算金额已完成部
分结算。
项目进入竣工结算过程
唐山市***弱电智 中。截至回函日，2020
3,550.37 100% 3,446.96 2,515.01 931.95
能 年未结算金额已完成部
分结算。
天津***智能化工 项目进入竣工结算过程
2,379.19 100% 2,143.42 1,318.83 824.59
程 中。
浦东***工程弱电 在施项目，截至回函日，
及智能化系统工 2,328.18 83% 1,780.88 991.34 789.54 2020 年未结算金额已完
程 成结算。
项目进入竣工结算过程
渭南***工程弱 中，截至回函日，2020
3,575.00 97% 3,151.65 2,396.17 755.48
电、智能化分包工 年未结算金额已完成部
分结算。
项目进入竣工结算过程
天河潭***项目 2,000.00 100% 1,806.91 1090.42 716.49
中。
项目进入竣工结算过程
北京密云***项目 2,199.45 100% 1,993.31 1,287.66 705.64
中。
深圳***音视频工 项目进入竣工结算过程
1,746.49 100% 1,492.73 797.02 695.71
程 中。
在施项目，截至回函日，
仁怀***施工采购
4,066.77 90% 3,313.11 2,618.41 694.70 2020 年未结算金额已完
项目
成部分结算。
项目进入竣工结算过程
保定***工程 1,227.27 100% 1,109.52 496.79 612.72
中。
一品***项目信息 因业主原因项目暂停施
1,841.43 91% 1,530.78 938.85 591.93
智能化系统施工 工，2020 年计提减值准
合同 备 269.07 万元。
通州***地块弱电 项目接近收尾，办理验
1,586.90 98% 1,406.04 818.53 587.50
智能化工程 收移交过程中。
前二十项目小计 66,451.60 - 55,488.65 - 17,669.67 -
其他项目小计 180,760.76 - 127,144.22 - 22,670.44 -
合计 247,212.35 - 182,632.87 - 40,340.11 -
根据《企业会计准则第 14 号-收入》及应用指南规定：合同资产，
是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素。合同资产与应收款项的区别在于，应收款
项代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅随着时间的流逝即
可收取款项。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价
的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。因此公司根据所
处行业特点以及公司实际情况，将工程项目中已完工尚未与客户结算
的资产在合同资产中核算，待与客户结算后再转入应收账款符合《企
业会计准则》规定。
（2）说明建造合同形成的已完工未结算资产减值准备的测算过
程，并结合合同具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、
成本结转、预计后续交付、客户支付能力等说明减值准备计提是否充
分、合理。
回复：
本公司合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。
对于合同资产（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法计量损
失准备，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。公司对于
存在客观证据表明存在减值的合同资产，以及其他适用于单项评估的
合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的合同资产，本公司依据信用风险特征
将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定
组合的依据如下：
合同资产组合 1：建造合同形成的已完工未结算资产
合同资产组合 2：质保金
对于划分为组合 1 的合同资产，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预计计提预期信用损失。
对于划分为组合 2 的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2020 年末公司运营管理中心、工程部结合工程现场实施情况、
与甲方沟通情况、以及律师和法院等第三方机构的意见，对合同资产
存在减值现象的项目进行评估，预计项目未来可结算金额，对于预计
可结算金额减少额，确认资产减值损失，计提减值准备。
公司 2020 年当期计提合同资产减值准备明细如下：
单位：万元
当期计提
完工 累计确认 累计确认 合同资产 合同资产 计提减值准备原
项目名称 合同金额
进度 收入金额 成本金额 期末余额 减值准备 因
金额
结算过程中，部
分工作内容与业
主方存在争议，
三亚***交通系统 4,187.01 100% 4,187.01 3,241.54 1,268.22 668.21
目前诉讼过程
中，预计结算金
额减少
在施项目，因业
主资金周转困
中博***希尔顿酒店
1,648.51 79% 1,118.12 995.13 1,118.12 528.70 难，长期未回款，
项目弱电工程
预计结算金额减
少
工程结算中，与
业主方对部分工
程是否符合要
深圳***音视频工程 1,746.49 100% 1,492.73 1,405.52 695.71 405.26
求，存在争议，
预计结算金额减
少
结算过程中，部
分工作内容与业
三亚***弱电智能化 主方存在争议，
1,818.69 100% 1,638.46 1,470.08 375.65 375.65
工程 目前诉讼过程
中，预计结算金
额减少
因业主原因项目
暂停施工，目前
淮安***医院 790.80 78% 557.29 440.68 516.37 346.80
仲裁过程中，预
计结算金额减少
项目竣工验收过
程中，有部分工
荆门市***弱电 966.77 100% 953.61 819.54 344.04 344.04 作内容与业主方
存在争议，预计
结算金额减少
结算过程中，有
部分工作内容与
天河潭***项目 2,000.00 100% 1,806.91 1,502.83 716.49 275.38 业主方存在争
议，预计结算金
额减少
因业主原因项目
一品***项目信息智
1,841.43 91% 1,530.78 1,198.13 591.93 269.07 暂停施工，预计
能化系统施工合同
结算金额减少
结算过程中，有
部分工作内容与
汝州市***项目 3,136.00 94% 2,672.35 1,913.06 493.97 197.58 业主方存在争
议，故预计结算
金额减少
结算过程中，有
部分工作内容与
渭南市***工程弱
3,575.00 97% 3,151.65 2,537.63 755.48 183.49 业主方存在争
电、智能化分包工
议，故预计结算
金额减少
因业主原因项目
北京***学校弱电智 暂停施工，目前
748.00 75% 511.13 421.31 288.84 183.49
能化系统工程 诉讼过程中，预
计结算金额减少
在施项目，因业
主资金周转困
中博***酒店音视频
816.00 47% 349.51 298.59 349.51 174.76 难，长期未回款，
系统
预计结算金额减
少
其他项目 10,093.65 - 9,388.89 7,549.94 2,918.31 1,073.44 -
合计 33,368.35 - 29,358.44 23,794.00 10,432.63 5,025.86 -
综上，公司综合考虑了工程现场实际情况、客户支付能力和意愿、
以及律师和法院第三方机构意见，对合同资产计提了减值准备。符合
企业会计准则要求和项目实际情况，对合同资产减值准备的计提充分、
合理。
年审会计师对（1）、（2）事项意见：
1、核查程序
a.了解、评价和测试管理层对合同资产日常管理及减值测试相关
的内部控制制度的设计和运行的有效性；
b.获取工程施工合同的合同清单，查验重大工程施工合同并复核
关键合同条款，检查预计总收入、预计总成本所依据的工程施工合同
和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否
合理；
c.选取工程施工合同项目样本对本年度发生的合同履约成本进
行测试，并根据已发生成本和预计总成本重新计算履约进度及收入；
d.对年末未完工项目进行现场勘察和截止性测试，检查已发生成
本归集是否及时、准确；
e.选取工程施工合同项目样本，向客户函证合同结算情况，确认
结算进度并检查客户期后的结算情况；
f.复核管理层对合同资产预期信用损失进行评估的依据,对于单
独确定减值损失的合同资产，选取样本复核管理层对预计未来可获得
的现金流量所做评估的依据及合理性;
2、核查结论
经核查，我们认为公司将建造合同形成的已完工未结算资产重分
类至合同资产的相关处理符合企业会计准则的规定；合同资产减值准
备计提充分、合理。
问题 6、本报告期，你公司针对北京泰和康医疗生物技术有限公
司 1.85 亿元长期股权投资计提减值准备 5,991.25 万元；针对收购成
都成电医星数字健康软件有限公司形成的商誉 2.97 亿元，本期计提
商誉减值准备 8,081.47 万元，商誉减值准备期末余额 2.97 亿元。
（1）请以列表形式列示上述标的公司近三年主要财务指标、各
年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手
订单情况。
回复：
1、标的公司近三年主要财务指标
①北京泰和康医疗生物技术有限公司
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（元） 117,068,862.35 179,704,646.75 183,512,078.94
归属于母公司股东的净
12,276,946.13 41,574,889.59 36,689,930.73
利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,035.20 4,041.25 3,661.81
利润（万元）
经营活动产生的现金流
-7,165,157.21 25,902,544.85 9,379,905.84
量净额（元）
总资产（元） 263,685,712.44 244,709,070.16 178,854,629.12
归属于上市公司股东的
168,234,768.49 155,957,822.36 114,382,932.77
净资产（元）
②成都成电医星数字健康软件有限公司
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（元） 77,389,725.87 168,616,362.49 103,806,615.71
归属于上市公司股东的
-20,474,840.73 21,474,915.45 11,679,542.44
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -2,234.88 1,932.45 992.81
利润（万元）
经营活动产生的现金流
4,234,856.71 1,228,256.61 17,897,147.55
量净额（元）
总资产（元） 335,354,777.04 307,260,485.28 249,382,923.88
归属于上市公司股东的
163,467,274.98 185,942,115.71 164,467,200.26
净资产（元）
2、各年业绩承诺完成情况：
①北京泰和康医疗生物技术有限公司
根据原《利润补偿协议》约定：2019 年度、2020 年度、2021 年
度系交易交割完成后的连续 3 个会计年度，为业绩承诺期。泰和康在
业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 4,000 万
元（2019 年）、人民币 4,550 万元（2020 年）、人民币 5,050 万元
（2021 年）。
2019 年度泰和康实现净利润为 4,157.49 万元，完成了 2019 年
度业绩承诺。2020 年度泰和康实现净利润为 1,227.69 万元，低于承
诺净利润 4,550 万元，未完成 2020 年度业绩承诺。
延华智能为激励泰和康经营团队在不利环境下积极拓展业务、创
造利润，促进泰和康的良性经营和持续发展，为了上市公司长期股权
投资未来实现较好的投资回报，股东大会同意管理层依法与业绩承诺
方协商，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺净利润数额（即 1.36 亿
元）不变的前提下，延长一年对赌期限。
②成都成电医星数字健康软件有限公司
根据 2015 年 2 月 12 日公司与交易对方签署的《盈利预测补偿与
奖励协议》（以下简称“《协议》”）的约定，“于业绩承诺期间(若
本次交易于 2015 年完成交割，即 2015 年、2016 年及 2017 年)，目
标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公
司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低
于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元；相应地，目标公司于 2015
年、2016 年及 2017 年实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于
3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。”
2015 年 度， 标 的 资产 成 电医 星 归 属 于上 市 公 司的 净 利润 为
3,190.08 万元，高出承诺数 186.08 万元；扣除非经常性损益后归属
于上市公司的净利润为 3,070.89 万元，高出承诺数 66.89 万元。
2016 年度，标的资产成电医星归属于母公司所有者的净利润为
3,816.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 3,643.20 万元，低于承诺数 1,346.80 万元，未实现业绩承诺。
2017 年度，标的资产成电医星 2017 年度归属于上市公司的净利
润为 3,715.70 万元，低于承诺数 977.30 万元，扣除非经常性损益后
归属于上市公司的净利润为 3,666.24 万元，低于承诺数 1,026.76 万
元，未实现业绩承诺。
3、主营业务情况
①北京泰和康医疗生物技术有限公司
北京泰和康医疗生物技术有限公司作为雅培贸易(上海)有限公
司的北京地区授权经销商,主营业务为销售体外诊断试剂及相关诊断
设备。
②成都成电医星数字健康软件有限公司
成电医星专门从事智慧医院信息系统软件开发，并涵盖智慧医疗
建设、项目实施、运维服务。已经在全国 2000 余家医院，10 多个区
域成功的进行了智慧医疗和区域人口健康信息化建设，实现智慧医疗
和区域人口健康信息建设的可持续发展。
4、目前业务开展情况
①北京泰和康医疗生物技术有限公司
泰和康的经营活动正在稳步前进，到 2021 年 5 月已经恢复正常
订单量：
首先，公司加大服务力度协助医院逐渐提升至正常的业务量，避
免了在疫情期间丢失项目。
然后，积极拓展新的医院增加开户数拓展新的装机项目，增加业
务渠道，2021 年在推进 3 家大型三甲医院的新装机业务。
其次，深耕原有客户，在现有业务的基础上，增加检验项目，或
者对现有项目进行优化，提高业务量的同时提高利润率。
再次，根据医院的情况，积极协调对于原有二级代理商的替代，
减少中间环节，增加利润率。同时，积极拓展新的良性的业务伙伴，
迅速提高业务覆盖面。着重发展能够带来新生意机会的渠道商。
最后，拓展国产生化试剂领域，与国内优质生化试剂厂家合作拓
展新的生意领域。
②成都成电医星数字健康软件有限公司
成电医星随着全新一代医疗信息化平台产品的发布上市，2021
年市场开拓顺利，业务稳步增加。
首先，围绕国家医疗政策，打造互联互通测评、电子病历分级评
审、智慧医院评级等标杆客户，树立企业新形象和口碑；宣传并推广
以“新体系、新架构、新模式”为特点的全新一代医疗信息化平台，
把握医疗数字化转型商机，提升老用户粘度，拓展新市场；
然后，量身打造医星 V.20 版 HIS+集成平台+互联网医院整合产
品，有规划的升级医星老客户，2021 年完成 30-50 家老客户升级；
其次，打造县域一体化产品标杆，做好云 HIS、医共体、互联网
医疗典型应用宣传，以老客户为据点拓展县域，快速形成用户规模；
做好政府公关，参与疫情防控，提升企业影响力，把握公共卫生体系
升级换代商机；
再次，制定灵活多样的销售策略，提升市场推广和销售服务能力；
积极协调对于原有渠道代理商的替代，强化直销渠道，减少中间环节，
增加利润率。同时，积极拓展新的良性的业务伙伴，拓展政策市场，
迅速提高业务覆盖面，着重发展能够带来新商机的渠道商。
最后，聚焦产品研发与业务服务，多种合作模式与公有医疗机
构建立中长期战略合作，与合作伙伴构建项目建设、生态运营等多种
经营模式。
5、在手订单情况
①北京泰和康医疗生物技术有限公司
截止 2020-12-31，泰和康在手订单 21,22.82 万元（为不含税的
收入口径）。
②成都成电医星数字健康软件有限公司
截止 2020-12-31，成电医星在手订单 16,663.23 万元（为不含
税的收入口径）。
（2）请结合（1）的情况补充说明你公司对上述标的公司长期股
权投资或商誉减值的测试方法、具体计算过程，是否与历史数据、运
营计划、行业数据等情况相符，是否与以往年度存在重大差异，你公
司本次计提长期股权投资减值和商誉减值金额的准确性和合理性。请
年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、减值测试原则
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示
第 8 号一商誉减值》相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在
每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资
产组组合进行减值测试。
2、减值测试方法
长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行
减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产
为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，本公司
于每年年度终了对商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
减值测试。本公司进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉
的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的
账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者
资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额
的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比
例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测
试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组
组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
确认商誉的减值损失。
3、成都成电医星数字健康软件有限公司商誉减值具体情况
本公司聘请上海立信资产评估有限公司对成电医星资产组 2020
年 12 月 31 日的商誉减值进行评估，并出具《上海延华智能科技(集
团)股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的成都成
电医星数字健康软件有限公司医疗信息化业务相关资产组可收回金
额资产评估报告》（信资评报字（2021）第 030039 号）的评估报告。
本次评估报告所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应
当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。确定选用资产基础法的结果作
为本公司收购成电医星所形成的商誉相关资产组在 2020 年 12 月 31
日的可收回金额选用两种评估方法评估值更高的资产基础法的结果，
即为大写人民币伍佰捌拾贰万玖仟捌佰元整（RMB582.98 万元）。
（1）成电医星资产组计未来现金流量现值的评估结果
A．现金流量预测情况及经营情况
成电医星主要从事医疗信息化软件开发、系统维护服务、硬件销
售等业务，公司客户主要为医院和卫生管理机构，为医院提供数字化
软件产品和服务。
成电医星所处计算机软件服务行业随着我国软件服务行业的快
速发展以及医疗信息化的普及，行业经过 2015-2016 年的爆发增长，
2017-2018 年整体呈回落趋势；行业内其他大型公司由以前的针对三
甲医院、三乙医院大型项目转型为二甲、二乙中小项目，市场竞争激
烈，挤占公司主流客户市场；客户需求更趋于理性，客户对业务流程
和应用的考虑越来越多，项目验收难度大。企业自身原因主要为：2018
年研发成本和精力投入较大，同时公司新软件产品推出时间较晚，公
司产品及解决方案转型升级未跟上市场环境变化；公司软件产品售后
维护工作量加大，项目交付和验收能力较以前滑落。2019 年收入上
升的主原因为：A.国务院、国家卫生健康委颁布了三级公立医院绩效
考核、电子病历系统应用水平分级评价、医疗健康信息互联互通标准
化成熟度测评、医院智慧服务分级评估等一系列考核评估政策，以评
促建、以评促改，加速医疗卫生领域改革。B.前期研发的新软件医星
智能临床辅助诊断系统医星医院信息（集成）平台、医星医院决
策支持系统、医星药师处方审核系统等重点研发项目高端产品基本于
2018 年 11 月、12 月推向市场，在 2019 年度为公司创造利润。
如 6、（1）回复的所述，成电医星资产组 2020 年营业收入比 2019
年大幅下降 54.10%，2020 年收入下降原因系：
1）验收能力下降， 2020 年验收的当年新签订合同占比仅 28.66%，
其历史年度验收当年订单占比高达 70%。就该数据绝对值对比，2020
年的验收能力相比 2018 和 2019 年验收能力的平均值下降 7,100.00
万。
①2020 年度疫情爆发对企业的经营状况产生一定的影响，具体
为，疫情导致企业的项目实施人员无法进入的客户场所实施软件开发
和集成工作。
②实施和研发人员的人员变动造成的企业验收能力的下降。就员
工的月度人员变动表可见，实施与研发人员于 2020 年 5 月-12 月期
间，均有较大的变动，新人正处于成长期，仅约 50%可以真正投入到
日常生产中，其余人员仍需培训及成长。
2）由于资产组所在企业的主要业务模式为以自身研发的通用的
医院信息系统软件为基础，再提供一些个性化的系统改进方案，由于
上一代医星医院信息管理网络系统 V16 随着时间的推移，在客户的使
用过程中产生越来越多的问题，不能满足客户新型的需求，因此资产
组所在企业管理层于 2020 年度开始改变工作方向，致力于研发一款
全新的医院信息系统通用软件以获得更高的客户满意度，增加自身产
品的竞争力。
本次对成电医星的收入预测，主要结合在手订单情况、已中标项
目、正在投标项目以及新产品开发项目对 2021 年收入进行具体预测。
2021 年后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户
开拓、产品结构等综合因素测算。
未来经营期内的税前净现金流量预测表
金额单位：万元
2026 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
一、营业收入 12,500.00 13,000.00 13,520.00 14,060.80 14,623.23 14,623.23
减：营业成本 7,326.89 7,619.96 7,924.76 8,241.75 8,571.42 8,571.42
税金及附加 79.87 90.34 96.01 97.69 103.42 103.42
销售费用 755.31 785.52 823.73 856.68 890.95 890.95
管理费用 1,549.85 1,693.00 1,680.41 1,775.54 1,779.44 1,779.44
研发费用 2,455.21 2,555.97 2,686.33 2,818.10 2,935.74 2,935.74
其他收益 499.41 530.33 552.99 576.45 601.63 601.63
二、营业利润 832.29 785.53 861.75 847.48 943.88 943.88
三、利润总额 832.29 785.53 861.75 847.48 943.88 943.88
加：折旧摊销 285.94 308.93 279.82 253.04 271.85 271.85
减：资本性支出 827.42 415.67 262.47 373.37 245.18 245.18
减：营运资金追
316.81 251.32 243.14 275.00 247.57
加
四、资产组自由
-26.00 427.47 635.97 452.15 722.98 970.55
现金流
B、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据
加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，结合企业未来盈利情况、
管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构
比率。
参 照 选 取 的 样 本 企 业 ， WACC ＝ Re × E/(D+E)+Rd × (1-T) ×
D/(D+E)=12.70%（保留一位小数），所以本次评估采用的加权平均资
本成本为 12.70%，即折现率为 12.70%。
C、 评估结果
经收益法评估，延华智能收购成电医星所形成的商誉相关资产组
在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026 年
年 年 年 年 及以后
五、资产组自由现金
-26.00 427.47 635.97 452.15 722.98 970.55
流
折现率 12.70%
年份 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 -
折现系数 0.9420 0.8358 0.7416 0.6581 0.5839 4.5977
折现值 -24.49 357.28 471.63 297.56 422.15 4,462.32
六、资产组自由现金
6,000.00
流折现值
七、期初营运资金 5,470.40
八、资产组可回收价
530.00（保留至十万位）
值
因此，延华智能收购成电医星所形成的商誉相关资产组在 2020
年 12 月 31 日的可收回金额的评估值为人民币 530.00 万元。
（1）成电医星资产组可收回金额的评估结果
经资产基础法评估，上海延华智能科技(集团)股份有限公司收购
成电医星所形成的商誉相关资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金
额的评估值为人民币 582.98 万元（保留至百位）。评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
金额单位：万元
账面净值
（合并口 评估值 增减额 增减率%
项 目
径）
A B C=B-A D=C/A
非流动资产
固定资产 266.09 229.62 -36.47 -13.71
无形资产 160.66 183.65 22.99 14.31
长期待摊费用 181.61 181.61 -
商誉（含 100%商誉） 10,741.21 - - -
资产组总资产 11,349.57 594.88 - -
处置费用 - 11.90 - -
资产组 11,349.57 582.98 -10,766.59 -
评估值增减原因分析：
车辆评估增值，增值的主要原因是：委估车辆折旧年限短于评
估车辆经济耐用年限所致；
电子设备评估减值，减值的主要原因是：委估电子设备经济贬
值较快所致；
无形资产评估增值，增值的主要原因是：一方面是软件市场价
格变动较小，另一方面是部分无形资产未在账面反映。
4、北京泰和康医疗生物技术有限公司长期股权投资减值具体情
况
本公司聘请上海立信资产评估有限公司对泰和康 2020 年 12 月
31 日的股东全部权益价值进行评估，并出具《上海延华智能科技(集
团)股份有限公司财务报告目的的长期投资减值测试所涉及的北京
泰和康医疗生物技术有限公司的股东全部权益可收回金额资产评估
报告》（信资评报字（2021）第 030041 号）的评估报告。本次评估
采用收益法评估，北京泰和康在 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益
可收回金额为人民币 28,900.00 万元，增值额为 12,076.52 万元，
增值率 71.78%。
（1）现金流量预测情况及经营情况
北京泰和康医疗生物技术有限公司的主要产品为雅培体外诊断
试剂，具体分为：传染病、肿瘤标志物、性激素类、药物浓度、甲
状腺功能等。公司经营模式主要以直销医院终端为主，二级经销商
授权代理为辅。公司经营的产品是世界一线品牌一流产品（雅培），
雅培作为体外诊断行业国际知名企业具有一定的竞争优势。而雅培
目前在北京地区的一级代理商总共有 5 家，北京泰和康医疗生物技
术有限公司的试剂销售量位居第二。
2020 年受到新冠疫情影响，北京大部分医院陆续停诊常规门诊，
仅保留部分急症诊疗服务，患者对非急症疾病的检测意愿下降，医
院和检测机构对检测试剂的需求锐减，导致公司短期内业绩大幅下
滑。公司营业收入下降与可比公司对比情况如下：
金额单位：万元
公司 2020 年度 2019 年度 增减比例（%）
科美诊断 41,820.01 45,466.65 -8.02
浩欧博 22,185.69 25,912.74 -14.38
利德曼 47,151.10 51,514.35 -8.47
迪瑞医疗 93,723.59 100,879.08 -7.09
透景生命 48,958.09 44,145.25 10.90
九强生物 84,811.85 84,086.17 0.86
润达医疗 706,915.63 705,195.02 0.24
行业平均值 149,366.56 151,028.47 -1.10
北京泰和康 11,706.89 17,970.46 -34.85
公司在2021年4月30日公告的《关于对上海延华智能科技(集团)
股份有限公司的关注函的回复》（公司部关注函〔2021〕第185号）中
说明，2020年度，北京泰和康营业收入比较同行业上市公司下降比例
更大，主要原因是泰和康的营业活动范围仅为北京市。
虽然北京泰和康医疗生物技术有限公司2020年受到疫情的影响
利润下降，但随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及，各行各业
的生产经营活动正在稳步回升。因此，疫情对于公司的业务影响也将
是阶段性的。后疫情时代，公司将在保证现有领域深耕细作的基础上
拓展新的业务。经过市场调研，此次疫情下未受疫情停工停产影响的
医药领域产品主要集中在精神卫生领域。公司已与某权威医药企业管
理层进行了密切沟通，达成了初步意向。公司将作为医院具有自主知
识产权的产品进行独家代理，在精神卫生领域进行独家销售。
本次对泰和康的收入预测，主要根据企业历史销售趋势和在手长
期客户订单，结合企业未来几年的经营规划，产品结构等综合因素测
算。
未来经营期内的税前净现金流量预测表
金额单位：万元
2026 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
一、营业收入 12,877.57 14,165.33 15,581.87 17,140.05 18,854.06 18,854.06
减：营业成本 8,112.87 8,924.16 9,816.58 10,798.23 11,878.06 11,878.06
税金及附加 61.94 68.14 74.95 82.44 90.69 90.69
销售费用 1,303.20 1,358.87 1,418.15 1,481.30 1,548.61 1,548.61
管理费用 891.67 931.10 972.36 1,015.53 1,060.71 1,060.71
二、营业利润 2,507.89 2,883.06 3,299.83 3,762.55 4,276.00 4,276.00
三、利润总额 2,507.89 2,883.06 3,299.83 3,762.55 4,276.00 4,276.00
加：折旧摊销 258.49 276.46 294.42 312.39 330.36 330.36
减：资本性支出 94.56 94.56 94.56 94.56 94.56 330.36
减：营运资金追
-1,849.36 212.7 606.17 664.7 1,069.24
加
四、资产组自由
3,894.20 2,131.49 2,068.57 2,375.04 2,373.56 3,207.00
现金流
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据
加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，结合企业未来盈利情况、
管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构
比率。
参 照 选 取 的 样 本 企 业 ， WACC ＝ Re × E/(D+E)+Rd × (1-T) ×
D/(D+E)= 12.40%（保留一位小数），所以本次评估采用的加权平均资
本成本为12.40%，即折现率为12.40%。
评估结果
经收益法评估，北京泰和康医疗生物技术有限公司评估基准日股
东全部权益价值评估值如下：
金额单位：万元
2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后
企业自由现金 3,894.2 2,068.5 2,375. 2,373. 3,207.
2,131.49
流 0 7 04 56 00
折现率 12.40%
年份 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 -
折现系数 0.9432 0.8392 0.7466 0.6642 0.5910 4.7657
企业自由现金 3,673.0 1,544.3 1,577. 1,402. 15,283
1,788.75
流现值 1 9 50 77 .61
企业自由现金
25,270.03
流现值合计
加：溢余资产
和非经营性资 12,588.70
产
减：溢余负债
和非经营性负 8,959.24
债
企业价值 28,899.50
股东全部权益
28,900.00（保留至百万位）
价值
因此，北京泰和康医疗生物技术有限公司采用收益法评估，在评
估基准日2020年12月31日企业股东全部权益的市场价值为人民币
28,900.00万元。本公司持有的北京泰和康45%股权账面值18,996,25
万元，按照本次评估值折算为45%股权的可收回金额为13,005.00万元。
综上所述，公司依据会计准则的要求，对成电医星和北京泰和康
的市场环境、经营状况、未来业务发展情况等多方面因素进行审慎的
综合分析和判断，同时聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产
组组合和长期股权投资的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一
定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以
及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所
属资产组和长期股权投资的账面价值与其可回收金额的差异，确认是
否存在商誉和长期股权投资减值情况。公司对成电医星商誉减值准备
和北京泰和康的长期股权投资减值准备的计提符合《企业会计准则》
的相关规定和要求，本次计提减值金额是准确和合理的。
年审会计师回复：
核查程序：
1、了解与评价管理层与商誉资产和长期股权投资减值测试相关
的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与公司管理层讨论减值测试过程中所使用的方法、关键评估
的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流
折现率等的合理性；
4、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论减值测试过程中所
使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利
率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
5、将公司管理层在以往年度减值测试过程中所使用的关键假设
和参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年
度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层
预测过程的可靠性和准确性；
6、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、
经验和资质；
7、复核未来现金流量净现值的计算是否准确；
8、评估管理层于 2020 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结
果、财务报表的披露是否恰当。
核查意见：
经核查，我们认为延华智能管理层在商誉减值测试和长期股权投
资减值测试中作出的相关判断及估计是合理的，本期计提的长期股权
投资减值和商誉减值金额是符合《企业会计准则》相关规定和要求。
问题 7、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”
的期末余额为 6,408.12 万元，同比增长 67.32%，对应的可抵扣暂时
性差异为 3.97 亿元，主要为资产减值准备、可抵扣亏损及暂估成本。
请结合你公司自身经营业绩情况、持续经营能力、影响递延所得税资
产实现的主要因素（包括但不限于未来实现利润的时间和程度、可抵
扣亏损的到期日等），说明确认递延所得税资产的依据是否充分、是
否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
1、递延所得税资产的基本情况
公司报告期递延所得税资产期末余额 6,408.12 万元，主要为资
产减值准备、可抵扣亏损及暂估成本，具体情况如下表所示：
单位：元
期末余额
项 目
递延所得税资产/负债 可抵扣/应纳税暂时性差异
递延所得税资产：
资产减值准备 33,031,837.03 219,149,081.59
递延收益 332,377.01 1,884,980.15
可抵扣亏损 19,427,406.31 101,907,227.93
内部交易未实现利润 2,848,688.59 18,991,257.20
暂估成本 8,440,846.27 55,057,227.93
合计 64,081,155.21 396,989,774.80
2、公司自身经营业绩情况
2020 年，国内市场均在不同程度上受到了新冠疫情的影响，公
司积极应对，在专注聚焦核心主业的同时，加强市场开拓，稳步推进
全国各地智慧城市及智慧医疗项目，尽可能降低疫情带来的不利影响。
报告期内，受新冠疫情影响，部分项目施工进度延缓，软件实施项目
验收和结算推迟，导致公司营业收入为 65,985.27 万元，较去年同期
下降 28.13%，归属于上市公司股东的净利润为-27,175.64 万元，公
司本年度净利润出现亏损，主要受报告期内计提资产减值 19,845.74
万元影响。公司总体经营情况正常，具体情况如下：
2019 年 本年比
项目 2020 年
上年增减
营业收入（元） 659,852,734.08 918,153,080.23 -28.13%
归属于上市公司股 -1,276.
-271,756,428.45 23,094,179.69
东的净利润（元） 73%
经营活动产生的现
31,049,348.91 12,172,307.82 155.08%
金流量净额（元）
1,725,408,180.2
总资产（元） 2,038,834,530.86 -15.37%
9
归属于上市公司股
565,578,861.52 863,536,114.98 -34.50%
东的净资产（元）
3、持续经营能力
公司管理层以行业背景为参考，同时结合公司未来年度的生产计
划、营销计划和财务预算，分析了公司面临的市场环境和未来发展前
景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划，对公司
未来 5-10 年度盈利情况进行预测，综合判断公司持续经营能力不存
在重大不确定性。
4、母公司和重要子公司未来实现利润的时间和程度（递延所得
税资产主要来源）以及主要公司的可抵扣亏损的到期日期情况如下所
示：
表 1：主要公司的可抵扣亏损的到期日期
可结转以后年度弥
主要公司 当年亏损额 到期时间
补的亏损额
延华智能 25,129,097.54 25,129,097.54 2030 年
成电医星 47,894,207.58 47,894,207.58 2030 年
延华医疗研究院 14,966,910.13 26,060,140.81 2024 年/2025 年
合计 87,990,215.25 99,083,445.93 -
公司管理层对本部和重要子公司未来 5-10 年度盈利情况进行了
预测，结果未来 5-10 年累计盈利大于目前的可弥补亏损。以上盈利
预测基于公司目前的经营现状及未来的发展规划，公司及下属子公司
根据未来五年及以上各年度盈利的最佳估计数，确认未来可以用于抵
扣相应应纳税所得额的亏损金额，确认递延所得税资产。
且子公司成电医星 2018-2019 年度，两年均盈利，2020 年度由
于疫情影响以及企业旧版的信息系统软件升级，子公司本年度工作重
心转移到研发一款新的可以满足客户多元化需求的医星医院信息管
理网络系统 V.20，因此本年产生了亏损，预期新的信息系统软件投
入市场后企业的经营状况会有所改善。
子公司西部健康产业研究院在延华集团中作为智慧医疗板块的
研发中心自 2019 年成立以来持续研发多个大的系统平台级的信息系
统软件，至 2020 年度研发的软件已经初见成果，申请了部分软件著
作权，预计后期新研发的平台软件投放市场会产生较好的业绩增长。
综上，公司 2020 年度确认递延所得税资产的依据充分且符合《企
业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
1、核查程序
我们确认了递延所得税资产的构成，核查了其账务处理过程，并
执行了以下审计程序：
① 了解并评估确认递延所得税资产的盈利预测相关内部控制的
有效性
② 获取并评估管理层作出的盈利预测，并结合公司 2018 年至
2020 年经营业绩复核相关计算的准确性，以评估未来年度是否可产
生足够的应纳税所得额来确认递延所得税资产。
③ 获取了公司及其子公司 2018 年至 2019 年的所得税汇算清缴
报告，并结合公司持续经营能力的分析，判断公司确认相关暂时性差
异的递延所得税资产的依据是否充分，准确、合理。
2、核查结论
经过核查，我们认为公司的递延所得税资产的确认依据充分，符
合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 10 日
