证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2021-046



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
       第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会第二十四次（临时）会议通知于 2021 年 11 月 1 日以电

话、书面方式通知各位董事，会议于 2021 年 11 月 5 日（星期五）以

现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6

人，由公司副董事长宛晨先生主持。本次会议召开的时间、方式符合

《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，

会议通过如下议案：

     一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过

《关于整合子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司

股权暨关联交易的议案》

     为进一步落实公司在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略，公

司将整合控股子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公

司（简称“延华医疗研究院”）的股权，收购延华医疗研究院股东成

都延华医星智慧医疗信息中心（有限合伙）（简称“医星智慧”）持

有其 25%的股权（简称“本次交易”）。董事会参考上海立信资产评估
有限公司出具的评估结论，同时结合医星智慧目前尚未实缴注册资本

的情况，同意公司以 0 元的价格受让医星智慧持有的延华医疗研究院

25%的股权。

    本次交易前，公司持有延华医疗研究院45%的股权；交易完成后，

公司将持有延华医疗研究院70%的股权。交易前后延华医疗研究院均

系公司控股子公司。

    医星智慧的执行事务合伙人龚保国先生同时也是公司董事长，公

司与医星智慧构成关联关系。因此，公司本次交易属于关联交易，龚

保国先生回避了该议案表决，由其余 5 名非关联董事进行表决。

    该议案经非关联董事 1/2 以上并经全体董事 1/2 以上同意。

    《关于整合子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限

公司股权暨关联交易的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    二、会议以 4 票同意、1 票反对、1 票弃权、0 票回避审议通过

《关于撤销“联席总裁（执行总裁）”岗位并解聘公司联席总裁（执

行总裁）的议案》

    鉴于公司总裁变更、管理层的核心人员结构发生重大变化，执行

总裁、副总裁分别管理公司相应部门，并直接向公司总裁汇报工作，

联席总裁（执行总裁）一职已无实际工作需要，经公司总裁提议，建

议董事会撤岗并解聘相关人员。

    为保障上市公司的治理结构有效运行，结合联席总裁（执行总裁）

已无实际工作需要的经营管理考虑，董事会同意撤销“联席总裁（执
行总裁）”岗位，并解聘于兵先生联席总裁（执行总裁）的职务。

    董事孙利伟先生对本议案投反对票，反对理由为：“议案不成熟，

解聘理由不充分。”

    独立董事田昆如先生对本议案投弃权票，弃权理由为：“由于获

取信息不够充分，无法形成对议案的合理专业判断。”

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《关于解聘公司联席总裁（执行总裁）的公告》刊登于《证券时

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二

十四次（临时）会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第

五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》

    3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第

五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。



                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                          董事会

                                      2021 年 11 月 6 日