延华智能：关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告2022-01-06
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2022-001
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司第一大股东华融津投拟通过公开征集受让方的方式协议
转让其持有的公司 89,019,125 股股份，占公司总股本的 12.5%（以
下简称“本次股份转让”或“本次公开征集转让”）。本次股份转让
的实施将导致公司第一大股东发生变更。
本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
2、本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，具体的交易条
件，以及是否能就交易条件达成一致均存在不确定性。
3、在完成公开征集受让方程序、签署股份转让协议前，本次股
份转让的受让方存在不确定性；在经国资主管单位等有权机构审批通
过前，本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”或“延华智能”）于 2021 年 12 月 30 日收到第一大股东华融
（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）的通知，
华 融 津 投拟 以公开 征 集 转让 的方式 ， 协 议转 让其所 持 有 本公 司
89,019,125 股股份（占公司总股本 12.5%的股份）。具体内容详见公
司在指定信息披露媒体披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司关于股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份
的提示性公告》（公告编号：2021-057）。华融津投已收到国资主管
单位的审批意见，原则同意本次公开征集转让。现将华融津投本次公
开征集转让的具体情况及要求公告如下：
一、拟转让股份的基本情况
（一）转让股份数量及性质
截至本公告披露日，华融津投为公司第一大股东，持有公司股份
123,983,721 股，占公司总股本的 17.41%，均为无限售条件流通股。
华融津投拟以公开征集受让方的方式，协议转让其持有的公司股份
89,019,125 股，占公司总股本的 12.5%。
本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的数量相应调整。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第二十
三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列
两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价
格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值。本次公开征集转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均
价格的算术平均值为 4.37 元/股，最近一个会计年度公司经审计的每
股净资产值为 0.79 元/股。
综上，本次公开征集转让的价格不低于 4.37 元/股，最终交易价
格依据相关法律法规，以公开征集并在综合考虑各意向受让方报价及
促进上市公司发展的基础上结合国资主管单位意见确定。
本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格相应调整。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据公开、公平、公正的原则，拟受让方应当具备以下资格条件：
（一）基本条件
1、拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人
组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。
2、拟受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份。
3、拟受让方及其控股股东、实际控制人应处于持续经营状态，
不存在根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定需要终止的情
形，控股股东、实际控制人为自然人的应具有完全民事行为能力。
4、拟受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购
管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形。
5、就所受让股份，拟受让方需根据《上市公司收购管理办法》
等相关规定承诺，受让股份锁定期不低于十八个月（在适用法律许可
前提下的转让不受此限），若相关法律法规对于拟受让方受让的股份
锁定期要求高于十八个月的，从其规定。
6、拟受让方应具有合法资金来源，不存在非法募集资金的情形，
也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；具备按时足
额支付股份转让价款的资金实力，且能够及时提供资金来源证明和资
金保障方案。
7、法律法规及国资监管规定的其他条件。
（二）促进上市公司发展的相关条件
拟受让方或其实控人具有较强的运营能力和实力，有利于促进上
市公司发展。
（三）拟受让方保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证
导致不符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管
理办法》关于收购方的要求的，转让方有权随时单方解除届时转让方
已经与拟受让方签署的《股份转让协议》或其他任何文件。
（四）履行决策程序
拟受让方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。
三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
符合条件的意向受让方可于公开征集期截止时间（即 2022 年 2
月 10 日）17:00（北京时间）之前向华融津投递交申请材料。申请材
料包括：
（一）递交受让申请的资料要求
1、股份受让申请
意向受让方应提交《股份受让申请》（见附件一），明确向华融
津投提出受让延华智能股份的申请，载明受让意向、投资意图、产业
或战略投资优势、对持有公司股票的战略规划建议，并包括拟受让方
接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。
2、资格证明材料
（1）意向受让方现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议；
（2）拟受让方的简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权
结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对
外投资情况、控股股东和实际控制人情况）；
（3）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的自设立以来，
下同）的审计报告和最近一期的财务报表，若成立时间不足一年未有
审计报告的，可不提供审计报告；
（4）意向受让方及其控股股东、实际控制人的人民银行征信报
告；就意向受让方及其控股股东、实际控制人是否被列入最高人民法
院失信被执行人名单及资本市场违法违规失信记录查询提供截屏记
录；
（5）意向受让方收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分
类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次
股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）；
（6）意向受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策或批准
文件；
（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或负责人证明书、法定代表
人或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或负责人身份证复
印件、法定代表人或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或负
责人的授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（8）意向受让方的缔约保证金付款凭证；
（9）证明拟受让方符合促进上市公司发展相关条件的资料。
3、《报价函》
意向受让方应提交《报价函》（见附件二），内容包括每股报价
（单价和总价）及报价说明（报价具体、唯一，不得为区间价或限制
性价格），报价不得低于 4.37 元/股；如报价高于 4.37 元/股的，则
高出金额应为 0.01 元的整数倍。
4、承诺文件
意向受让方应提交《承诺书》（见附件三），就参与本次公开征
集转让合法合规性等事项进行确认和承诺。
5、其他材料
（1）其他能够证明受让方符合本公告所列示资格条件的证明文
件或承诺、说明；
（2）拟受让方认为有必要的其他资料。
6、有关法律法规及华融津投要求提交的其他资料
（二）申请材料的提交方式
意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携授权资料（具体要
求见“资格证明材料”的第 7 小项）及全套申请材料现场送达至华融
津投指定的申请材料接收地点，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形
式递交的资料。
上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U
盘），每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。
其中报价函及报价函的电子文档（U 盘）单独密封在一个信封并
注明“报价函”；其余文件及对应的电子文档（U 盘）应密封在另一个
信封并注明“申请文件”。
每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注明拟受
让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式纸质申请文件应提交一式贰份，一经接收后不可撤销，不可
更改，不退还。
（三）申请材料的接收
华融津投指定的接收人及申请资料接收地址如下：
联系人：黄梅艳
联系电话：13821184967
接收地址：天津市河西区尖山路 2-3 号
受 理 时 间 ： 公 开 征 集 期 间 的 工 作 日 上 午 9:00-11:30 ， 下 午
14:30-17:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，
不接受任何就华融津投经营管理情况相关的咨询。
四、保证金及股份转让价款的支付
意向受让方按照本次公开征集转让要求递交申请材料并缴纳缔
约保证金的行为，即视为已经完全了解并决定自愿、完全接受和遵守
本次公开征集转让所列全部条件和要求的承诺，且已对上市公司的情
况通过公开信息予以充分了解。
（一）缔约保证金的支付要求
意向受让方应在公开征集期限内向华融津投指定账户支付人民
币 151,000,000.00 元（大写：壹亿伍仟壹佰万元整）的缔约保证金，
汇入以下指定的银行账户。
开户名称：华融（天津自贸试验区）投资有限公司
账号：0302090319300188323
开户行：工商银行天津新华路支行
汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“受让延华智能股份缔
约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称不一致的，须说明代
付款关系，并在申请资料中提供代付款协议。若未按规定缴纳缔约保
证金，则受让申请将被视为无效。
在确定最终受让方后，最终受让方交纳的缔约保证金将根据本公
告或届时签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金、股份转让
价款等。其余未被确定为最终受让方的意向受让方交纳的缔约保证
金，由华融津投在公司发布本次公开征集最终受让方已确定的公告后
的 5 个工作日内原路返还，以款项划出时间为准（不计息）。
（二）履约保证金和股权转让价款的支付要求
最终确定的受让方应以货币资金（现金及银行存款）方式支付全
部股份转让价款。
拟受让方应在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向华融津投
支付转让价款 30%的履约保证金（已支付的缔约保证金（不计利息）
转为履约保证金的一部分，不足部分应予以补足）。其余价款应在股
份过户前全部结清,具体支付方式以签署的《股份转让协议》约定为
准。若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》或签署《股
份转让协议》后不履行其义务等，其支付的缔约保证金/履约保证金
不予退回且华融津投有权要求其承担赔偿责任。
五、本次股份转让的程序及审批情况
（一）意向受让方应在公开征集期间按照前述方式提交相关文件
资料。
（二）如征集到符合条件的意向受让方，华融津投将严格按照
《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的规定成立工
作小组对公开征集到的意向受让方进行评审，综合考虑报价及促进
上市公司发展等因素选择一名最终受让方，并与其签署《股份转让
协议》。
（三）如全部意向受让方均不符合公开征集的条件和要求，或均
不满足国有资产保值增值的要求、与国资主管单位意见不符，华融津
投可不选择拟受让方并终止本次转让股份事项或者重新公开征集受
让方。
六、相关国有资产监管审批
本次股份转让确定受让方后仍需取得华融津投国资主管单位等
有权机构的批准。若由于未能获得前述批准而导致本次股份转让无法
实施的，双方互不承担违约责任。
七、本次股权转让不确定性的风险提示
本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，具体的交易条件，
以及是否能就交易条件达成一致均存在不确定性。在完成公开征集受
让方程序、签署股份转让协议前，本次股份转让的受让方存在不确定
性。本次股份转让需经国资主管单位等有权机构批准后方可实际实
施。本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他说明
公司将根据上述事项的进展情况，严格按照法律法规及规范性文
件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息
均以上述指定媒体披露的正式公告为准。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 6 日
附件一：
股份受让申请
华融（天津自贸试验区）投资有限公司：
【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告》（以下简称“《公开征集公
告》”）知悉华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）拟以公开征
集转让的方式确定受让方，协议转让其所持有上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“延华智能”）89,019,125 股股份（占延华智能总股本 12.5%的股份，以下简称“标
的股份”）（以下简称“本次公开征集”）。就此，我方申请受让标的股份，并说明及确认
如下：
一、受让意向
我方经评估及决策后，现向华融津投申请受让标的股份，并同意按华融津投确定的条件
参加本次公开征集。
二、投资意图
【】
三、产业或战略投资优势
【】
四、对持有延华智能股票的战略规划建议
【】
五、参加本次公开征集系我方真实意思表示，我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意
并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，
并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
六、本股份受让申请一经签署，并送达至华融津投指定的申请材料接收地点后，即对我
方具有法律约束力。
七、我方联系信息如下：
联系人姓名：
手机：
传真：
邮箱：
【意向受让方】（盖章）
法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日
附件二：
报价函
华融（天津自贸试验区）投资有限公司：
【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告》（以下简称“《公开征集公
告》”）知悉华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）拟以公开征
集转让的方式确定受让方，协议转让其所持有上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“延华智能”）89,019,125 股股份（占延华智能总股本 12.5%的股份）（以下简称“本
次公开征集”）。
我方同意按华融津投确定的条件参加本次公开征集，我方就本次公开征集转让股份的报
价如下：
1、受让价格：【】（元/股）
2、受让股数：89,019,125（股）
3、受让总价款：【】（元）
以上报价为我方真实意思表示，本报价函一经签署并送达至华融津投指定的申请材料接
收地点后，即对我方具有法律约束力。
【意向受让方】（盖章）
法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日
附件三：
承诺书
华融（天津自贸试验区）投资有限公司：
【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告》（以下简称“《公开征集公
告》”）知悉华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）拟以公开征
集转让的方式确定受让方，协议转让其所持有上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“延华智能”）89,019,125股股份（占延华智能总股本12.5%的股份，以下简称“标
的股份”）（以下简称“本次公开征集”）。我方同意按华融津投确定的条件参加此次公开
征集，并确认和承诺如下：
一、参加本次公开征集系我方真实意思表示，我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意
并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，
并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
二、就我方及我方控股股东、实际控制人的合法合规情况承诺如下：
1、我方及我方控股股东、实际控制人处于持续经营状态，不存在根据相关法律、法规
及其他规范性文件的规定需要终止的情形（控股股东、实际控制人为自然人的具有完全民事
行为能力）。
2、我方及我方控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司
国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
三、我方（包括一致行动人及关联方，下同）保证参加本次公开征集过程中的所有授权
均真实、有效。我方在本次公开征集过程中提交的有关信息真实、准确和完整，我方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提交的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏导致不符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》关
于收购方的要求的，华融津投有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》或
其他任何文件。
四、本次受让股份将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定锁定不低于十八个月（在
适用法律许可前提下的转让不受此限），若相关法律法规对于该等股份的锁定期要求高于十
八个月的，从其规定。
五、我方本次受让股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接
受他人委托代为购买并持有标的股份的情形，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。
六、本着有利于促进维护延华智能持续健康发展、维护延华智能及全体股东利益的原
则，我方做出以下承诺：
在受让延华智能股份后，我方将遵守与上市公司相关的法律法规和规范性要求，不损
害延华智能和全体股东的合法权益，促进上市公司发展。
七、我方已就参加本次公开征集转让以受让标的股份履行了必要的决策程序。
八、我方及我方实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）
及我方的董事、监事和高级管理人员及其关联企业等与华融津投之间均不存在关联关系。
九、我方在此承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情
形：
1、与延华智能相关的内幕交易，操纵延华智能的股票价格或与延华智能相关的信息披
露违法违规行为；
2、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司
法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的
潜在法律风险。
十、就《股份转让协议》的签署确认如下：
1、截至我方提交受让申请材料时，已充分了解延华智能基本情况、财务状况及管理团
队、经营状况等信息，并通过延华智能公开披露信息及其它方式履行了必要的调查程序，如
果我方被华融津投确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序或对《公开征
集公告》存在误解的理由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。
2、我方同意，如我方在通过评审被华融津投认定为确定的受让方之后决定放弃购买标
的股份或拒绝签署《股份转让协议》的，则我方无权要求华融津投返还缔约保证金、履约保
证金，并且我方将赔偿华融津投因此遭受的损失。
十一、我方同意，如我方在通过评审被华融津投认定为确定的受让方之后出现违反本承
诺书导致不符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》关于收购
方的要求的，我方无权要求华融津投返还缔约保证金、履约保证金，并且我方将赔偿华融津
投因此遭受的全部损失。
十二、我方同意，若本次交易未获得华融津投有权审批机构批准，则双方终止交易，互
不承担违约责任。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《承诺书》之签章页）
承诺人（盖章）
法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日
