证券代码：002178          证券简称：延华智能         公告编号：2021-061




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
    关于调整北京泰和康医疗生物技术有限公司业绩承诺
                   相关事宜暨签订补充协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2020 年因受新型冠状病毒肺炎的持续影响，上海延华智能科技

（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）参股公

司北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“泰和康”）的经营

环境和业务受到重大影响，未能实现 2020 年度的业绩承诺。经公司

第五届董事会第十八次会议、 2020 年年度股东大会、第五届董事会

第二十次（临时）会议、第五届董事会第二十五次（临时）会议等相

关会议审议，同意依法与业绩承诺方北京中汇乾鼎投资管理有限公司

（以下简称“业绩承诺方”或“中汇乾鼎”）协商，对业绩承诺内容

进行调整：在总承诺净利润数额（即 1.36 亿元）不变的前提下，延

长一年对赌期限。同时，董事会也对业绩调整内容提出相关要求、确

定签约原则。

     现经与业绩承诺方中汇乾鼎多次磋商，根据公司股东大会、董事

会的决议内容，与业绩承诺方及标的公司签订《关于业绩承诺调整相

关事宜的补充协议》（以下简称“补充协议”）。

     一、补充协议的主要内容
       （一）业绩承诺期限延长

       《股权转让协议》、《利润补偿协议》（下合称“原协议”）约定业

绩承诺期为 2019 年度-2021 年度，现调整为延长至 2022 年度。

       （二）业绩内容调整

       原协议约定在 2019 年度至 2021 年度，合计承诺实现总利润数额

为 1.36 亿元。2019 年度及 2020 年度实际完成总净利润数额约为

5,300 万元，中汇乾鼎承诺在 2021 年度及 2022 年度两年实现净利润

总额不低于 8,300 万元，且 2021 年度及 2022 年度任意一年实现的净

利润数额均不低于 2,000 万元。

       （三）业绩补偿约定

       鉴于业绩对赌期的延长及内容的调整，中汇乾鼎在下列两种情况

任一发生时，均须履行业绩补偿：

       1、2021 年度及 2022 年度两年实现净利润总额低于 8,300 万元；

       2、2021 年度及 2022 年度任意一年实现的净利润低于 2,000 万

元。

       （四）补偿金及剩余股权转让尾款的支付

       1、2020 年度泰和康未完成业绩承诺事宜影响了上市公司 2020

年度的整体经营情况，造成一定的损失，中汇乾鼎同意向上市公司支

付 2020 年度未完成业绩承诺的补偿金，并于 2021 年 12 月 31 日前到

账不低于 1000 万元；

       2、考虑到泰和康经营资金周转需求及结合补充协议的协商精神，

上市公司同意向中汇乾鼎履约支付不超过业绩承诺补偿金总额的股
权转让尾款。

    （五）收购约定

    豁免原协议中约定的上市公司的收购义务，上市公司将根据后续

泰和康的利润实现情况结合市场行情进一步判断是否继续收购，届时

再行签订协议约定相关事宜。

    二、其他说明

    1、公司将持续跟进泰和康后续业绩承诺的实现情况，并严格依

据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定

的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披

露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    三、备查文件

    1、《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》。



    特此公告。




                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                   2021 年 12 月 31 日