证券代码：002178         证券简称：延华智能          公告编号：2022-044



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     关于整合暨收购子公司成都延华西部健康医疗信息
                   产业研究院有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、整合股权交易概述

     为进一步落实公司在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略，上

海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公

司”）拟整合控股子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限

公司（以下简称“延华医疗研究院”）的股权，公司以 400 万元的价

格收购延华医疗研究院股东成都众投合创科技合伙企业(有限合伙)

（以下简称“众投合创”）持有其 30%的股权（以下简称“本次交易”）。

     本次交易前，公司持有延华医疗研究院70%的股权；交易完成后，

公司将持有延华医疗研究院100%的股权。交易前后延华医疗研究院均

为公司合并报表范围内的控股子公司。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》

等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。

上述交易已经公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。

董事会授权公司管理层与交易对方签署相关协议、办理相关股权转让

手续。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及
关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    企业名称：成都众投合创科技合伙企业(有限合伙)

    成立日期：2018年12月13日

    注册资本：1,500万元

    企业类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91510115MA65W1UJ6R

    公司地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江新城国际写字

楼F25-11

    经营范围：医疗器械咨询、技术服务。

    合伙人情况：自然人陈翔为普通合伙人、执行事务合伙人（持有

财产份额为60%），自然人罗人友为有限合伙人（持有财产份额为40%）。

    陈翔、罗人友与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能

或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    经核查，成都众投合创科技合伙企业(有限合伙)不是失信被执行

人。

    三、延华医疗研究院的基本情况

    公司名称：成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司

    成立日期：2019年2月19日

    注册资本：人民币 5,000 万元
            公司类型：其他有限责任公司

            统一社会信用代码：91510115MA64QL473A

            法定代表人：龚保国

            注册地址：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江新城国际写

       字楼 F26

            经营范围：电子科技、电子信息、人工智能、计算机网络的软件

       开发、技术服务和技术咨询；计算机网络系统集成；销售：计算机软

       硬件及其配件、网络设备、办公用品及耗材、第一类医疗器械、第二

       类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、五金交电；增值电信业务。

            最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                                          2021/12/31                     2022/3/31
                资产总额                          3,515.68                         4,341.49
                负债总额                          1,498.78                         1,686.33
              应收账款总额                             542.35                        535.06
               所有者权益                         2,016.90                         2,655.16
                                           2021 年度                    2022 年 1-3 月
                营业收入                          3,486.62                                    0
                营业利润                               291.69                        -61.32
                  净利润                                63.86                        -61.74
       经营活动产生的现金流量净额                  -311.53                           -113.27
           注：以上数据中，2021 年数据已审计，2022 年 1-3 月数据尚未审计。

            本次交易完成前后，延华医疗研究院的股权结构如下表：
                                                                                  单位：万元
                                                          本次股权转让前        本次股权转让后
序号                        股东名称                       出资         出资     出资         出资
                                                           金额         比例     金额         比例
 1      上海延华智能科技（集团）股份有限公司                    3,500     70%      5,000          100%
 2      成都众投合创科技合伙企业（有限合伙）                    1,500     30%            --          --
合计                           -                                5,000    100%      5,000          100%

            交易对手持有的延华医疗研究院的股权不存在抵押、质押、该股
权不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法

措施等。

    经核查，成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司不是失

信被执行人。

    四、本次交易的定价依据

    截止至2022年一季度，延华医疗研究院净资产的账面价值为

2,655.16万元，结合众投合创目前已实缴注册资本400万元的情况，

经交易各方协商一致，公司以400万元的价格受让众投合创持有的延

华医疗研究院30%的股权。

    五、股权转让协议的主要内容

    1、交易主体

    转让方：成都众投合创科技合伙企业（有限合伙）

    受让方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

    2、转让标的：众投合创持有的延华医疗研究院 30%的股权

    3、交易价格：400 万元

    4、转让方的特别承诺

    鉴于转让方众投合创内部存在合伙企业财产份额代持情形，众投

合创特别承诺，其向延华智能转让延华医疗研究院股权事项已经过其

合伙人（含实际出资人）同意。因众投合创实际出资人与其之间就股

权转让事宜产生争议的，与延华智能无关，因此导致延华智能损失的，

延华智能有权向其追偿。

    5、转让款的支付
    经各方协商同意，延华智能将以转账方式向众投合创指定第三方

支付股权转让款。

    6、本次转让后的剩余实缴义务

    本次转让前，众投合创已履行实缴出资义务 400 万元，尚有 1,100

万元实缴义务未履行。本次股权变更登记程序完成后，由延华智能履

行延华医疗研究院剩余 1,100 万元的实缴义务。

    六、本次整合延华医疗研究院股权的目的和对公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有延华医疗研究院 100%的股权，有

利于对其进一步形成控制和加强经营管理，亦更好的推动未来公司在

智慧医疗与大健康业务上寻找合作伙伴，落实公司的发展战略。本次

交易前后延华医疗研究院均为公司合并报表范围内的子公司，因持股

比例的增加，收购完成后将对上市公司的净利润产生一定影响，具体

金额根据延华医疗研究院的全年业绩情况而定，预计本次收购不会对

公司本年度业绩产生重大影响。

    七、其他

    公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快完成

交易事项。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、备查文件

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二十

八次（临时）会议决议》



    特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                董事会

           2022 年 6 月 29 日