第五届董事会第二十九次会议独立董事意见


          上海延华智能科技（集团）股份有限公司
        独立董事关于第五届董事会第二十九次会议
                  相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市

公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公

司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独

立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第五

届董事会第二十九次会议相关议案发表独立意见：

    一、关于 2022 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2022年6月30日控股股东及其他关联方占用资

金、外担保情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、自2020年1月1日起，公司处于无控股股东、无实际控制人状

态，因此，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用及变相占

用公司资金的情况。

    2、截止至2022年6月30日，公司对子公司股东上海延华高科技有

限公司（以下称“上海高科”）的其他应收款余额为5,750万元，属于

其它关联资金往来。经核查，上述款项为上海高科为多名债务人共计

5,750万元的债务向延华小贷的借款提供连带担保责任，因债务人借
                              第五届董事会第二十九次会议独立董事意见


款到期后未按期还款，公司要求上海高科履行担保责任，偿还债务人

欠付的款项。

    为督促上海高科清偿债务，延华小贷积极追讨，先后采取股份注

销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。报告期内，

公司启动延华小贷的清算程序，向上海市普陀区金融办提交了《关于

公司歇业清算的报告》，其后多次跟进。目前，公司已按照金融办的

建议向上海市普陀区金融服务办公室、上海市地方金融监督管理局提

交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，旨在对小贷公司引

进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资本后应退还给

上海高科的股本金用于冲抵其未归还的公司债务。我们将密切关注该

事项的进展，保障公司采取一切有力措施挽回损失，维护公司及股东

的利益。

    3、报告期内，公司对控股子公司提供担保的金额为13,165.3万

元，占上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的比例为

23.04%；上市公司对控股子公司提供担保余额为11,665.3万元，占上

市公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的比例为20.42%。

上述担保金额在公司2021年年度股东大会审批同意的总额度范围内。

除此之外，公司不存在对合并报表以外其他公司的担保，公司无逾期

的对外担保事项。

    上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证

各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及各子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程
                                第五届董事会第二十九次会议独立董事意见


序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

     公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理

委员会公告〔2022〕26号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及

关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够

有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

     二、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

     本次会计政策变更是公司是根据财政部颁布的相关要求进行的

合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等关于会计政

策的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的

规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更事宜。

     三、《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》的独立意

见

     1、根据公司提供的曹磊先生的个人履历资料，其不存在《公司

法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入

措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内

未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。曹磊先

生具备担任公司董事的资格。

     2、本次提名曹磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，
                              第五届董事会第二十九次会议独立董事意见


相关提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们同意提名曹磊先生为公司第五届董事会非独立董事候

选人并将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。




    独立董事：



         洪芳芳               张希舟                  田昆如



                                           2022 年 8 月 15 日