证券代码：002178          证券简称：延华智能         公告编号：2022-058



              上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                   关于收到股东临时提案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或

“上市公司”）定于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第一次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”），对《关于选举曹磊先生为第五届

董事会非独立董事的议案》进行审议。因收到股东胡黎明先生提请在

本次股东大会上增加临时提案的请求，根据相关规定，董事会在收到

提案后应对是否符合提交股东大会的条件进行审查并在两日内公告

相关事宜。据此，公司董事会临时召集紧急会议，召开第五届董事会

第三十次（临时）会议，经审议，全体董事会一致认为该股东不具备

提出董事候选人的提案资格，对其临时提案不予提交 2022 年第一次

临时股东大会审议。具体情况如下：

     一、股东提案情况

     2022 年 8 月 17 日，公司收到持股 9.46%股东胡黎明先生发来的

《关于提请增加上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年第

一次临时股东大会临时提案的函》，胡黎明先生提请董事会在本次股

东大会中增加《关于提请选举王菁女士作为公司第五届董事会非独立

董事的议案》作为临时提案并提交本次股东大会进行审议，胡黎明先

生提出的临时提案具体内容如下：
    根据延华智能 2021 年 10 月 30 日披露的《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司关于董事辞职的公告》，延华智能部分董事辞职， 为

提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东

利益，促进公司业务发展，本人胡黎明现提名王菁女士作为公司第五

届董事会非独立董事候选人，董事任期自本次临时股东大会审议通过

之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，提请股东大会按照相

关规定履行表决程序。

    二、董事会审议情况

    根据《公司法》规定，股东大会召集人应当对股东的提案资格、

提案内容等进行审查。鉴于此前公司胡黎明先生与大股东上海雁塔科

技有限公司关于董事提名权事宜存在争议，公司此前已聘请常年法律

顾问单位上海金茂凯德律师事务所就相关事项出具专项法律意见书，

法律意见书结论如下：

    根据目前相关文件的约定及承诺，根据基于目前相关文件约定及

承诺所发生的事实，结合胡黎明与雁塔科技之间仍存在尚未解决分歧

之情况，对于胡黎明有意另行提名董事候选人之事宜，在胡黎明与雁

塔科技尚未达成合意或尚无有关机构出具最终、合法、有效的司法文

书前，本所认为胡黎明已不具备提名条件，建议公司审慎对待，暂缓

对其提名董事候选人的相关议案上报公司股东大会审议。同时，公司

应做好与相关股东的充分沟通工作，引导股东依法主张相应权利；公

司应及时向监管部门进行报备，如涉及信息披露的，应及时做好相关

信息披露工作。
    同时，本次公司在股东大会上增补一名非独立董事系因此前上海

雁塔科技有限公司提名的一名非独立董事辞职，董事席位出现空缺，

为保障、推进公司董事会更好的运行，且雁塔科技同意其此次不作董

事提名补缺，由董事会提名相关董事候选人。

    综上，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议，董事会

一致认为，提案人胡黎明先生虽然持有公司 9.46%的股份，具有向股

东大会提出临时提案的权利，但根据律师的专业意见以及公司此前对

上海雁塔科技有限公司与胡黎明先生股权转让事宜的相关公告精神，

结合提案人目前持股数量没有新增的事实，提案人不具备提出本次董

事候选人的提案资格，董事会对该临时提案不予提交 2022 年第一次

临时股东大会审议。

    三、律师关于董事会对该临时提案不予提交 2022 年第一次临时

股东大会审议的专项法律意见

    公司就本次胡黎明先生增加临时提案是否应提交股东大会审议

事宜聘请上海金茂凯德律师事务所出具专项法律意见书，法律意见书

结论如下：

    公司董事会将《关于提请选举王菁女士作为公司第五届董事会非

独立董事的议案》不予提交股东大会审议的理由符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。

    四、其他说明

    公司董事会将做好相关股东的充分沟通工作，引导股东依法主张
相应权利，避免因其之间的纠纷损害上市公司及广大股东的利益。如

涉及信息披露的，公司将严格依据法律法规及监管部门的有关规定及

时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指

定媒体披露的正式公告为准。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三

十次（临时）会议决议》

    2、股东《关于提请增加上海延华智能科技（集团）股份有限公

司 2022 年第一次临时股东大会临时提案的函》

    3、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于部分股东拟提名董事

候选人相关事宜之专项法律意见书》

    4、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海延华智能科技（集

团）股份有限公司之部分股东临时提案不予提交股东大会审议事项的

法律意见书》



    特此公告。



                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                         董事会

                                     2022 年 8 月 19 日