Jin       Mao        Partners
                         金茂凯德律师事务所
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                        上海金茂凯德律师事务所
        关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
       之部分股东临时提案不予提交股东大会审议事项
                                 的法律意见书

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能 科技（集
团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，作为 延华 智能
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》” ）、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证 券交
易所上市公司规范运作指引》等中华人民共和国（为本法律意见书之目 的， 不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾）的法律、法规和规范性文 件以 及现
行有效的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延 华智 能科
技(集团)股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，现就公司董事会对股东
胡黎明先生提交的《关于提请增加上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《增加临时提案的 函》”）
中的议案不予提请股东大会审议事项，出具本法律意见书。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司股东大会召集人对股东胡黎 明先
生提出的《增加临时提案的函》中的议案不予提交股东大会进行审议的 理由 及其
合法合规性进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任 何目 的。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办 法》


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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出 具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚 实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确 、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重 大遗
漏，并承担相应法律责任。


   为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 法律 意见
如下：


一、股东增加临时提案的情况


   经本所律师核查，延华智能 2022 年第一次临时股东大会由公司董事会召集。
2022 年 8 月 15 日，延华智能召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；2022 年 8 月 16 日，延华智能在深
圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份 有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。


   经本所律师核查，延华智能董事会于 2022 年 8 月 17 日收到股东胡黎明先生发
来的《关于提请增加上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时
股东大会临时提案的函》，提请董事会在 2022 年 8 月 31 日召开的 2022 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）中增加《关于提请选举王 菁女 士作
为公司第五届董事会非独立董事的议案》作为临时提案并提交本次股东 大会 进行
审议。


二、董事会对新增加议案的审查意见


    2022 年 8 月 18 日，延华智能召开第五届董事会第三十次（临时）会议，会议
审议通过《关于是否将股东提请增加的临时提案提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议的议案》，对股东提请增加的临时提案不予提交 2022 年第一次临时股东
大会审议。
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三、延华智能董事会对股东临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合
法合规性


    （一）董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予
以提交股东大会审议的权利和义务


    根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。”第十四条规定，“单独或者合计持有公司 3%以上股份的 普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
    根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》第二条
“股东大会的提案”第一款规定，“股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内
送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持
股证明文件和授权委托书真实性的声明。”第二款规定，“召集人认定临时提案
不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进
行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，
以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见并公告。”
    根据前述法律规定，延华智能董事会作为公司 2022 年第一次临时股东大会
的召集人负有根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司业务
办理指南第 8 号——股东大会》等法律、法规、规范性文件规定的认定股东临时

                                     3
 提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利和义务。


     （二）延华智能董事会对《关于提请选举王菁女士作为公司第五届董事会非
 独立董事的议案》不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性


    公司董事会对《关于提请选举王菁女士作为公司第五届董事会非独 立董 事的
议案》不予提交股东大会审议的主要理由如下：“董事会认为，提案人 胡黎 明先
生虽然持有公司 9.46%的股份，具有向股东大会提出临时提案的权利，但根 据律
师的专业意见以及公司此前对上海雁塔科技有限公司与胡黎明先生股权 转让 事宜
的相关公告精神，结合提案人目前持股数量没有新增的事实，提案人不 具备 提出
本次董事候选人的提案资格，不应提交股东大会审议表决。”


   综上，本所律师认为，公司董事会将《关于提请选举王菁女士作为公司第五
届董事会非独立董事的议案》不予提交股东大会审议的理由符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。

    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于关于上海延华智能科技（集团）
股份有限公司之部分股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》之
签署页）




上海金茂凯德律师事务所                    负责人



                                          沈 琴



                                          经办律师



                                          游   广




                                          张博文




                                          2022 年 8 月 18 日