证券代码：002178          证券简称：延华智能         公告编号：2022-067


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                     关于问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2022 年 8 月 26 日收到深圳

证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海延华智能科技(集
团)股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2022】第 161 号）（以
下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、
核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回
复内容披露如下：
     问题 1、2017 年 12 月，胡黎明将其持有的公司 9.41%股份转让
给上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”），并将其另行持
有的 9.41%股份对应的投票权及提名权、提案权委托给雁塔科技行使。
根据相关协议内容及公司章程，你公司董事会由 7 名董事组成，雁塔
科技有权向你公司提名 4 名董事人选。2019 年 12 月，上述表决权委
托到期终止。
     请你公司函询胡黎明、雁塔科技，结合双方签署的《股权转让协

议》《表决权委托协议》等文件，核实在表决权委托到期终止的情况
下，胡黎明是否已重新享有相应提名权及原因；你公司董事会以其不
具备提名权为由未将相关提案提交股东大会的依据是否充分、合理，

决议是否有效，是否符合法律法规。请律师出具专项核查意见。
     回复：
    公司收到深交所的问询函后，即刻函询胡黎明先生及雁塔科技，
要求双方核实、说明：其双方签署的《股权转让协议》《表决权委托

协议》等文件在表决权委托到期终止的情况下，胡黎明是否已重新享
有相应提名权及原因。现收到双方股东的相应函复，双方主要观点如
下：

    胡黎明先生主要观点：本人对雁塔科技的投票权委托已到期，雁
塔科技及潘晖先生已经失去上市公司控股股东、实际控制人地位，本
人已恢复对持有的 9.46％股份的完整股东权利，根据《公司法》及

《公司章程》的规定享有以提案方式提名董事的权利，该提案权及其
行使未违反任何文件的约定与承诺，且与上市公司公告及相关信息披
露、事实情况相符。
    雁塔科技主要观点：胡黎明先生与雁塔科技签署的《股份转让协
议》包括对提名权转让的约定，且该约定仍属有效，双方应继续各自
履行。该协议明确约定双方交易系基于上市公司控制权的转让，胡黎
明先生一并将其控制的上市公司 4 个董事会席位转让予雁塔科技及
其实际控制人潘晖，因此胡黎明先生就其持有的股份已不再重复享有
提名权。且考虑到其在完成上述股份转让行为后至目前并无新增任何
股份，因此其不具备提名条件。
    公司董事会不予将胡黎明先生相关董事提名议案提交股东大会
的理由如下:
    1、根据胡黎明先生与雁塔科技签署的《股份转让协议》及公司
此前对两大股东股份转让事宜的相关公告精神（具体详见公司于 2017
年 12 月 20 日披露的公告《关于实际控制人拟发生变更暨复牌的提示
性公告》[公告编号：2017-099]），胡黎明先生已向雁塔科技转让公
司控制权，并将原由其控制的公司 4 名董事席位转让予雁塔科技。
《股份转让协议》中关于董事提名权让渡的条款独立于《表决权委托

协议》。因此，《表决权委托协议》到期终止不影响《股份转让协议》
中有关约定的继续履行，不影响胡黎明先生已通过股份转让、表决权
委托、董事提名权让渡等方式所转让上市公司控制权的事实。

    2、自向雁塔科技协议转让股权后，胡黎明先生的持股数量没有
新增。


    基于上述事实，本着对资本市场诚信、严肃的态度，董事会认为，
提案人胡黎明先生虽然持有公司 9.46%的股份，具有向股东大会提出
临时提案的权利，但是在胡黎明与雁塔科技尚未达成合意或尚无有关
机构出具最终、合法、有效的司法文书前，双方仍应继续各自遵照履
行《股份转让协议》中对提名权转让的约定，目前胡黎明先生不具备
“董事提名”的提案人资格。
    综上所述，董事会对胡黎明先生相关提案不予提交 2022 年第一
次临时股东大会审议的决议符合法律规定、理由充分合理。同时，公
司董事会将做好相关股东的充分沟通工作，引导股东依法主张相应权
利，尽可能避免因其之间的纠纷损害上市公司及广大中小股东的利益。


    律师专项核查意见：
    经本所律师核查，本所认为：
    《表决权委托协议》到期终止不影响《股份转让协议》中有关约
定的继续履行，不影响胡黎明已通过股份转让、表决权委托、董事提
名权让渡等方式所转让上市公司控制权的事实。
    相反，胡黎明此次向董事会提名，已违反其与雁塔科技之间关于
上市公司控制权转让的有关约定，亦与已发布的《关于实际控制人拟

发生变更暨复牌的提示性公告》、《关于股东协议转让公司股份完成
过户登记暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》等相关公告精神
相悖，对资本市场不诚信、不严肃，其相关行为可能进一步对上市公

司及其股东，尤其是中小股东利益带来损害。
    结合胡黎明与雁塔科技的回函可知，双方之间仍存在尚未解决分
歧，在胡黎明与雁塔科技尚未达成合意或尚无有关机构出具最终、合

法、有效的司法文书前，本所认为公司董事会以其不具备提名权为由
未将相关提案提交股东大会的依据充分、合理，董事会决议有效，符
合法律法规。
    上述内容具体请见公司于 2022 年 9 月 7 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的律师专项核查意见。



    问题 2、目前，你公司第一大股东华融（天津自贸试验区）投资

有限公司持股 17.41%，胡黎明、雁塔科技分别持股 9.46%，你公司无

控股股东、实际控制人。根据你公司 2022 年 6 月 29 日披露的《关于

股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方事项的进展公告》，华

融津投拟转让 12.5%的股份且已收到意向方材料。请你公司说明截至

目前股份转让进展情况，以及股权结构分散对你公司内部治理、经营

管理是否存在重大影响，是否存在潜在控制权争夺风险及你公司拟采

取的措施（如有）。

    回复：
    经函询华融（天津自贸试验区）投资有限公司（下称“华融津投”），

其对目前公开征集股份受让方事项的转让进展情况回复如下：

    “关于公开征集股份受让方事项，我司已经公布意向受让方盐城

赓开股权投资合伙企业（有限合伙）符合公开征集公告要求，目前正

在与盐城赓开股权投资合伙企业（有限合伙）协商签署《股份转让协

议》。”

    公司自 2020 年 1 月 1 日起，已处于无控股股东、无实际控制人

的状态。上市公司作为独立的法人主体，具有规范的法人治理结构、

独立经营的能力，具备人员独立、财务独立和资产完整。因此无控股

股东、无实际控制人及股东之间的权益变动情况等不会对公司日常经

营活动、内部治理等产生不利影响。目前的股权结构暂不存在控制权

争夺风险。



    问题 3、你公司及相关股东认为应当予以说明的其他事项。
    回复：

    上市公司不存在应予说明的其他事项。华融津投及雁塔科技在对

我司的函复中表示不存在应予说明的其他事项。胡黎明先生未在函复

中提及是否有应予说明的其他事项。



    备查文件：

    1、各方股东的回函；

    2、律师专项核查意见。
特此公告。




             上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                              董事会

                          2022 年 9 月 7 日