证券代码：002178          证券简称：延华智能        公告编号：2022-069




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     关于对部分建设工程合同纠纷签订和解协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、建设工程合同纠纷的基本情况

     2010 年，云南亚广传媒发展有限公司（以下简称“云南亚广”或“债

务人”）作为业主方，与上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”或“上市公司”）签订云南亚广影视传媒中心项目的

相关工程施工合同，签订合同后公司即进场施工，2016 年完工，并

于 2017 年末取得工程结算报告，2018 年出保结束。该相关项目取得

工程结算报告后，公司多次联系并发催款函至云南亚广要求其支付工

程尾款，金额合计为人民币 2,399.69 万元，但对方未能依约支付相应

款项。其后，双方多次协商谈判，均未能形成解决方案。

     为维护公司合法权益，公司于 2022 年向云南省昆明市呈贡区人

民法院提起相关诉讼，要求对方支付全部工程尾款。云南亚广在今年

9 月初收到法院开庭传票后，向公司提出希望进一步协商和解。现双

方经过多轮现场谈判，形成和解方案。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》

等规定，该事项不涉及关联交易，该事项应当经过公司董事会审批。

另，该事项产生的利润预计达到股东大会审议的标准，因上市公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据股票上市规则，
该事项免于提交股东大会审批。上述交易已经公司第五届董事会第三

十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意签署和解协议的

独立意见。董事会授权公司管理层签署和解协议并办理相关司法、工

商等手续。

    二、债务人基本情况

    企业名称：云南亚广传媒发展有限公司

    成立日期：2006年1月19日

    注册资本：人民币10,500万元

    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：9153010078169987XH

    法定代表人：徐志伟

    公司地址：云南省昆明高新区生物科技孵化器3号标准厂房9楼

101-1室

    经营范围：广播电视节目制作经营；宽带数字业务经营；影视文

化博览、影视人才培训、传媒科技开发、影视文化休闲娱乐、动漫、

网络游戏的开发；代理、制作、发布各类广告；房地产开发和经营；

数字系统、网络系统和终端软硬件的开发、生产、销售、安装、维护、

服务；自有房屋的租赁；文化产业、文化资源的开发经营和投资（演

出除外）

    股东情况：云南广电传媒集团有限公司持有其 67.62%的股份、

云南省投资控股集团有限公司持有其 32.38%的股份。

    云南亚广与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜

的关系。


    三、和解协议的主要内容

    甲 方：云南亚广传媒发展有限公司

    乙 方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

    （一）目前项目尚未支付的金额共计为人民币 2,399.69 万元，采

用部分现金支付+不动产抵偿支付方式相结合进行偿付。

    （二）具体支付约定

    1、现金部分：甲方共计向乙方支付现金 711.63 万元：其中 2022

年 11 月 30 日前支付人民币 500 万元，2023 年 3 月 31 日前支付人民

币 211.63 万元。

    2、商铺抵偿：甲方将其拥有合法处分权的广电苑商铺（位于云

南省昆明市呈贡区）作价抵偿欠付乙方的工程款。公司聘请上海立信

资产评估有限公司出具了《昆明广电苑地块四 2-2 幢商 07 等 19 处商

铺市场价值预估报告》，参考上述预估报告并经双方多轮磋商，公司

按 7,900 元/㎡的价格、约 2,000 ㎡的商铺面积接受抵偿，根据上述价

格估算，房产价值预计在 1,600 万元左右。具体可抵款商铺的位置将

由公司派专人现场挑选后确定。公司将在挑选确定房产后，逐一进行

评估，并出具评估报告，以确定房产的最终价值。

    3、车位抵偿：甲方将其拥有合法处分权的广电苑（位于云南省

昆明市呈贡区）的地下车位抵偿欠付乙方的其他款项费用约 70 万元，

按 12 万元/个的价格、折合不低于 6 个车位接受抵偿。
    （三）其他重要约定

    1、甲方保证：对用于支付乙方上述款项的广电苑商铺及车位拥

有合法的处分权，该商铺和车位无其他任何产权纠纷，未设定任何他

项权利。若因权属而产生的纠纷由甲方负责处理，因此给乙方造成直

接经济损失的，由甲方负责赔偿。

    2、抵款商铺和车位的位置、面积、交付等事宜按甲乙双方后续

签订的商铺购销合同执行，乙方对甲方现存的商铺和车位具有优先选

择权，商铺和车位的选定由乙方自主选择，甲方不得干涉。乙方办理

该房产和车位的合同登记、产权登记手续等所有事宜所产生的费用，

如法律、法规规定应由买方承担的费用，由乙方承担。乙方应按甲方

通知要求及时办理相关手续。自 2022 年 10 月 15 日起甲乙双方开始

办理相关涉及商铺及车位的销售合同签订及过户等手续。

    3、甲方在商铺和车位购销合同签订完成后 5 个工作日内向乙方

交付上述房产和车位。签订抵款商铺和车位购销合同及交付房产和车

位后 30 日内，双方各自开具相应发票。

    4、和解协议签订后，双方据此内容至昆明市呈贡区法院签订调

解书。

   四、签订和解协议的原因、对公司的影响及风险

    1、本次和云南亚广的建设工程合同纠纷已持续多年，一直未能

妥善解决。目前获悉云南亚广的经营情况较差，债务较多，存在资不

抵债的可能，应尽早确定和解方案并收回公司债权，以期最大程度维

护公司的合法权益。
    2、公司对该项目应收账款已单项计提 1,100 万坏帐准备，若本

次和解通过，对当期的减值准备及利润产生重大影响。本次债务重组

后，公司将收回相应款项和房产，并且冲回以前年度计提的减值，预

计将对上市公司 2022 年度税后净利润产生约 666 万元-753 万元的影

响，该数据仅为公司财务部初步测算结果，具体的利润影响情况将根

据评估报告确认的房产价值而变动，最终影响数据以年审会计师的意

见为准。

    五、风险提示

    1、本次和解协议中约定的可抵款商铺的预估价值系参考上海立

信资产评估有限公司出具的预估报告并经双方多轮协商确定。最终的

价值将由公司在挑选确定房产后，逐一进行评估，并出具正式的评估

报告，以确定房产的最终价值。该最终价值的确定将影响公司 2022

年度具体利润情况，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

    2、本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定办

理房产过户登记等相关手续后方能完成，能否顺利完成尚存在一定不

确定性。公司董事会将督促管理层尽快完成相关事项并严格依据法律

法规及监管部门的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露

媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。

    请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第
三十二次（临时）会议决议》

    2、《独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事

项发表的独立意见》



    特此公告。




                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                   2022 年 9 月 28 日