第五届董事会第三十四次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）
               会议相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市

公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公

司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独

立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司在第

五届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于投资设立医星科技

及转让研究院股权的议案》发表独立意见：

    公司与骨干员工合伙企业成都医星合创信息技术合伙企业（有限

合伙）、合伙伙伴成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）签署《投

资合作协议》，在成都投资设立医星科技，再由医星科技收购公司持

有的成都延华西部健康信息产业研究院有限公司（以下简称“延华医

疗研究院”）100%的股份。扬州实创医疗科技有限责任公司为骨干员

工成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行

事务合伙人，公司董事长龚保国先生系该企业的控股股东，因此公司

与成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）构成关联关系，本次

与其共同投资设立医星科技属于关联交易。

    1、本次关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前

认可并同意提交董事会审议。
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    2、本次交易事项经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议

审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程

序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以

及相关规范性文件的规定。

    3、经核查，此次与关联方共同投资设立医星科技，并由医星科

技收购延华医疗研究院 100%的股权，系对延华医疗研究院的股权结

构进行恢复及优化，符合公司此前在智慧医疗与大健康业务板块的发

展战略。同时，此次投资设立医星科技，各方均将完成实缴出资义务，

公司将回收部分投资款、补充现金流且骨干员工参股也有利于提升其

主观能动性。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存

在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对

公司独立性构成影响。

    综上，我们同意此次投资设立医星科技及转让延华医疗研究院股

权的行为。



    独立董事：



         洪芳芳               张希舟                  田昆如




                                               2022 年 12 月 22 日