证券代码：002178          证券简称：延华智能        公告编号：2022-075



           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
       第五届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会第三十四次（临时）会议通知于 2022 年 12 月 20 日以

电子邮件、微信的方式通知各位董事，会议于 2022 年 12 月 22 日（星

期四）以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出

席董事 7 人，由公司副董事长宛晨先生主持。本次会议召开的时间、

方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智

能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。

经认真审议，会议通过如下议案：

     一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过

《关于投资设立医星科技及转让研究院股权的议案》

     公司董事会于 2021 年 9 月审议通过对子公司成都延华西部健康

信息产业研究院有限公司（以下简称“延华医疗研究院”）进行募资、

引入合作伙伴的战略决策。为顺利推进该项决策实施，董事会决议先

行整合收回延华医疗研究院全部股权，待平稳过渡后，再落实骨干员

工激励机制，继续推进募资、引入合作伙伴的计划。2021 年 11 月、

2022 年 6 月公司分步对延华医疗研究院剩余股权进行收购，对延华医
疗研究院的持股比例由 45%增加至 100%，形成绝对控制，完成了整

合工作，为公司推进智慧医疗与大健康板块募资及引入合作伙伴创造

了有利条件。

    现阶段，延华医疗业务仍需投入大量资金进一步研发、升级、推

广新产品，资金需求迫切。同时，公司的医疗团队骨干员工和相关业

务合作伙伴看好延华医疗的发展前景，有意愿继续参股并实缴出资。

目前是继续推进募资、引入合作伙伴、落实骨干员工激励的合适时机。

    因此，公司拟对延华医疗研究院的股权结构进行恢复及优化。

    第一阶段，公司将与骨干员工成都医星合创信息技术合伙企业

（有限合伙）（以下简称“医星合创”）、合伙伙伴成都合创众投科技

合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创众投”）共同投资设立医星科

技（暂定名），公司出资 2,000 万元，持有医星科技 40%的股权，对

医星科技形成控股并将其纳入合并报表范围。

    第二阶段，公司以 4,350 万元的价格向医星科技出售公司持有的

延华医疗研究院 100%的股份，形成由公司、医星合创和合创众投共

同通过医星科技间接持有延华医疗研究院的股份。

    上述交易前，公司持有延华医疗研究院100%的股权；上述交易完

成后，公司不再直接持有延华医疗研究院的股权，将通过医星科技间

接持有延华医疗研究院40%的股权。交易前后延华医疗研究院均系公

司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

    医星合创的执行事务合伙人为扬州实创医疗科技有限责任公司，

该企业由公司董事长龚保国先生控股 70%。因此，公司与医星合创构
成关联关系，公司本次出资 2,000 万元与该主体共同投资设立医星科

技属于关联交易，龚保国先生回避了该议案表决，由其余 6 名非关联

董事进行表决。

    《关于投资设立子公司医星科技及转让子公司延华医疗研究院

股权暨关联交易的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三

十四次（临时）会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第

五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》

    3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第

五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。




                           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                          董事会

                                      2022 年 12 月 23 日