延华智能：董事会决议公告2023-04-19
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2023-012
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第三十五次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件、
微信的方式通知各位董事，会议于 2023 年 4 月 18 日（星期二）以现
场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，
由公司董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公
司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事
会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会
议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2022 年年度报告全文及摘要》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年年度报告》
全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查
阅； 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2022 年度董事会工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年度董事会工
作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供
投资者查阅。公司独立董事将在 2022 年年度股东大会上述职。独立
董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供
投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2022 年度总裁工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年度总裁工作
报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2022 年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》要求，董事会对 2022 年度的经营及财务情况进行
决算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见
的《审计报告》。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年度财务决算
报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。
该议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2022 年度利润分配预案》
公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2022 年度拟不
进行利润分配的专项说明》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2022 年度内部控制自我评价报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年度内部控制
自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2022 年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2022 年度企业社会
责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较
好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司
2023 年度财务审计机构，2023 年审计业务费用 120 万元，费用与上
一年度一致（该费用包括内部控制审计费用）。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事
务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
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该议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合
理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资
金流畅通，公司拟对控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过
19,800 万元的担保，均系资产负债率低于 70%的控股子公司。各子公
司之间的担保额度可以在总额度之内进行调整。
董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相
关文件。上述担保事项自 2022 年年度股东大会通过之日起生效，有
效期 12 个月。上述额度在有效期内可滚动使用。
本次被担保对象均为公司的控股或全资子公司/孙公司，公司对
其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公
司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
该议案经出席会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同
意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司预计为控股
子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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该议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
为提高流动资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司
正常经营和资金安全的前提下，增加公司收益，为公司和股东谋取较
好的投资回报，公司及下属子公司拟使用不超过人民币 40,000 万元
闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，在上述额度内资
金可以滚动使用，期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日
起的 12 个月内。同时，董事会向股东大会提请授权公司董事长在上
述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，公司财务部负责人负责组织实施，财务部门按照要求实施和
办理相关事宜。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资
金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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该议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司业绩承诺未实现的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康 2022 年度业绩承
诺实现情况进行了专项审核，并出具专项审核报告，泰和康 2022 年
度净利润-6,699.47 万元，泰和康未实现 2022 年度净利润数额不低
于 2,000 万元的业绩承诺。结合 2021 年度泰和康实现净利润为
-1,018.92 万元，2021 年、2022 年两年累计实现净利润总额亦低于
承诺净利润 8,300 万元，泰和康未能实现业绩承诺。
公司已于 2022 年 8 月向法院就业绩补偿事宜起诉业绩承诺方，
董事会将持续关注并推进事项进展，维护公司及广大股东的权益。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于参股公司北京泰
和康医疗生物技术有限公司未实现业绩承诺的公告》全文刊登于《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查
阅。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《主板上市公司规范运作》等相关规定，
为了真实、准确地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产状况和经
营业绩，公司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了
全面的盘点、清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计
提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为长期
股权投资、应收账款、其他应收款、合同资产等资产计提减值共计
9,512.83 万元。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准
备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2022 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额为 272,411,252.74
元，公司实收股本为 712,153,001.00 元，公司未弥补亏损金额达到
实收股本总额三分之一。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
本次年度股东大会定于 2023 年 5 月 12 日在上海市西康路 1255
号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为
2023 年 5 月 5 日。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2022 年年
度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三
十五次会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第三十五次会议相关事项发表的事前认可意见》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
