2022 年度监事会工作报告




上海延华智能科技（集团）股份有限公司

      2022 年度监事会工作报告




            2023 年 4 月
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                            目录


一、报告期内公司监事会的工作情况 ......................... 1

二、监事会对 2022 年度有关事项的独立意见 .................. 2

   1、公司依法运作情况................................... 2

   2、检查公司财务情况................................... 2

   3、收购、出售资产情况 ................................. 2

   4、关联交易情况 ...................................... 3

   5、对外担保及关联方占用资金情况 ....................... 3

   6、公司内部控制有效性的评价意见 ....................... 5

   7、信息披露的内部控制管理制度 ......................... 6

   8、内幕信息知情人管理制度 ............................. 6
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一、报告期内公司监事会的工作情况


       公司监事会依照《公司章程》及有关法规，本着对全体股东负责

的精神，认真履行监督职能，列席公司董事会会议及出席公司有关会

议；审核公司资产负债表、损益表和董事会递交股东大会审议的利润

分配预案等，通过各种途径对公司经营状况、财务状况及董事、总裁

执行公司职务的行为进行监督，有利地促进公司健康、稳定、持续发

展，确保股东大会各项决议的顺利执行。报告期内，共召开四次监事

会，具体情况如下：
序号     时间      会议届次                  审议通过的议案
                 第五届监事会
       2022 年 1
 1               第十五次（临 1、《关于监事会延期换届选举的议案》
        月 11 日
                   时）会议
                              1、《2021 年年度报告全文及摘要》
                              2、《2021 年度监事会工作报告》
                              3、《2021 年度财务决算报告》
                              4、《2021 年度利润分配预案》
                              5、《2021 年度内部控制有效性自我评价报告》
       2022 年 4 第五届监事会 及《内部控制规则落实自查表》
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        月 29 日 第十六次会议 6、《关于聘任公司 2022 年度财务审计机构的议
                              案》
                              7、《关于公司预计为控股子公司提供担保额度
                              的议案》
                               8、《关于计提 2021 年度资产减值准备的议案》
                               9、《2022 年第一季度报告》
       2022 年 8 第五届监事会 1、《2022 年半年度报告全文及摘要》
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        月 15 日 第十七次会议 2、《关于会计政策变更的议案》
       2022 年 10 第五届监事会
 4                             1、《2022 年第三季度报告》
        月 26 日 第十八次会议




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二、监事会对 2022 年度有关事项的独立意见


1、公司依法运作情况


    报告期内，监事会成员出席公司部分董事会会议、股东大会会议

关于公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行监

督，监事会认为 2022 年度公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行

规范运作，经营决策科学合理，公司的内部控制制度进一步健全和完

善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤

勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，认真贯彻董事会决

议，没有任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。


2、检查公司财务情况


    报告期内，公司监事会认真细致地检查并审核本公司的财务状况、

经营情况和内部控制，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业

会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。


3、收购、出售资产情况


    报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开

平等”的原则，交易价格公允，无内幕交易，也未损害股东的权益或

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造成公司资金流失。


4、关联交易情况


    报告期内，监事会通过对公司的交易情况进行核查，公司发生一

次关联交易，公司与骨干员工成都医星合创信息技术合伙企业（有限

合伙）（以下简称“医星合创”）、合伙伙伴成都合创众投科技合伙企

业（有限合伙）（以下简称“合创众投”）签署《投资合作协议》，在

成都投资设立成都医星科技有限公司。医星合创的执行事务合伙人为

扬州实创医疗科技有限责任公司，该企业由公司董事长龚保国先生控

股 70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决

策制度》的相关规定，公司与医星合创构成关联关系，公司本次出资

2,000 万与该主体共同投资设立医星科技属于关联交易。

    经核查，此次与关联方共同投资设立医星科技，并由医星科技收

购延华医疗研究院 100%的股权，系对延华医疗研究院的股权结构进

行恢复及优化，符合公司此前在智慧医疗与大健康业务板块的发展战

略。同时，此次投资设立医星科技，各方均将完成实缴出资义务，公

司将回收部分投资款、补充现金流且骨干员工参股也有利于提升其主

观能动性。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在

通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公

司独立性构成影响。董事会对本次关联交易的审议程序也符合《公司

法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》

等制度的有关规定。

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5、对外担保及关联方占用资金情况


    （1）自2020年1月1日起，公司处于无控股股东、无实际控制人

状态，因此，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用及变相

占用公司资金的情况。

    （2）截止至2022年12月31日，公司对子公司其他参股股东上海

延华高科技有限公司（以下称“上海高科”）的其他应收款余额为5,750

万元，属于其它关联资金往来。经核查，上述款项为上海高科为多名

债务人共计5,750万元的债务向延华小贷的借款提供连带担保责任，

因债务人借款到期后未按期还款，公司要求上海高科履行担保责任，

偿还债务人欠付的款项。

    为督促上海高科清偿债务，延华小贷积极追讨，先后采取股份注

销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。公司曾向上

海市普陀区金融办提交关于延华小贷歇业清算的报告，旨在对小贷清

算后，以上海高科及雁时企管的股本金用于冲抵其未归还的公司债务。

经过多次汇报，金融办建议保留延华小贷并引入新的投资者。

其后，公司向上海市普陀区金融服务办公室、上海市地方金融监督管

理局提交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，旨在对小贷

公司引进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资本后应

退还给上海高科的股本金用于冲抵其未归还的公司债务，但目前尚未

有适合投资者。公司将持续推进相关事宜。

    （3）报告期内，公司对控股子公司提供担保的金额为16,578.00

万元，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为29.01%；上市公司
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对控股子公司提供担保余额为11,986.25万元，占上市公司2021年度

经审计净资产的比例为20.98%。

    至本监事会工作报告披露日，公司对控股子公司提供担保的金额

为14,478.00万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计

净资产的比例为34.32%；上市公司对控股子公司提供担保余额为

10,904.485万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净

资产的比例为25.85%。

    公司上述担保金额均在公司2021年年度股东大会（于2022年5月

25日召开）审批同意的总额度范围内。除此之外，公司不存在对合并

报表以外其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

    上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证

各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及各子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程

序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理

委员会公告〔2022〕26号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及

关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够

有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。


6、公司内部控制有效性的评价意见


    监事会认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司

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管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提

供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律

法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。内部控制自我评价报告真

实、完整地反映公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的

实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。


7、信息披露的内部控制管理制度


    公司制定了《信息披露管理制度》、 外部信息使用人管理制度》，

明确规定了信息披露的原则、信息披露的内容、定期报告的披露、临

时报告的披露、信息披露工作管理、信息披露的程序、信息披露的媒

体、信息披露的保密责任等。确保公司信息披露工作规范有序、保障

了公开披露的信息真实、准确、完整、及时。


8、内幕信息知情人管理制度


    公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用

人管理制度》，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记备案工作，

报告期内，未发现有泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易或

者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。

    监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规

政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。




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           2023 年 4 月 18 日




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