珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-033
珠海艾派克科技股份有限公司
2017 年第一季度报告
2017 年 4 月
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汪东颖、主管会计工作负责人程燕及会计机构负责人(会计主管
人员)陈磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 5,226,611,663.90 673,746,670.39 675.75%
归属于上市公司股东的净利润（元） -858,583,814.32 119,267,516.36 -819.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-875,501,375.17 95,518,627.58 -1,016.58%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -363,982,313.65 80,465,047.95 -552.35%
基本每股收益（元/股） -0.8620 0.1231 -800.24%
稀释每股收益（元/股） -0.8484 0.1231 -789.20%
加权平均净资产收益率 -63.83% 6.12% -69.95%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 51,149,088,525.31 52,677,606,784.26 -2.90%
归属于上市公司股东的净资产（元） 905,318,471.21 1,777,981,703.32 -49.08%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,012,024,028
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.8484
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -34,336.34
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,597,091.67
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
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委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
17,873,717.78
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,554,470.15
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 964,442.11
少数股东权益影响额（税后）
合计 16,917,560.85 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
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单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 13,187 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
珠海赛纳打印科技
境内非国有法人 68.71% 695,398,210 684,698,082 质押 462,753,700
股份有限公司
庞江华 境内自然人 7.74% 78,288,151 58,716,113
国家集成电路产业
投资基金股份有限 国有法人 4.22% 42,703,757 42,703,757
公司
黄文礼 境内自然人 1.30% 13,107,585 质押 10,675,000
中国农业银行股份
有限公司－交银施
境内非国有法人 1.15% 11,636,796
罗德成长混合型证
券投资基金
朱新峰 境内自然人 0.85% 8,582,548
吕如松 境内自然人 0.84% 8,540,751 8,540,751 质押 5,000,000
珠海玫澋股权投资
合伙企业（有限合 境内非国有法人 0.84% 8,540,751 8,540,751
伙）
全国社保基金一零
其他 0.77% 7,815,570
二组合
赵宏林 境内自然人 0.74% 7,448,375
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
人民币普通
庞江华 19,572,038 19,572,038
股
人民币普通
黄文礼 13,107,585 13,107,585
股
中国农业银行股份有限公司－交银施 人民币普通
11,636,796 11,636,796
罗德成长混合型证券投资基金 股
人民币普通
珠海赛纳打印科技股份有限公司 10,700,128 10,700,128
股
人民币普通
朱新峰 8,582,548 8,582,548
股
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人民币普通
全国社保基金一零二组合 7,815,570 7,815,570
股
人民币普通
赵宏林 7,448,375 7,448,375
股
中国建设银行股份有限公司－交银施 人民币普通
5,701,503 5,701,503
罗德蓝筹混合型证券投资基金 股
中国人寿保险股份有限公司－万能－ 人民币普通
5,639,115 5,639,115
国寿瑞安 股
人民币普通
吕勃 4,744,546 4,744,546
股
本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属
上述股东关联关系或一致行动的说明
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务
无
情况说明（如有）
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 期末余额 期初余额 增减幅度 变化说明
以公允价值计量且其
主要是本报告期持有的金融性产品的公允
变动计入当期损益的 140,036,181.78 206,705,187.71 -32.25%
价值变动所致。
金融资产
应收票据 549,448.13 8,240,952.39 -93.33% 主要是上期应收票据承兑所致。
主要是收购的境外子公司存货净资产按公
存货 2,345,634,256.41 3,436,566,433.82 -31.74%
允价值调整账面价值，存货转销所致。
主要是报告期融资服务费用摊销增加所
长期待摊费用 415,639,272.80 239,395,959.37 73.62%
致。
以公允价值计量且其
主要是本报告期持有的金融性产品的公允
变动计入当期损益的 49,010,005.66 75,020,202.16 -34.67%
价值变动所致。
金融负债
应付票据 17,016,559.91 24,749,800.81 -31.25% 主要是上期应付票据承兑所致。
应交税费 425,309,807.81 617,467,625.78 -31.12% 主要是本报告期应缴纳的税费减少所致。
应付利息 29,986,236.56 74,340,201.23 -59.66% 主要是本报告期偿还上期计提利息所致。
主要是收到的政府补贴本期转到营业外收
递延收益 1,210,000.00 2,116,666.67 -42.83%
入所致。
主要是本报告期外币报表折算差影响所
其他综合收益 -70,039,784.43 -44,561,056.90 -57.18%
致。
主要是因为重大资产收购实施，合并收购
未分配利润 -122,296,917.50 736,286,896.82 -116.61% 境外子公司当期净利润亏损所致，净利润
亏损的原因见“净利润”变化说明。
主要是因为重大资产收购实施，合并收购
归属于母公司所有者
905,318,471.21 1,777,981,703.32 -49.08% 境外子公司当期净利润亏损所致，净利润
权益合计
亏损的原因见“净利润”变化说明。
利润表项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
营业收入 5,226,611,663.90 673,746,670.39 675.75%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
营业成本 4,839,745,898.73 390,396,317.30 1139.70%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
营业税金及附加 25,266,501.94 4,113,974.96 514.16%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
销售费用 1,043,842,170.63 62,688,066.96 1565.14%
子公司所致。
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主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
管理费用 1,097,343,980.02 121,218,014.23 805.26%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
财务费用 360,356,229.33 -10,219,671.27 3626.10%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
资产减值损失 -7,044,727.98 -5,178,988.54 -36.03%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
公允价值变动收益 10,222,450.00 28,552,650.00 -64.20%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
投资收益 7,651,267.78 -1,637,732.14 567.19%
子公司所致。
营业外收入 28,193,074.92 4,879,661.69 477.77% 主要是本报告期收到政府补贴所致。
主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
营业外支出 8,617,151.18 205,247.63 4098.42%
子公司所致。
主要是本报告期合并 2016 年境外子公司，
所得税费用 -354,722,680.48 23,145,965.38 -1632.55%
递延所得税变动所致。
主要是以下几项因素综合影响所致（1）原
核心业务销售、净利润均有较好增长；（2）
因 2016 年并购融资在本报告期内产生的
净利润 -1,740,726,066.77 119,172,323.29 -1560.68%
利息支出；(3)境外子公司并购后因公允价
值调整账面，增加了折旧、摊销、存货转
销等，使得调整后的净利润出现亏损。
现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
经营活动产生的现金 主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
-363,982,313.65 80,465,047.95 -552.35%
流量净额 子公司所致。
投资活动产生的现金 主要是本报告期合并 2016 年收购的境外
448,909,026.62 -13,546,203.88 3413.91%
流量净额 子公司所致。
筹资活动产生的现金
-34,370,735.97 -14,725,963.69 -133.40% 主要是本报告期偿还银行贷款所致。
流量净额
汇率变动对现金及现
9,080,124.06 1,894,027.69 379.41% 主要是本报告期汇率变化影响所致。
金等价物的影响
财务指标 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
主要是本报告期归属母公司净利润亏损所
基本每股收益（元/
-0.8620 0.1231 -800.24% 致，母公司净利润亏损的原因见“净利润”
股）
变化说明。
主要是本报告期归属母公司净利润亏损所
加权平均净资产收益
-63.83% 6.12% -69.95% 致，母公司净利润亏损的原因见“净利润”
率
变化说明。
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：公
司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过213,000万元，对公司耗材业务生产线进行全面的智能化
升级改造、建设美国再生耗材生产基地项目与研发中心项目并补充流动资金，实现自身的跨越式发展，同时强化SCC海外竞
争优势，深化布局再生耗材市场，提高上市公司全球影响力。
2016年1月14日取得中国证监会《反馈意见通知书》后，公司立即组织相关中介机构就反馈意见所述问题认真进行了逐
项落实，并于2016年1月末向中国证监会申报了反馈意见回复及相关材料。2016年4月，公司及中介机构向中国证监会补充了
2016年年报财务资料及相关材料。2016年2月公司因筹划重大事项股票停牌，2016年4月公司公告重大资产购买事项，根据相
关规定2016年6月公司及保荐机构华融证券股份有限公司向中国证监会申请了中止审查，并取得中止审查通知书。
鉴于公司重大资产购买已于2016年11月实施完毕。公司于2016年12月12日召开第五届董事会第九次会议和2016年12月
28日召开2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票相关议
案，公司及保荐机构华融证券股份有限公司向中国证监会申请恢复非公开发行股票申请，并于2017年1月11日收到《中国证
监会行政许可申请恢复审查通知书》。截至目前，本项目正在中国证监会审查进行中。
2、2016年12月20日，公司接到控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）增持计划：自2016年
12月21日起三个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但
不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股份，合计增持金额不低于人民币30,000万元，价格不高于人民币28.00元/股，增
持人所需的资金来源为其自筹获得。并承诺在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持本公司股份。
2017年3月21日，赛纳科技实施增持计划期间累计增持金额为300,994,600.64元，赛纳科技已完成增持计划。其于2016年12
月21日至2017年3月21日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份10,700,128股，已达到公司总股本的
1.057%。增持后赛纳科技的持股数684,698,082股变更为695,398,210股，持股比例67.66%变更为68.717%。
3、2017年3月4日，公司与珠海欣威科技有限公司的现有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，与
珠海中润靖杰打印科技有限公司的现有股东签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，与珠海市拓佳科
技有限公司的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之投资框架协议》，协议内容为分别收购3家标的公司51%股权。
经2017年4月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过，公司与珠海欣威科技有限公司的现有股东签署《关于珠海
欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购欣威51%股权，交易金额为人民币20,400万元；与珠海中润
靖杰打印科技有限公司的现有股东签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购
中润靖杰51%股权，交易金额为人民币13,005万元；与珠海市拓佳科技有限公司的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限
公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购拓佳51%股权，交易金额为人民币22,236万元。截止本报告披露日，该项
目3家公司的工商变更手续正在进行中。
上述事项具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9
珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2015 年 10 月 12 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2015 年 12 月 11 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2016 年 01 月 16 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2016 年 01 月 29 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
非公开发行股票项目：公司拟向不超过十名特定对象 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2016 年 06 月 30 日
非公开发行股票，募集资金总额不超过 213,000 万元， 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
对公司耗材业务生产线进行全面的智能化升级改造、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
建设美国再生耗材生产基地项目与研发中心项目并补 2016 年 11 月 02 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
充流动资金，实现自身的跨越式发展，同时强化 SCC
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
海外竞争优势，深化布局再生耗材市场，提高上市公 2016 年 11 月 12 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
司全球影响力。该项目于 2017 年 1 月恢复审查后，公
司与保荐机构已报证监会并受理。截至目前，项目正 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2016 年 12 月 13 日
在中国证监会审查进行中。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2016 年 12 月 28 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2017 年 01 月 04 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2017 年 01 月 13 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2017 年 02 月 20 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2016 年 12 月 21 日
“赛纳科技”）增持公司股份，增持计划为：自 2016 年 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
12 月 21 日起三个月内，根据中国证监会和深圳证券交 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允 2017 年 03 月 17 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持
本公司股份，合计增持金额不低于人民币 30,000 万元，
价格不高于人民币 28.00 元/股，增持人所需的资金来 2017 年 03 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
源为其自筹获得。并承诺在增持期间及在增持完成后 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
六个月内不转让所持本公司股份。
公司以自有现金分别收购珠海欣威科技有限公司 51% 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2017 年 03 月 06 日
股权，珠海中润靖杰打印科技有限公司 51%股权，珠 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
海市拓佳科技有限公司 51%股权，并先后签署《投资
框架协议》和《股权转让协议》。该项目已经第五届董 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
2017 年 04 月 19 日
事会第十二次会议审议通过。截止本报告披露日，该 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
项目 3 家公司的工商变更手续正在进行中。
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告书或权益变
无 无 无 无 无
动报告书中所作承诺
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出
如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印
机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞
珠海赛纳打 关于同业竞 争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞
印科技股份 争、关联交 争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在
2016 年 04 履行
有限公司;李 易、资金占 同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人 长期
月 21 日 中
东飞;汪东颖; 用方面的承 和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控
曾阳云 诺 股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次重组完成后，本公司（本人）将
继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，
资产重组时所作承诺 本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控
股股东（实际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出
如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与
珠海赛纳打 关于同业竞
上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制
印科技股份 争、关联交
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 2016 年 04 履行
有限公司;李 易、资金占 长期
交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并 月 21 日 中
东飞;汪东颖; 用方面的承
将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批
曾阳云 诺
准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交
易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特
作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，
不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1.保证
上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市
公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。2.保证上市公司的劳动、人
事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3.本公司（本人）向上
珠海赛纳打
市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
印科技股份 关于保证上
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1.保证上市公司具有与经 2016 年 04 履行
有限公司;李 市公司独立 长期
营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不 月 21 日 中
东飞;汪东颖; 性的承诺
以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的
曾阳云
其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证上市公司独立在银行开户，不与
本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3.保证上市公司的财务人员不在本公司
及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立
作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3.
保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证
上市公司业务独立 1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2.保
证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的
业务。5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于上市公 艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1.在本次重组交割完成后六个月内完
珠海艾派克
司承诺后续 成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计 2016 年 04 2017 年 05 月 履行
科技股份有
补充披露财 报告；2.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会 月 21 日 29 日 中
限公司
务资料事宜 计政策编制的 Lexmark 财务报告及审计报告。
APEX LEADER LIMITED 承诺，标的股权对应的 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 909.36 万元、1007.6 万元、1131.65
关于收购珠
万元。如果未达到前款规定，则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在艾派克微电子
APEX 海艾派克微
每一年度审计报告出具后 30 日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 2016 年 02 2019 年 04 月 履行
LEADER 电子有限公
净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对乙方进 月 24 日 30 日 中
LIMITED 司 3.33%股
行补偿。各年度应补偿金额的计算公式如下：应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数
权转让协议
－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款
－已现金补偿金额
就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如下：
1、承诺净利润数：以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠海艾派
克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业
务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当
年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响
珠海赛纳打 后确定标的资产未来 3 年的预测净利润数。根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承
业绩承诺及 2015 年 05 2018 年 04 月 履行
印科技股份 诺，标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59 万元、
补偿安排 月 06 日 30 日 中
有限公司 18,490.77 万元、23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。如本次交易未能
于 2015 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。2、盈利预测差额的确定：在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简
称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具
盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）
与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净
利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收
益不在扣除之列。3、承诺期间内的利润补偿方式：本次补偿义务主体为赛纳科技。按协议规定的
专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情
形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体
补偿方式为上市公司以 1.00 元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确
定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。上市公司应于需补偿当年年报公告后 30 个
工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交
股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。补
偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测
利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）
－已补偿股份数，应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行
的股份总数，即 109,809,663 股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。4、标的资产减值测试补偿：补偿期限届满后，上市公司应当
聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时
出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行
价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。赛纳科技另需补偿
的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属
公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本
珠海赛纳打 关于同业竞
公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
印科技股份 争、关联交
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行 2015 年 05 履行
有限公司;李 易、资金占 长期
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上 月 06 日 中
东飞;汪东颖; 用方面的承
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如
曾阳云 诺
未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本
人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内
容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对上市
公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司
（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业
务或活动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力
珠海赛纳打 关于同业竞
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
印科技股份 争、关联交
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导 2015 年 05 履行
有限公司;李 易、资金占 长期
致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本 月 06 日 中
东飞;汪东颖; 用方面的承
公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
曾阳云 诺
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转
让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益
的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公
司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持
续有效。
珠海赛纳打 关于同业竞
本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不
印科技股份 争、关联交
会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并将严 2015 年 05 履行
有限公司;李 易、资金占 长期
格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资 月 06 日 中
东飞;汪东颖; 用方面的承
金往来行为。
曾阳云 诺
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于珠海市南屏科技工业
园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的国有建设用地使用权（以下简称
“2009-004 地块”），2009-004 地块分为 S1、S2 和 S3 三块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3 月
珠海赛纳打 关于房产租 25 日出具《关于珠国土珠国土香工 2009-004 地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认 2009-004
2015 年 05 履行
印科技股份 赁事项的承 地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过 长期
月 06 日 中
有限公司 诺函 发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称“本次重组”），耗材业务使用的部分厂
房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。由于 2009-004 地块不可分割转让，本次重组完成后，耗
材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼，该等物业租赁
将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司（本人）现作
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块 S1 上
的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公
楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺
将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平
稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼
的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会
计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告
出具后的 20 个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。
就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因标的资产现有租赁房
产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，
珠海赛纳打 关于房产租 赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，
2015 年 05 履行
印科技股份 赁事项的承 并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬迁所 长期
月 06 日 中
有限公司 诺函 导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使艾派克
或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿
艾派克及标的资产所遭受该等损失。
一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、
本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、
珠海赛纳打 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公
印科技股份 关于保证上 司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人
2015 年 05 履行
有限公司;李 市公司独立 事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本人）向上 长期
月 06 日 中
东飞;汪东颖; 性的承诺函 市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
曾阳云 会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与
经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业
不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制
的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司
能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机
构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其
他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的情形，双方之间
不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间
接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
珠海赛纳打 关于同业竞 关系的其他企业；如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
印科技股份 争、关联交 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力
2014 年 03 履行
有限公司;李 易、资金占 将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 长期
月 19 日 中
东飞;汪东颖; 用方面的承 保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
曾阳云 诺 其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公
司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转
让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益
的方式；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
珠海赛纳打 关于同业竞 为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，
2014 年 03 履行
印科技股份 争、关联交 确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人（一致行动人）、 长期
月 19 日 中
有限公司;汪 易、资金占 控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
东颖;李东飞; 用方面的承 曾阳云承诺：“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电
曾阳云 诺 子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司
/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关
联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。本公司/本人违反
上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
关于同业竞 本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、
珠海赛纳打 争、关联交 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会
2014 年 03 履行
印科技股份 易、资金占 关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行 长期
月 19 日 中
有限公司 用方面的承 为；若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公司
诺 及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损失。
作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关联
珠海赛纳打 关于房产购
方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之 2014 年 02 履行
印科技股份 买事项的承 长期
日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本 月 25 日 中
有限公司 诺函
价从赛纳科技购买标的物业。
为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，具体内容如下：“（一）本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构
珠海赛纳打 及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
印科技股份 关于保证上 机构及业务独立，不存在混同情况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司
2014 年 03 履行
有限公司;李 市公司独立 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开， 长期
月 19 日 中
东飞;汪东颖; 性的承诺函 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证上市公司人员
曾阳云 独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
18
珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
之间完全独立。（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司
资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保
证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财
务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行
开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人
员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保
证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的
资金使用。4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
万力达和赛纳科技于 2014 年 3 月 19 日签订了《盈利预测补偿协议》。双方同意，以银信评估于
2014 年 3 月 5 日出具的银信资评报（2013）沪第 799 号《资产评估报告》载明的艾派克在本次交
易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来 3 年
的预测利润数。赛纳科技承诺，艾派克 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22
珠海赛纳打
业绩承诺及 万元（以下合称“预测利润数”）。如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预 2014 年 03 2017 年 03 月 履行
印科技股份
补偿安排 测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。1、实际盈利 月 19 日 19 日 完毕
有限公司
数与利润预测数差异的确定：在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审
核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时
对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结
果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。2、利润补偿方式：本协议规定的专项核查
19
珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需
补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应
补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后 30 个工
作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于
股东大会审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购
并予以注销。补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：每年赛纳科技应
补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/
补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数，赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达
本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整：补偿期限届满后，
万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财
务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本
次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=
期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。双方同意，若万力达在补偿期
限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份
的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同业竞争的任何业务活
动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）
参与或进行任何与万力达电气所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对
于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与万力达电气有
关于同业竞
竞争或构成竞争的情况，承诺在万力达电气提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，
庞江华;吕勃; 争、关联交
首次公开发行或再融 并承诺给予万力达电气对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是 2007 年 11 履行
朱新峰;赵宏 易、资金占 长期
资时所作承诺 经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本人承诺不向业务与万力达 月 13 日 中
林;黄文礼 用方面的承
电气及万力达电气的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞
诺
争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密。4、除非万力达电气明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其
他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因本人或本人控制的其他企业
或组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
20
珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
股权激励承诺 无 无 无 无 无
自新增股份
上市之日起
至 36 个月届
珠海赛纳打 自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚 满之日及赛
股份限售承 2014 年 09 履行
印科技股份 者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 纳科技盈利
诺 月 30 日 中
有限公司 也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。 预测补偿义
务履行完毕
之日前（以较
晚者为准）
其他对公司中小股东 本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
所作承诺 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
珠海赛纳打
股份限售承 有的艾派克股份。本次收购交易完成后 6 个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 2015 年 05 2018 年 05 月 履行
印科技股份
诺 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购取得的艾 月 06 日 05 日 中
有限公司
派克股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；2、
珠海赛纳打 本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原
股份限售承 2015 年 10 2018 年 10 月 履行
印科技股份 因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照
诺 月 20 日 19 日 中
有限公司 监管规则或监管机构的要求执行 4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届
满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 无
因及下一步的工作计
划
21
珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：业绩亏损
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
业绩亏损
2017 年 1-6 月净利润（万元） -115,000 至 -70,000
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
23,258.32
元）
本次预计业绩亏损的主要是以下几项因素综合影响所致：（1）打印耗材核
心业务（不含美国利盟）业绩有较好增长(2)2016 年 11 月 29 日美国利盟公
司被并购后对可辨认的资产、负债按公允价值进行调整，由于增值额较大，
业绩变动的原因说明
相应地增加了报告期间的折旧、摊销、存货转销等，使得美国利盟公司调
整后的净利润为较大的亏损。(3)公司 2016 年对美国利盟公司实施控股收
购时向银行及控股股东借款融资，在本报告期产生利息支出
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投 本期公允价 报告期内 报告期内
资产类别 计公允价值变 累计投资收益 期末金额 资金来源
资成本 值变动损益 购入金额 售出金额
动
其他 34,612,997.72 15,573,399.20 50,361,550.67 114,540,425.07 自筹
其他 5,191,262.17 17,765,204.17 25,495,756.70 自筹
合计 0.00 39,804,259.89 15,573,399.20 0.00 0.00 68,126,754.84 140,036,181.77 --
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 02 月 10 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 02 月 21 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 02 月 24 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 02 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 03 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 08 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 10 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 14 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 17 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 21 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 22 日 其他 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 24 日 其他 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
（本页无正文，为珠海艾派克科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文之签字页）
公司法定代表人： 汪东颖
珠海艾派克科技股份有限公司
二〇一七年四月二十九日
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