证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-089
纳思达股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除限售股的
数量为 256,222,547 股,占公司总股本的 24.0904%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 10 月 22 日。
一、公司发行股份购买资产及股本的基本情况
2015 年 9 月 16 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124 号），核准公司
向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）发行 109,809,663 股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 36,603,221 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。公司向赛纳科技、国家集成电路产业投资基金股份有限公
司（以下简称“国家集成电路产业基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松 4 名认购对象非公开发行不超过 36,603,221
股本次新增募集股份。其中，赛纳科技认购 2,440,216 股，国家集成电路产业基金
认购 24,402,147 股，珠海玫澋认购 4,880,429 股，吕如松认购 4,880,429 股。新增
发行的 146,412,884 股股份于 2015 年 10 月 20 日在深圳证券交易所上市。同时，上
述各方承诺自新增股份上市之日起至 36 个月内将不以任何方式进行转让。公司总股
本由 422,736,618 股增至 569,149,502 股。
2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每
10 股转增 7.5 股，共转增 426,862,126 股。转增后，公司总股本由 569,149,502 股
1
增至 996,011,628 股。利润分配方案已于 2016 年 6 月 7 日实施完毕。
2016 年 11 月 21 日，公司实施限制性股票激励计划，首次授予股份 16,012,400
股。授予完成后，公司总股本由 996,011,628 股增至 1,012,024,028 股。
2017 年 10 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803 号），核准公司非公开发行不超
过 51,640,230 股新股。非公开发行股票发行对象总数为 8 名，新增 51,640,230 股
股票于 2017 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。同时，各方承诺自新增股份上市
之日起至 12 个月内将不以任何方式进行转让。公司总股本由 1,012,024,028 股增至
1,063,664,258 股。
2018 年 2 月 3 日，公司完成对限制性股票激励 4 名离职激励对象持有的已获授
予但尚未解锁的 76,320 股股票回购注销处理。回购注销完成后，公司总股本由
1,063,664,258 股调整为 1,063,587,938 股。
截至目前，公司限售股份为 377,812,646 股，占公司总股本的 35.5225%，本次
解除限售股的数量为 256,222,547 股,占公司总股本的 24.0904%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、截至目前，相关股东作出的全部承诺及履行情况如下：
2
承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 况
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出
如下确认和承诺：1.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主
动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在 截至本
关于同业竞
中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务 公告披
争、关联交 2017 年
珠海赛纳打印科技 相同或相似的业务。2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获 露之日，
易、资金占 06 月 06 长期
股份有限公司 得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人） 均严格
用方面的承 日
及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡 履行所
诺
于纳思达及其控股子公司。3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本 作承诺。
人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实
际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出
如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与
上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 截至本
关于同业竞
交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并 公告披
争、关联交 2017 年
珠海赛纳打印科技 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批 露之日，
易、资金占 06 月 06 长期
股份有限公司 准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关 均严格
用方面的承 日
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合 履行所
诺
法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交 作承诺。
易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于保证上 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特 2017 年 截至本
珠海赛纳打印科技
市公司独立 作出如下确认和承诺：一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与 06 月 06 长期 公告披
股份有限公司
性的承诺 本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，日 露之日，
3
不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、 均严格
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司 履行所
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、 作承诺。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。2、保证上市公
司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公
司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保
证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本
人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及
本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市
公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上
市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证
上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法
独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资
金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独
立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行
使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的
其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公
司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
4
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出
如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与
上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 截至本
关于同业竞
交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并 公告披
争、关联交 2016 年
珠海赛纳打印科技 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批 露之日，
易、资金占 04 月 21 长期
股份有限公司 准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关 均严格
用方面的承 日
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合 履行所
诺
法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交 作承诺。
易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出
如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印
机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞
截至本
关于同业竞 争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞
公告披
争、关联交 争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在 2016 年
珠海赛纳打印科技 露之日，
易、资金占 同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人 04 月 21 长期
股份有限公司 均严格
用方面的承 和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控股 日
履行所
诺 股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继
作承诺。
续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控
股股东（实际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特 截至本
关于保证上 2016 年
珠海赛纳打印科技 作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与 公告披
市公司独立 04 月 21 长期
股份有限公司 本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立， 露之日，
性的承诺 日
不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、 均严格
5
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司 履行所
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1.保 作承诺。
证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上
市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。2.保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3.本公司（本人）向
上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1.保证上市公司具有
与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企
业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控
制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3.保证上市公司的财务人员不在本
公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司能
够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机
构独立 1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立 1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他
企业。2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
珠海赛纳打印科技 业绩承诺及 就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如 2015 年 2018 年 截止本
6
股份有限公司 补偿安排 下：1、承诺净利润数：以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠海 05 月 06 04 月 27 公告披
艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机 日 日 露日已
耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施 履行完
完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损 毕
益影响后确定标的资产未来 3 年的预测净利润数。根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳
科技承诺，标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59
万元、18,490.77 万元、23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。如本
次交易未能于 2015 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至 2016 年度、
2017 年度、2018 年度。2、盈利预测差额的确定：在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审
计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润
数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对
差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告
的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。上述实际净利润数的确定应遵
循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非
经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确
考虑并定义的投资收益不在扣除之列。3、承诺期间内的利润补偿方式：本次补偿义务主体为赛
纳科技。按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿
义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上
市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以 1.00 元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照
本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。上市公司应于需
补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程
的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之
日起 1 个月内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配
合办理前述股份回购事宜。补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：每年应补偿股
份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿
期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数，应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股
份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即 109,809,663 股。在逐年补偿的情况下，各年计
7
算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。4、标的资产减值测试补
偿：补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行
减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>
补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对
上市公司进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下
属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽
可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
截至本
关于同业竞 本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
公告披
争、关联交 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行 2015 年
珠海赛纳打印科技 露之日，
易、资金占 信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上 05 月 06 长期
股份有限公司 均严格
用方面的承 市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如 日
履行所
诺 未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本
作承诺。
人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内
容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对上
市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公
司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的 截至本
关于同业竞
业务或活动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下 公告披
争、关联交 2015 年
珠海赛纳打印科技 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并 露之日，
易、资金占 05 月 06 长期
股份有限公司 尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 均严格
用方面的承 日
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或 履行所
诺
延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞 作承诺。
争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司
相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公
8
允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市
公司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将
赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控
制人）期间持续有效。
截至本
关于同业竞
本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不 公告披
争、关联交 2015 年
珠海赛纳打印科技 会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并将严 露之日，
易、资金占 05 月 06 长期
股份有限公司 格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资 均严格
用方面的承 日
金往来行为。 履行所
诺
作承诺。
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称"赛纳科技"）依法拥有位于珠海市南屏科技工业
园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的国有建设用地使用权（以下简称
"2009-004 地块"），2009-004 地块分为 S1、S2 和 S3 三块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3
月 25 日出具《关于珠国土珠国土香工 2009-004 地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认
2009-004 地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）
拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称"本次重组"），耗材业务使用
截至本
的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。由于 2009-004 地块不可分割转让，本次重组
公告披
关于房产租 完成后，耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于 2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼，该 2015 年
珠海赛纳打印科技 露之日，
赁事项的承 等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司（本 05 月 06 长期
股份有限公司 均严格
诺函 人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 日
履行所
地块 S1 上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于 2009-004 地块 S1 上的
作承诺。
厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本
人）承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产
经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、
办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务
资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确
定，审核报告出具后的 20 个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。
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就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因标的资产现有租赁
截至本
房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬
公告披
关于房产租 迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过 2015 年
珠海赛纳打印科技 露之日，
赁事项的承 渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬 05 月 06 长期
股份有限公司 均严格
诺函 迁所导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使 日
履行所
艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现金方
作承诺。
式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、
本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公
司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本人） 截至本
向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司 公告披
关于保证上 2015 年
珠海赛纳打印科技 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司 露之日，
市公司独立 05 月 06 长期
股份有限公司 具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的 均严格
性的承诺函 日
其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本 履行所
人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独 作承诺。
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立
在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的
财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、
保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）
保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不
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产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本
公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免
从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控
制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的情形，双方
之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市 截至本
关于同业竞
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市 公告披
争、关联交 2014 年
珠海赛纳打印科技 公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同 露之日，
易、资金占 03 月 19 长期
股份有限公司 业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；如因上市公司及其下属公司业务发 均严格
用方面的承 日
展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生 履行所
诺
同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与 作承诺。
上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于
维护上市公司权益的方式；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持
续有效。
关于同业竞 为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交 2014 年 截至本
珠海赛纳打印科技
争、关联交 易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人（一致行动 03 月 19 长期 公告披
股份有限公司
易、资金占 人）、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、日 露之日，
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用方面的承 李东飞、曾阳云承诺："本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾 均严格
诺 派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联 履行所
交易；在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公 作承诺。
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的
企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公
司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公
司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
"
截至本
关于同业竞 本公司承诺，本次重组完成后，本公司及其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、
公告披
争、关联交 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会 2014 年
珠海赛纳打印科技 露之日，
易、资金占 关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行 03 月 19 长期
股份有限公司 均严格
用方面的承 为；若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公司 日
履行所
诺 及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损失。
作承诺。
为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，具体内容如下："（一）本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构
截至本
及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
公告披
关于保证上 机构及业务独立，不存在混同情况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司 2014 年
珠海赛纳打印科技 露之日，
市公司独立 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分 03 月 19 长期
股份有限公司 均严格
性的承诺函 开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证上市公 日
履行所
司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
作承诺。
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制
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的其他企业之间完全独立。（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、
保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的
资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公
司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市
公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证
上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依
法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从
事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务"。
珠海赛纳打印科技
截至本
股份有限公司、国家 1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；2、
公告披
集成电路产业投资 本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原 2015 年 2018 年
股份限售承 露之日，
基金股份有限公司、 因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按 10 月 20 10 月 20
诺 均严格
珠海玫澋股权投资 照监管规则或监管机构的要求执行 4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期 日 日
履行所
合伙企业（有限合 届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
作承诺。
伙）、吕如松
珠海赛纳打印科技 股份限售承 本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何 2015 年 2018 年 截至本
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股份有限公司 诺 方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其 05 月 06 10 月 20 公告披
持有的艾派克股份。本次收购交易完成后 6 个月内如艾派克股票连续 20 个交易日的收盘价低于 日 日 露之日，
本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购取得 均严格
的艾派克股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配 履行所
股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 作承诺。
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2、本次解除限售股份的相关股东赛纳科技、国家集成电路产业基金、珠海玫澋、
吕如松不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对赛纳科技、国家集成电路
产业基金、珠海玫澋、吕如松亦不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2018 年 10 月 22 日；
2、本次解除限售股份数量为 256,222,547 股，占公司股份总数 24.0904％；
3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
持有限售股份 本次可上市流通 本次可流通股数占 质押的股份数
序号 限售股份持有人名称
数（股） 股数（股） 总股本比例(%) （股）
珠海赛纳打印科技股
1 196,437,288 196,437,288 18.4693% 130,753,700
份有限公司
国家集成电路产业投
2 42,703,757 42,703,757 4.0151% 0
资基金股份有限公司
珠海玫澋股权投资合
3 8,540,751 8,540,751 0.8030% 0
伙企业（有限合伙）
4 吕如松 8,540,751 8,540,751 0.8030% 0
合计 720,184,169 256,222,547 24.0904% 130,753,700
说明：截至本公告披露日，赛纳科技持有公司股票 660,398,910 股，限售股数
为 196,437,288 股，限售股份中已质押的股数为 84,676,200 股，本次申请解除限售
股数为 196,437,288 股。
5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股本结构
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 377,812,646 35.5225% -256,222,547 121,590,099 11.4321%
首发后限售股 307,862,777 28.9457% -256,222,547 51,640,230 4.8553%
高管锁定股 58,794,613 5.5280% 58,794,613 5.5280%
股权激励限售股 11,155,256 1.0488% 11,155,256 1.0488%
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二、无限售条件股份 685,775,292 64.4775% 256,222,547 941,997,839 88.5679%
三、股份总数 1,063,587,938 100.0000% 1,063,587,938 100.0000%
四、保荐机构核查意见
经核查，华融证券股份有限公司就公司本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东，严格履行承诺，不存在违反其所做出的承诺的
情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券
交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产重组限售股份解禁
上市流通的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十八日
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