证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-094
纳思达股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29 日召开第五届董
事会第二十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、
江满华、熊文、潘家慧、古泉、向广宙、杨兵 12 名已离职激励对象持有的已获授予
但尚未解锁的限制性股票共 17.4615 万股进行回购注销处理。本议案尚需提交公司股
东大会审议通过。具体情况公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述
2016 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关
事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票
授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
2016 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会
议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了
关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
2016 年 11 月 18 日，公司完成 2016 年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日
为 2016 年 11 月 10 日，实际授予对象为 516 人，授予价格为 16.48 元/股，授予数量
为 1601.24 万股，上市日期为 2016 年 11 月 21 日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计
划预留 401.087 万股，预留授予部分的激励对象由 2016 年 9 月 27 日召开的 2016 年
第六次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。截至 2017 年 9 月 27 日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满
足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次授予预留的限制性股票
401.087 万股权益失效。
2017 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可
解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励
计划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对 512 名激励对象办理
相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数量
合计为 478.0824 万股；同意对 4 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制
性股票共 7.632 万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已
提交公司 2017 年 11 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
2017 年 11 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一
个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日
为 2017 年 11 月 21 日，解除限售股票的数量为 478.0824 万股，符合解锁条件的激励
对象共计 512 人。
2018 年 2 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
已完成对 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 7.632 万股的回
购注销处理，本次回购价格为 16.48 元/股，回购注销股份共计 7.632 万股，占注销
前总股本比例的 0.0072%，回购注销完成后，公司股本总额由 106,366.4258 万股调
整为 106,358.7938 万股。
2018 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期
可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激
励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对 500 名激励对象办
理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数
量合计为 470.5989 万股；同意对 12 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限
制性股票共 17.4615 万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》
尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购股份的原因
目前，鉴于公司股权激励对象谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、
江满华、熊文、潘家慧、古泉、向广宙、杨兵 12 人已离职，根据公司 2016 年第六次
临时股东大会授权及《限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对上述 12 名离职
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 17.4615 万股进行回购注销处理。
2、回购股份的价格及定价依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象在劳动合同期内
主动提出辞职时，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象授予价格和当时市场
价的孰低值购回，同时，根据公司与激励对象签署的《限制性股票回购协议书》，本
次回购股份注销价格为 16.48 元/股。
3、回购注销数量
谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、江满华、熊文、潘家慧、古
泉、向广宙、杨兵 12 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 17.4615
万股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划额度
的 1.0905%和公司当前总股本的 0.0164%。
4、回购的资金总额及来源
本次回购股份注销价格为 16.48 元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总
额为 287.76552 万元，资金来源于自有资金。
三、 本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的
1,063,587,938 股变更为 1,063,413,323 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构 增减（＋，
数量 比例 －） 数量 比例
一、有限售条件
121,590,099 11.43% -174,615 121,415,484 11.42%
股份
首发后限售股 51,640,230 4.86% 51,640,230 4.86%
高管锁定股 58,794,613 5.53% 58,794,613 5.53%
股权激励限售股 11,155,256 1.05% -174,615 10,980,641 1.03%
二、无限售条件
941,997,839 88.57% 941,997,839 88.58%
股份
三、股份总数 1,063,587,938 100.00% -174,615 1,063,413,323 100.00%
以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司尚未解锁的首次授予限制性股票数量调整为
6,274,652 股，授予激励对象调整为 500 名，公司股本总额由 1,063,587,938 股变更
为 1,063,413,323 股。
五、 独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定，鉴于公司股权激励对象谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、
江满华、熊文、潘家慧、古泉、向广宙、杨兵 12 人已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销 12 名已离职激励对象持有
的已获授予但尚未解锁的限制性股票共 17.4615 万股；本次回购股份价格为 16.48
元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公
司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。
六、 监事会核查意见
鉴于公司股权激励对象谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、王建丽、韩献飞、江满
华、熊文、潘家慧、古泉、向广宙、杨兵 12 人已离职，已不符合公司限制性股票激
励计划中有关激励对象的规定，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规
定，监事会同意回购注销上述 12 名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限
制性股票共 17.4615 万股。
七、 律师意见
本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购
数量和价格及程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司
法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第二次
解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月三十日
