纳思达：关于限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁的公告2018-10-30
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-093
纳思达股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 500 人；
2、本次解锁股票数量：470.5989 万股，占目前公司总股本的 0.4425%；
3、公司将及时为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续，并在完成解锁手续后及
上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及纳思
达股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
以及公司 2016 年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性
股票第二个解锁期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次
授予股票第二次解锁的相关事宜。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
2016 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的
审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计
划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及
在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
2016 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于
公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
2016 年 11 月 18 日，公司完成 2016 年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为
2016 年 11 月 10 日，实际授予对象为 516 人，授予价格为 16.48 元/股，授予数量为
1601.24 万股，上市日期为 2016 年 11 月 21 日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计
划预留 401.087 万股，预留授予部分的激励对象由 2016 年 9 月 27 日召开的 2016 年第
六次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。截至 2017 年 9 月 27 日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足
可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次授予预留的限制性股票
401.087 万股权益失效。
2017 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解
锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计
划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对 512 名激励对象办理相
关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数量合
计为 478.0824 万股；同意对 4 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股
票共 7.632 万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已提交
公司 2017 年 11 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
2017 年 11 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为
2017 年 11 月 21 日，解除限售股票的数量为 478.0824 万股，符合解锁条件的激励对
象共计 512 人。
2018 年 2 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已
完成对 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 7.632 万股的回购
注销处理，本次回购价格为 16.48 元/股，回购注销股份共计 7.632 万股，占注销前总
股本比例的 0.0072%，回购注销完成后，公司股本总额由 106,366.4258 万股调整为
106,358.7938 万股。
2018 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期
可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激
励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对 500 名激励对象办
理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数
量合计为 470.5989 万股；同意对 12 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限
制性股票共 17.4615 万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》
尚需提交公司股东大会审议通过。
二、激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁条件成就情况
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票锁定期满后为解锁期，
在满足相关解锁条件的情况下，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自授予日起 24
个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第二个解锁期
可解锁数量占首次授予限制性股票总数的比例为 30%。公司首次限制性股票的授予日
为 2016 年 11 月 10 日，首次授予限制性股票第二个锁定期将于 2018 年 11 月 10 日届
满。
（二）解锁期可解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合《限制性股票激励计
划（草案）》规定的各项解锁条件。
具体成就情况说明如下：
解锁期可解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示
公司未发生前述情形，满足解锁条
意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选； 除谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、
3、最近 12 个月内因重大违法违规行 王建丽、韩献飞、江满华、熊文、潘家
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 慧、古泉、向广宙、杨兵 12 名激励对象离
者采取市场禁入措施； 职外，其余 500 名激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公 形，满足解锁条件。
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩指标考核条件： 2015 年归属上市公司股东的扣除非经
以 2015 年归属上市公司股东的扣除非 常性损益后的净利润为 29,520.20 万元，
经常性损益后的净利润为基准，2017 年公 2017 年归属上市公司股东的扣除非经常性
司实现的归属于上市公司股东的扣除非经 损益后的净利润为 78,920.84 万元，2017
常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益
40%。 后的净利润相比 2015 年增长率为
注：①利盟国际有限公司的所有相关 167.35%。因此，公司业绩满足解锁条件。
盈亏和收购利盟国际有限公司而发生的相 注：①利盟国际有限公司的所有相关盈亏
关费用（包括但不限于：银行前期费用、 和收购利盟国际有限公司而发生的相关费
融资费用、反垄断费用、境内外中介团队 用（包括但不限于：银行前期费用、融资
费用及保险费用）均不合并进公司业绩计 费用、反垄断费用、境内外中介团队费用
算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块 及保险费用）均不合并进公司业绩计算；
的承诺利润是本激励计划行权的前置性基 ②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承
础条件。 诺利润是本激励计划行权的前置性基础条
件。
上述公司业绩考核条件已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2018 年 4 月 27 日出具了“信会师报字
[2018]第 ZC10260 号”《关于纳思达股份有
限公司限制性股票激励计划 2017 年度业绩
指标完成情况的鉴证报告》。
激励对象个人绩效考评条件：
生效前一年度的个人绩效考核达到 B-
以上，实际可解锁比例/当年应生效比例为 除谢跃书、张巍、孙德丰、廖文芳、
100%；生效前一年度的个人绩效考核为 B- 王建丽、韩献飞、江满华、熊文、潘家
，实际可解锁比例/当年应生效比例为 慧、古泉、向广宙、杨兵 12 名激励对象离
80%；生效前一年度的个人绩效考核低于 职外，其余 500 名激励对象 2017 年度个人
B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为 绩效考核结果均为 B-以上，均满足第二个
0%。未解锁部分由公司统一按照授予价格 解锁期的个人绩效考核解锁条件。
与定期存款利息之和与当时股票市价的孰
低值回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过的
限制性股票激励计划无差异。
四、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共 500 人，可解锁的限制性股票数量 470.5989 万股，
占公司目前总股本的 0.4425%。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股
票数量如下：
单位：万股
本次可解除
序 获授限制性 已解除限 继续锁定股
姓名 职务 限售的股份
号 股票数量 售的数量 份数量
数量
1 严伟 总经理 60 18 18 24
2 汪栋杰 高级副总经理 30 9 9 12
副总经理兼董
3 张剑洲 25 7.5 7.5 10
事会秘书
4 程燕 副总经理 21.4 6.42 6.42 8.56
5 丁励 技术负责人 13.8 4.14 4.14 5.52
6 陈磊 财务负责人 6.8 2.04 2.04 2.72
中层管理人员、核心骨
7 1436.608 430.9824 423.4989 582.1267
干人员共计 494 名
合计 1593.608 478.0824 470.5989 644.9267
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考
核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁手续。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已
成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。本次解锁符合《限制性股票激励计
划（草案）》有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照
股权激励计划的有关规定，在锁定期满后为符合条件的 500 名激励对象的限制性股票
进行解锁，合计 470.5989 万股，并办理相关手续。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次可解锁激励对象资格符合公司《限制性股票激励计划
（草案）》及有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考评结果相符，
且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司在锁定期满后为 500 名激励对象办理 470.5989 万股限制性股票数量的解锁手
续。
八、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件
已成就，公司已就本次解锁履行了现阶段必要的法律程序，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次解锁尚需按照
法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务和向
深交所申请解锁，并办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第二次解
锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○一八年十月三十日
