证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-107
纳思达股份有限公司
对《关于对纳思达股份有限公司关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“纳思达”）于 2018
年 11 月 28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份
有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 406 号）（以下简称“关注函”），
公司会同中介机构对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下。
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你公司于 11 月 27 日发布《关于公司对外投资并签署投资协议的
公告》，称你公司的全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简
称“艾派克微电子”）持有交易标的珠海盈芯科技有限公司（以下简称
“珠海盈芯”）55%的股权。为了进一步激励公司核心员工，新设二个
员工激励平台，分别是上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“芯领者”）和珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“芯和恒泰”）。本次交易中芯领者、芯和恒泰以现金方式
分别受让珠海盈芯 5%股权，交易金额均为人民币 500 万元；你公司
以支付现金以及/或者发行股票的方式受让珠海盈芯 42.75%股权，交
易金额为人民币 29,925 万元；在前述交易完成后，在珠海盈芯估值
为人民币 70,000 万元的提前下，你公司在未来五年内逐步收购芯和
恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯 5%股权。
我部对此表示高度关注。请你公司核实并补充说明以下事项：
问题一：公告显示，本次交易标的珠海盈芯为你公司全资子公司
艾派克微电子控股子公司，珠海盈芯现有股权结构为艾派克微电子持
有 55%股权、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“芯思管理”）持有 34%股权、严晓浪持有 11%股权。
（1）请结合你公司前次收购珠海盈芯 55%股权的交易价格，补
充说明你公司本次受让珠海盈芯 42.75%股权交易作价为 29,925 万元
的合理性，以及收购少数股权的必要性。请补充披露你公司本次受让
珠海盈芯 42.75%少数股权的会计处理，以及对你公司业绩的影响金
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额。
（2）请补充披露你公司高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯
股权是否属于股份支付情形，是否需要履行股东大会审议程序，以及
相关会计处理和对你公司业绩的影响金额。
（3）请补充说明艾派克微电子、芯思管理及严晓浪向芯领者、
芯和恒泰转让股份的计算方式和具体份额。
（4）请补充说明员工芯领者、芯和恒泰的具体激励对象，是否
在珠海盈芯供职，是否为上市公司的董事、监事和高级管理人员。如
是，艾派克本次向芯领者、芯和恒泰转让珠海盈芯的股份是否构成关
联交易，其后你公司在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持
有的珠海盈芯 5%股权是否构成关联交易，你公司是否按本所《股票
上市规则（2018 年修订）》第十章的要求履行了相应的审议程序和
信息披露义务。
（5）请补充说明芯领者、芯和恒泰本次收购珠海盈芯股权的资
金来源，是否由你公司提供资金支持。
一、上市公司回复
（1）请结合你公司前次收购珠海盈芯 55%股权的交易价格，补充说明你公
司本次受让珠海盈芯 42.75%股权交易作价为 29,925 万元的合理性，以及收购少
数股权的必要性。请补充披露你公司本次受让珠海盈芯 42.75%少数股权的会计
处理，以及对你公司业绩的影响金额。
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1、本次受让珠海盈芯 42.75%股权交易作价的合理性
前次收购情况：公司第四届董事会第二十三次会议于 2015 年 10 月 11 日审
议通过《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同
意艾派克微电子珠海盈芯进行增资，增资价款为人民币 3,500 万元，艾派克微电
子在增资完成后取得珠海盈芯 55%的股权。根据银信资产评估有限公司出具的
《珠海艾派克微电子有限公司拟增资所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部
权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 1475 号），前次收购的评估基
准日为 2015 年 9 月 30 日，珠海盈芯净资产账面值 90 万元，股东全部权益的市
场价值评估值为 2,895.00 万元，较账面净资产增值 2,805.00 万元，增值率为
3,116.67%。
本次收购评估情况：根据银信资产评估有限公司于 2018 年 12 月 6 日出具的
《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1600 号），本次收购的评估
基准日为 2017 年 12 月 31 日，珠海盈芯净资产账面值 3,644.35 万元，股东全部
权益的市场价值评估值为 70,500.00 万元，较账面净资产增值 66,855.65 万元，增
值率 1834.50%。
珠海盈芯为控股公司，持有运营实体杭州朔天科技有限公司（“杭州朔天”）
的 100%股权。对于珠海盈芯的长期股权投资杭州朔天两次评估下经营情况及业
绩情况比较如下：
项目 2015/9/30（2015 年 1-9 月） 2017/12/31（2017 年）
净资产（万元） 1,041.54 4,128.00
营业收入（万元） 476.59 4,247.19
净利润（万元） -71.14 1,540.19
员工数量（人） 30 84
其中：研发团队 26 72
SoC 耗材芯片\手机芯片\MCU 通
主要经营内容 SoC 芯片
用芯片
通过上表可以看出，两次评估时点，杭州朔天的整体情况发生了较大的变化：
经营范围从 2015 年单一的 SoC 芯片到 2017 年的 SoC 耗材芯片、打印机主控 SoC
芯片、电网安全芯片、MCU 通用芯片等，研发团队的人员从 26 人发展到 2017
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年的 72 人，随着业务需求的增加，经营范围的多样化，业绩也从 2015 年 1-9 月
的亏损达到了 2017 年的 1540 万元。
两次评估未来五年预测数据如下：
单位：人民币万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
前次 营业收入 1,126.59 1,137.50 1,194.38 1,254.09 1,316.80
评估 营业成本 106.34
数据 净利润 322.04 350.34 352.81 373.66 337.34
本次 营业收入 10,021.87 10,561.22 11,706.39 13,576.52 15,401.61
评估 营业成本 1,971.87 915.2 549.12 384.38 269.07
数据 净利润 4,874.41 5,483.51 6,275.55 7,516.99 8,754.57
两次 营业收入 8,895.28 9,423.72 10,512.01 12,322.43 14,084.81
数据 营业成本 1,865.53 915.20 549.12 384.38 269.07
差异 净利润 4,552.37 5,133.17 5,922.74 7,143.33 8,417.23
从上述两个时点未来五年的盈利预测可见，本次评估的盈利预测情况很大程
度地好于前次评估时的状况，主要是由于产品的定位及经营规模发生了很大的变
化，因此，本次评估的估值要高于前次评估的估值。
杭州朔天芯片设计的技术水平也有本质性变化，2015 年前杭州朔天主要设
计单核 SoC 芯片为主，芯片规模几十万门；而在 2016 年起，杭州朔天承担了“中
国芯”多功能激光打印机主控 SoC 芯片项目，4 颗 CPU，数千万门级别芯片一次
性投片成功。杭州朔天还承担了“中国芯”单功能激光打印机及多功能彩色打印机
主控 SoC 项目，杭州朔天的整体技术能力和 2015 年已经完全不同。
2、收购少数股东股权的必要性
目前，艾派克微电子在非打印机领域的芯片市场已经完成了产品发展布局，
已是国内打印机芯片设计的龙头企业,占据相关芯片领域大部分市场份额。杭州
朔天作为一个拥有高端 SoC 设计能力的公司，对于艾派克微电子的战略发展具
有不可或缺的作用。为保证艾派克微电子未来产业的增长空间,必须开拓新的市
场领域。通过艾派克微电子和杭州朔天在过去三年技术开发和产品生产磨合,艾
派克微电子充分认识到杭州朔天在多核 SoC、安全芯片、CPU 核和 DSP 核的强
大设计能力, 同时拥有这些能力的公司在国内非常稀少, 而这些技术能力对于艾
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派克微电子未来向芯片多元化领域发展具有重要的战略意义。特别是,杭州朔天
作为一支具有从 IP 设计到芯片前端设计、后端设计及芯片测试技术整个完整芯
片设计能力的团队, 无论在芯片设计复杂度上, 还是在芯片设计时效性上, 都有
出色的表现。艾派克微电子近三年业绩大幅度提升,和杭州朔天团队的努力有着
直接关系。上市公司的发展重点是打印机和集成电路芯片,为让上市公司在集成
电路业有更大的进步和发展, 保证杭州朔天团队的稳定性, 对杭州朔天的绝对控
制非常有必要。
另外，通过进一步增强对珠海盈芯的控制力度，有助于提升公司的管理决策
效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，并进一步
增强公司盈利能力，有助于更好地推进公司战略发展布局。
3、会计处理以及对公司业绩的影响金额
在上市公司控制范围内，本次交易涉及艾派克微电子转让股权以及纳思达受
让股权，根据《企业会计准则》和各方签署的《投资协议》，本次交易中艾派克
微电子和纳思达对相关事项的会计处理如下：
（1）艾派克微电子层面：本次交易完成后，艾派克微电子对珠海盈芯的持
股比例由 55%减少为 47.25%，不足 50%。但同时纳思达持有珠海盈芯 42.75%股
权，根据纳思达内部经营安排，珠海盈芯的重大经营事项仍由艾派克微电子决策
实施，艾派克微电子仍然具备对珠海盈芯的控制权。
因此，艾派克微电子层面的转让股权交易属于“不丧失子公司的控制权下处
置部分股权”，根据《企业会计准则》的规定，应区分单体财务报表和合并财务
报表分别进行如下会计处理：
1）单体财务报表：按股权比例减少长投的账面价值；同时按照处置股权的
收入 775 万元，及其初始取得成本 491.18 万元（初始取得 55%股权的成本为 3,500
万元）的差额，确认税前投资收益 281.82 万元（暂不考虑交易费用）。
2）合并财务报表：交易前后，艾派克微电子并未丧失对珠海盈芯的控制权，
珠海盈芯仍纳入艾派克微电子的合并财务报表，股权变动导致的净资产变化，对
应调整资本公积和少数股东权益。
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（2）纳思达层面：本次交易完成后，纳思达持有珠海盈芯 42.75%的股权，
且根据《投资协议》，纳思达可以向珠海盈芯委派董事，对珠海盈芯有重大影响。
1）纳思达单体财务报表：将对珠海盈芯的投资，按照初始出资的公允价值
（50%现金+50%现金或 50%股份的公允价值）确认为按权益法核算的长期股权
投资；
2）纳思达合并财务报表：本次交易前后，纳思达对珠海盈芯的持股比例由
55%上升为 90%，且控制权并未发生变更。根据《企业会计准则》的规定，在纳
思达合并财务报表层面，本次交易属于“取得控制权情况下进一步购买少数股东
股权”的交易类型，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，
应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收
益。不影响公司当期损益。
（2）请补充披露你公司高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯股权是否属
于股份支付情形，是否需要履行股东大会审议程序，以及相关会计处理和对你
公司业绩的影响金额。
1、是否属于股份支付
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对
价进行结算的交易。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为
基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
根据《投资协议》，公司本次交易的目的是为了保持艾派克微电子和杭州朔
天核心管理人员和技术人员的稳定。
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根据《投资协议》，纳思达将在本次交易完成后，在珠海盈芯估值为人民币
70,000 万元的前提下，在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海
盈芯 5%股权。按照珠海盈芯的估值为人民币 70,000 万元计算，收购芯和恒泰与
芯领者所持股权的交易对价最高均为人民币 3,500 万元。芯和恒泰与芯领者取得
珠海盈芯 5%股权时的购买成本均为人民币 500 万元，回购价格高于持股平台股
东购买成本的部分，为上市公司出于保持核心管理人员和技术人员的稳定，获取
相应的员工服务支付的溢价。
综上，纳思达高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯股权，符合《企业会计
准则第 11 号—股份支付》的相关规定，属于股份支付。
2、是否需要履行股东大会审议程序
根据《投资协议》，在本次交易中，艾派克微电子将其持有的珠海盈芯 2.75%
股权转让给芯领者，交易对价为人民币 275 万元，艾派克微电子将其持有的珠海
盈芯 5%股权转让给芯和恒泰，交易对价为人民币 500 万元，上述交易的交易金
额合计为人民币 775 万元。在本次交易完成后，在珠海盈芯估值为人民币 70,000
万元的提前下，公司在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈
芯 5%股权。按照珠海盈芯的估值为人民币 70,000 万元计算，收购芯和恒泰与芯
领者的交易对价最高为人民币 3500 万元，合计人民币 7000 万元，与纳思达收购
珠海盈芯 42.75%股权的交易金额合计为人民币 36,925 万元。上述交易总金额合
计为人民币 37,700 万元。
根据《公司章程》第 113 条规定，公司对外投资或收购资产等运用公司资金
事项在同一会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的项目，
应由董事会审议后报经股东大会批准，同时结合《股票上市规则（2018 年修订）》
第 9.3 条的规定，上述交易涉及的标的珠海盈芯及交易总金额等相关指标未达到
公司股东大会审议的标准，无需履行股东大会审议程序。
3、会计处理和对公司业绩的影响金额
纳思达高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯股权构成股份支付，根据《企
业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，在满足行权条件的前提下，应当确认
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股权激励费用，借记“管理费用”，贷记“资本公积”。
根据纳思达与芯领者、纳思达与芯和恒泰分别签署的《珠海盈芯科技有限公
司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”），在本次交易完成后五年内，满
足双方所约定的交易条件的前提下，纳思达将分五年分别向芯领者、芯和恒泰购
买其所持有的珠海盈芯的股权，每年购买的股权比例均为 1%。
根据《企业会计准则》和《股权转让协议》的规定，在满足双方所约定的交
易条件和行权条件的前提下，各年应确认的股份支付费用如下：
单位：人民币万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
芯领者 1,370.00 770.00 470.00 270.00 120.00
芯和恒泰 1,370.00 770.00 470.00 270.00 120.00
合计 2,740.00 1,540.00 940.00 540.00 240.00
注：回购价格分别为 3,500 万元；购买成本均为 500 万元。以上数据均基于
全部交易和行权条件全部满足的前提下计算。按照回购的股份比例及回购的时间
作为权数分期确认，结合公司股权激励计划的解禁期为 5 年，即隐含了等待期的
服务条款，即第一年解禁限制性股票要求职工必须在公司服务 1 年，第二年解禁
限制性股票要求职工必须在公司服务 2 年，以此类推，则具体计算过程为：
单位：人民币万元
解禁年 分摊 解锁 应确认费
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
度 年限 比例 用总额
第一年 1 20% 600.00 600.00
第二年 2 20% 300.00 300.00 600.00
第三年 3 20% 200.00 200.00 200.00 600.00
第四年 4 20% 150.00 150.00 150.00 150.00 600.00
第五年 5 20% 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 600.00
合计 1,370.00 770.00 470.00 270.00 120.00 3,000.00
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以上股权激励费用为根据目前最佳估计测算的数据，资产负债表日公司将根
据资产负债表日的最佳估计进行测算。
（3）请补充说明艾派克微电子、芯思管理及严晓浪向芯领者、芯和恒泰转
让股份的计算方式和具体份额。
本次股权转让前，珠海盈芯的股权结构如下：
股东 认缴出资额 持股比例
艾派克微电子 110 万元 55%
芯思管理 68 万元 34%
严晓浪 22 万元 11%
合计 200 万元 100%
本次交易中，艾派克微电子、芯思管理、严晓浪按照股权比例向芯领者合计
转让珠海盈芯 5%的股权，具体如下：
转让股比代表
转让股东 受让方 转让股比 转让对价
的出资额
艾派克微电子 2.75% 5.5 万元 275 万元
芯思管理 芯领者 1.7% 3.4 万元 170 万元
严晓浪 0.55% 1.1 万元 55 万元
合计 5% 10 万元 500 万元
本次交易中，艾派克微电子向芯和恒泰转让珠海盈芯 5%的股权，具体如下：
转让股比代表
转让股东 受让方 转让股比 转让对价
的出资额
艾派克微电子 芯和恒泰 5% 10 万元 500 万元
合计 5% 10 万元 500 万元
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（4）请补充说明员工芯领者、芯和恒泰的具体激励对象，是否在珠海盈芯
供职，是否为上市公司的董事、监事和高级管理人员。如是，艾派克本次向芯
领者、芯和恒泰转让珠海盈芯的股份是否构成关联交易，其后你公司在未来五
年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯 5%股权是否构成关联交
易，你公司是否按本所《股票上市规则（2018 年修订）》第十章的要求履行了
相应的审议程序和信息披露义务。
1、芯领者
截至本回复公告日，芯领者的合伙人情况如下：
合伙人 认缴出资额 出资比例
刘智力 51 万元 51%
陈华锋 49 万元 49%
合计 100 万元 100%
刘智力为芯领者的普通合伙人及执行事务合伙人，在杭州朔天任职，不属于
上市公司的董事、监事和高级管理人员；陈华锋为芯领者的有限合伙人，在杭州
朔天任职，不属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。另外，目前芯领者仅
为形成激励股权池而临时成立的，实际上并未向激励对象授予具体的股权。因此，
截至本回复公告日，芯领者不属于上市公司的关联人，艾派克微电子本次向芯领
者转让珠海盈芯股权不构成关联交易，但将来因芯领者确定后的激励对象导致构
成关联交易的，公司将按照相关规定履行关联交易的程序。
芯领者为珠海盈芯的全资控股子公司杭州朔天的高管及核心员工的股权激
励平台。截至本回复公告日，该股权激励平台的具体激励对象尚待公司与杭州朔
天进一步确定。确定后，将对芯领者的合伙人情况进行相应的调整。由于该股权
激励平台的激励对象预计主要为杭州朔天的高管及核心员工，其不属于《股票上
市规则（2018 年修订）》所述的关联人，因此，公司预计在未来五年内逐步收
购芯领者持有的珠海盈芯 5%股权不构成关联交易，但将来因芯领者的情况发生
变化导致后续收购构成关联交易的，公司将按照相关规定履行关联交易的程序。
2、芯和恒泰
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截至本回复公告日，芯和恒泰的合伙人情况如下：
合伙人 认缴出资额 出资比例
王远学 495 万元 99%
丁励 5 万元 1%
合计 500 万元 100%
王远学为芯和恒泰的普通合伙人及执行事务合伙人，在上市公司的全资子公
司艾派克微电子担任副总经理职务，不属于上市公司的董事、监事和高级管理人
员；丁励为芯领者的有限合伙人，在上市公司担任技术负责人职务，为上市公司
的高管之一。
艾派克微电子本次向芯和恒泰转让珠海盈芯的股权时，芯和恒泰由王远学作
为执行事务合伙人持有 99%的份额，虽然丁励为上市公司的高管之一，但其仅持
有 1%的份额，且丁励不是上市公司的董事，与上市公司的董事也不存在关联关
系，上市公司董事会在审议本次股权转让时不存在需回避的情形，也不存在可能
造成上市公司对其利益倾斜的情形；另外，目前芯和恒泰仅为形成激励股权池而
临时成立的，实际上并未向激励对象授予具体的股权。因此，截至本回复公告日，
芯和恒泰不属于上市公司的关联人，艾派克微电子本次向芯和恒泰转让珠海盈芯
股权不构成关联交易，但将来因芯和恒泰确定后的激励对象导致构成关联交易
的，公司将按照相关规定履行关联交易的程序。
艾派克微电子目前为珠海盈芯的直接控股股东，艾派克微电子收购珠海盈芯
后对珠海盈芯及杭州朔天进行了有效的整合，其中包括艾派克微电子部分高管及
核心员工和纳思达部分员工分管对接珠海盈芯（包括杭州朔天）并为其发展提供
了相应的支持，因此，芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核
心员工和纳思达部分员工的股权激励。截至本回复公告日，该股权激励平台的具
体激励对象尚待公司与艾派克微电子进一步确定。确定后，将对芯和恒泰的合伙
人情况进行相应的调整。由于该股权激励平台的激励对象主要为艾派克微电子的
高管及核心员工和纳思达部分员工，除丁励担任上市公司的高管外，公司预计其
他激励对象不属于上市公司的董事、监事或高级管理人员，因此，公司预计在未
来五年内逐步收购芯和恒泰持有的珠海盈芯 5%股权不构成关联交易，但将来因
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芯和恒泰的情况发生变化导致后续收购构成关联交易的，公司将按照相关规定履
行关联交易的决策程序与信息披露义务。
（5）请补充说明芯领者、芯和恒泰本次收购珠海盈芯股权的资金来源，是
否由你公司提供资金支持。
芯领者、芯和恒泰本次收购珠海盈芯股权的资金为自筹资金，不存在直接或
间接来源于上市公司的情形。
问题二：公告显示，根据银信资产评估有限公司拟出具的《纳思
达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》，经评估，在评估基准日 2017 年 12 月
31 日，收益法评估值为 70,500.00 万元，增值率 1834.50%。
（1）请补充说明你公司采用尚未正式出具的资产评估报告作为
本次交易评估结果的原因、合理性及有效性。
（2）评估报告的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，请你公司补
充披露有效的资产评估报告。
（3）请你公司根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争
力和盈利能力补充说明评估增值较高的原因及合理性。
（4）根据公告，芯领者、芯和恒泰取得 5%股权的价格为 500
万元，目标集团的投资前估值为 70,000 万元，你公司以人民币 29,925
万元收购珠海盈芯的 42.75%的股权。请你公司补充说明“目标集团”
的具体所指，芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值 70,000 万元的价格
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收购珠海盈芯股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利
益；你公司以估值 70,000 万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的
珠海盈芯少数股权的原因，你公司是否与该两名少数股东存在潜在的
关联关系。
（5）本次交易的顺序安排为，芯领者先受让珠海盈芯 5%的股
权，后你公司收购 42.75%的股权，在上述股权转让完成后，芯和恒
泰受让 5%的股权。请你公司补充说明以上交易顺序安排的原因及合
理性。
请会计师事务所、评估机构就以上事项进行核查并发表明确意
见。
一、上市公司回复
（1）请补充说明你公司采用尚未正式出具的资产评估报告作为本次交易评
估结果的原因、合理性及有效性。
本次交易公告时，银信资产评估有限公司拟出具的《纳思达股份有限公司拟
股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银
信评报字（2018）沪第 1600 号）已正式定稿尚未正式出具，原因是当时本次交
易涉及的《投资协议》尚未签署完毕，但考虑到银信资产评估有限公司出具正式
的评估报告不存在实质性障碍，且不存在影响评估结论的因素，因此，公司采用
上述尚未正式出具的报告。截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，银
信资产评估有限公司已经出具正式的资产评估报告，评估结果与之前拟出具的报
告不存在差异。
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（2）评估报告的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，请你公司补充披露有
效的资产评估报告。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的银信资产评估有限
公司于 2018 年 12 月 6 日出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海
盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第
1600 号）。
（3）请你公司根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能
力补充说明评估增值较高的原因及合理性。
1、评估增值较高的原因
（1）标的资产的主营业务
标的公司围绕国产核高基嵌入式 CPU 和其它 CPU 提供高性能、低功耗的
SoC 设计一站式服务，形成了相互关联又各有特色的三个领域的 SoC 产品：办
公耗材和打印机主控 SoC、物联网 SoC 和信息安全 SoC。标的公司除主要为纳
思达股份有限公司、珠海艾派克微电子有限公司及其关联公司提供服务外，还为
南方电网科学研究院有限责任公司、浙江中控技术股份有限公司、成都嘉纳海威
科技有限责任公司等知名企业提供设计服务。
1）办公耗材和打印机主控 SoC
该系列 SoC 集成 32 位 RISC CPU、安全处理模块和丰富的 IO 接口。办公耗
材领域的 SoC 具有高强度高速度硬件加密模块，晶圆加密程度高、防破解能力
强、存储速度快、稳定性高及功耗低、通用性和灵活性高。所设计并提供给客户
的产品型号包括 UM5002，UM5003，UM5007，UM5010、UM5011、UM5013、
UM5019、UM5020、UM5685 等系列芯片，累计出货量达到数亿颗。2013 年~2017
年，标的公司设计产品连续五年助力客户荣获“中国芯最佳市场表现奖”。2016
年，开始国内首款具有自主知识产权的打印机主控 SoC 芯片的设计研发工作，目
前该芯片已经量产投片，填补了国内空白；标的公司进一步针对不同的打印机应
用需求，着手新的打印机 SoC 芯片的研发和量产工作，拟完成高、中、低全系
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列打印机主控 SoC 芯片布局。
2）物联网 SoC
该系列 SoC 集成不同类型的 RISC CPU、片上大容量 EFLASH 存储和蓝牙
/NFC 等 RF 模块，采用 32 位 AMBA 2.0 AHB 和 APB 总线架构，包含 I2C、GPIO、
TIMER、UART、SPI、USB 等丰富的 IO 接口模块，依据客户需求，采用单界面
或双界面通信方式，应用于包括产品防伪和认证，产品电子标签，普通名片，手
机配套标签，蓝牙或 wifi 智能配对等领域。该领域的工作将面向不同的物联网
应用需求，打造通用型 MCU 系列产品及专用的 SoC 系统芯片，成为标的公司新
的业务增长点。
3）信息安全 SoC
该系列 SoC 集成 32 位 RISC CPU、各类密码算法运算模块和丰富的 IO 接口。
密码算法模块包括国家商用密码算法 SM2、SM3、SM4 等；通用对称密码算法
3DES/AES、散列函数 SHA 和非对称密码算法 ECC 和 RSA 等；以及真随机数发
生器 TRNG 等。接口包括 I2C、GPIO、TIMER、UART、SPI、USB 等常用 IO
接口模块。产品广泛应用于存储加密、警务通和安全支付等应用领域。目前，在
电力应用等领域完成了数款信息安全 SoC 芯片的样片研制工作并将进一步推动
芯片的量产化工作。该领域工作一方面为所有的 SoC 芯片增加高附加值的安全
属性，另一方面也逐步形成了安全芯片产品，提供新的业务增长点。
（2）行业地位
标的公司致力于最优秀的 SoC 系统芯片技术，在细分系统芯片领域内，处
于国内领先的位置，以突出的系统芯片设计能力为基础，获得了良好的经营业绩
并预期有进一步的业绩爆发与增长。
1）标的公司基于国产嵌入式 CPU 设计的自主知识产权通用耗材 SoC 产品，
具备灵活高效等优势，性能出众，稳定性和可靠性都很强，能够快速地推向市场，
形成较长的市场独占期，带来高额的利润回报。到目前为止，已经连续五年助力
合作伙伴荣获“中国芯最佳市场表现奖”。
2）标的公司自主研发、全国率先量产千万门级的四核打印机主控 SoC 芯片，
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填补了国内在打印机主控 SoC 芯片领域的空白，实现了核心芯片部件的国产自
主安全可控。该芯片具备高性能、突出安全策略，支持国密商密算法和安全防护
机制，支持单色打印、复印、彩色扫描、传真等特点，得到了权威专家的很高评
价。在纳思达及关联公司全产业链布局并深耕于打印机产业的背景下，自主可控
的 SoC 芯片提供了核心芯片技术，拓宽了经营护城河，具有极其重要的战略意
义和现实的经济价值。
3）此外，标的公司在自主设计 CPU 核、面向具体应用定制安全体系架构等
领域也作了积极的探索和布局，为面向物联网应用的 MCU 和安全芯片研制奠定
了深厚的基础。首颗 MCU 芯片和安全芯片都已经完成了 MPW 验证，测试性能
和各类技术指标良好，即将形成量产，将为相关应用市场带来更多更优质的选择。
（3）市场竞争力
标的公司的市场竞争力主要体现在以下两个方面：
1）内部属性分析
2015 年，标的公司完成了资本注入和资源整合，上市企业成为公司控股股
东，标的公司在基本管理制度、业务设计流程上进行了进一步的规范整理，借鉴
上市企业的运营经验，打造了规范化、职业化的管理体系，在内部运营和治理上
提供了机制性保障。2016 年，标的公司成立了上海研发部，为吸引上海的高新
技术人才进行新技术领域的研发迈出了坚实的一步。
标的公司核心团队以设计嵌入式 CPU 为基础，洞悉 SoC 设计的最核心部件
和相关支撑环境，在 IC 设计领域具有 10 多年的经营经验和研发积累，深刻理解
行业发展特点和业务经营内涵。标的公司具有一支整建制的数字 SoC 设计团队，
从架构设计、到 RTL 前端设计、到 FPGA 验证、到后端设计、到系统与软件的
设计及至封装测试，如前述人力资源状况分析所述，都有完善的团队进行研发工
作。相对完备的人才队伍、对于嵌入式 CPU 的深刻洞察，为标的公司应对市场
需求、快速响应完成产品定制设计奠定了坚实的基础，使得标的公司在面向各领
域的 SoC 芯片的开发当中形成了强大的行业技术竞争力。
创始人、总经理严晓浪先生是我国集成电路学术界和产业界著名人士，曾任
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职国家″十五″863 集成电路设计 SoC 重大专项专家组组长，中国半导体行业协
会副理事长等职, 为推动国内集成电路产业发展作出了重要贡献。董事黄凯博士
在多核系统芯片领域具有 10 多年的研究积累和经验。其余核心人员郑丹丹博士、
陈华锋博士、修思文博士、张晓旭博士、冯炯硕士、刘智力硕士、黄凯杰硕士、
林威硕士、唐从学硕士、袁智巧先生等为集成电路设计从前端到后端到软件开发
等各流程领域的专家，整个核心团队具备丰富的管理和技术经验。
2）外部竞争力分析
如前所述，2015 年，标的公司完成了资本注入和资源整合，上市企业旗下
主力公司艾派克微电子成为公司控股股东，为标的公司带来强大的市场资源。艾
派克微电子是全球兼容耗材芯片技术的领导者，专注于兼容芯片的设计、研发和
生产，为通用耗材行业提供最佳、最快和最全的喷墨与激光芯片解决方案。艾派
克微电子在办公耗材占据的绝对市场地位，拥有遍布全球的销售和技术支持网
络，并着眼于打印机整机产品和物联网产品领域的布局，更丰富的产品线布局对
于牵引杭州朔天的发展起到至关重要的作用，使得公司能专注于产品研发的升级
换代，在建立自己的市场销售团队和产品拓展方面也提供了很好的借鉴和指引作
用，为标的公司的进一步发展提供了良好的外部环境支撑，极大地提升了标的公
司的行业竞争能力。2016 年，通过打印机主控 SoC 芯片的研发投入，进一步加
强与艾派克微电子的合作领域和范畴，信息安全产品和物联网产品的研发布局也
将进一步提升标的公司的发展空间。
在打印机耗材芯片领域，采用了 32 位国产嵌入式 CPU、双核技术及多项安
全防护技术，在耗材 SoC 芯片领域，无论是技术实现能力还是市场面市时效性
等角度都领先于竞争对手。
在打印机主控 SoC 芯片领域，填补了国内空白，是唯一具备打印机核心芯
片自主研发与量产的企业。
在安全芯片领域，安全域叠加可信域的多核体系架构，在国内具有突出的技
术优势。
（4）盈利能力
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标的公司的产品主要是为艾派克微电子配套服务的，随着艾派克微电子在信
息安全、国产替代的战略实施，标的公司也会具有很好的盈利能力。根据管理层
对未来市场情况的分析并结合自身产品的特点，对未来的经营预测如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 10,021.87 10,561.22 11,706.39 13,576.52 15,401.61 15,401.61
减：营业成本 1,971.87 915.20 549.12 384.38 269.07 269.07
税金及附加 77.89 83.25 90.05 105.11 123.33 123.33
营业费用 - - - - - -
管理费用 2,548.59 3,421.70 3,998.33 4,477.97 4,950.85 4,950.85
财务费用 0.33 0.36 0.40 0.44 0.48 0.48
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
营业利润 5,423.19 6,140.71 7,068.49 8,608.63 10,057.88 10,057.88
加：营业外收入 149.24 89.54 53.73 37.61 26.33 26.33
减：营业外支出
利润总额 5,572.43 6,230.26 7,122.22 8,646.24 10,084.21 10,084.21
减：所得税 698.02 746.75 846.67 1,129.25 1,329.64 1,329.64
净利润 4,874.41 5,483.51 6,275.55 7,516.99 8,754.57 8,754.57
从上表分析，未来五年标的公司的收入增长率分别为 135.96%、5.38%、
10.84%、15.98%和 13.44%，销售净利率分别为 48.64%、51.92%、53.61%、55.37%
和 56.84%。上述数据显示了标的公司具有很强的盈利能力。
综上所述，标的公司的主营产品是具有高技术含量的，是符合国家对芯片要
求国产化政策的。主打产品在国内芯片设计行业处于领先地位，同时行业环境是
良好的，市场需求也是稳定。从管理层对未来五年的规划，标的公司显示出了强
大的盈利能力。综合上述因素，标的公司采用收益法进行评估的估值相较于账面
所有者权益增值较大。
2、估值的合理性分析
（1）可比交易案例情况分析
近三年集成电路行业发行股份购买资产的案例主要有：
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100%股权交 首年净利润 交易过会
证券代码 收购方 收购对象 动态 PE
易价格（万元） （万元） 时间
603986.SH 兆易创新 上海思立微 170,000.00 6,000.00 28.33 2018/10/31
300123.SZ 太阳鸟 亚光电子 343,191.62 18,665.07 18.39 2017/7/20
600171.SH 上海贝岭 锐能微 62,900.00 2,387.60 26.34 2017/8/17
002405.SZ 四维图新 杰发科技 387,510.00 12,734.86 30.43 2016/10/25
300183.SZ 东软载波 上海海尔 45,000.00 2,508.01 17.94 2015/4/9
平均值 24.29
从上表看，近三年市场交易案例平均成交的动态 PE 倍数为 24.29 倍。本次
交易标的公司作价 70,000 万元，2018 年预测净利润为 4,874.41 万元，动态 PE
倍数为 14.36 倍，小于市场平均的交易倍数，具有合理性。
可比交易案例及本次标的公司财务数据情况如下：
单位：人民币万元
收购对象 评估基准日 基准日前 1 年 基准日 基准日当年 预测第一年
营业收入 17,561.57 44,769.87 44,769.87
上海思立微 营业成本 11,484.44 32,787.18 32,787.18
净利润 1,141.37 1,141.37 1,141.37 6,000.00
营业收入 78,359.26 41,586.19 67,050.00 90,560.83
亚光电子 营业成本 55,668.52 31,111.98 48,820.51 63,581.25
净利润 -86,648.29 6,465.85 12,734.86 16,017.25
营业收入 11,118.25 10,918.93 12,144.55 15,512.09
锐能微 营业成本 6,805.55 6,187.03 6,973.02 13,459.31
净利润 2,274.01 2,321.75 2,522.29 2,387.60
营业收入 49,353.05 35,301.03 37,297.04 49,703.42
杰发科技 营业成本 21,356.60 11,110.37 11,931.73 20,463.72
净利润 19,987.88 -11,423.64 -11,288.49 15,798.52
营业收入 15,629.79 16,997.39 18,679.24 23,406.24
上海海尔 营业成本 8,841.23 9,413.60 10,464.55 13,659.93
净利润 1,989.42 2,383.11 1,254.68 2,508.01
营业收入 1,783.72 4,247.19 4,247.19 10,021.87
珠海盈芯 营业成本 143.18 1,436.01 1,436.01 1,971.87
净利润 648.17 1,520.34 1,520.34 4,874.41
（2）可比上市公司市盈率分析
通过同花顺金融平台获取申银万国行业类-电子-半导体-集成电路行业上市
公司于 2017 年 12 月 31 日的动态市盈率、2018 年 11 月 28 日的动态市盈率及 2018
年 11 月 28 日的静态市盈率（TTM）情况如下：
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预测市盈率（PE，未 预测市盈率（PE， 市盈率（PE，TTM）
来 12 个月） 未来 12 个月） [交易日期] 20181128
证券代码 证券名称
[交易日期] [交易日期] [TTM 基准日] 报表截
20181128 20171231 止日期
600171.SH 上海贝岭 -- 98.32 65.00
600198.SH *ST 大唐 62.88 30.83 -3.23
600460.SH 士兰微 38.67 71.45 66.73
600584.SH 长电科技 17.27 31.44 83.24
600667.SH 太极实业 18.62 32.28 26.59
600770.SH 综艺股份 -- -- --
603005.SH 晶方科技 18.42 35.42 58.95
603160.SH 汇顶科技 27.94 30.55 73.49
603501.SH 韦尔股份 30.96 72.70 55.78
603986.SH 兆易创新 27.55 42.35 50.50
000670.SZ 盈方微 -- -- -8.09
002049.SZ 紫光国微 39.23 62.26 56.27
002077.SZ 大港股份 -- 42.77 -33.16
002156.SZ 通富微电 17.75 31.21 59.22
002180.SZ 纳思达 17.68 27.44 13.84
002185.SZ 华天科技 12.73 24.96 20.29
300053.SZ 欧比特 24.59 44.37 54.36
300077.SZ 国民技术 -- 27.60 -15.61
300139.SZ 晓程科技 -- -- -15.11
300223.SZ 北京君正 -- 96.46 182.02
300327.SZ 中颖电子 21.14 33.21 30.29
300458.SZ 全志科技 31.91 27.39 48.91
300493.SZ 润欣科技 -- -- 72.46
300613.SZ 富瀚微 24.25 45.28 61.03
300661.SZ 圣邦股份 41.58 49.56 58.83
300671.SZ 富满电子 29.29 -- 36.69
300672.SZ 国科微 31.69 51.96
平均值 28.11 45.90 43.97
通过上表可以看出，本次交易的市盈率小于可比上市公司平均动态市盈率，
从行业看，集成电路行业的平均市盈率均比较高，本次交易的动态市盈率 14.36
倍明显低于可比上市公司及可比交易案例的市盈率倍数，因此，交易作价比较合
理。
（4）根据公告，芯领者、芯和恒泰取得 5%股权的价格为 500 万元，目标
集团的投资前估值为 70,000 万元，你公司以人民币 29,925 万元收购珠海盈芯的
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42.75%的股权。请你公司补充说明“目标集团”的具体所指，芯领者、芯和恒泰
以大幅低于估值 70,000 万元的价格收购珠海盈芯股份的原因及合理性、是否可
能损害上市公司股东利益；你公司以估值 70,000 万元的价格收购芯思管理和严
晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因，你公司是否与该两名少数股东存在潜在
的关联关系。
1、“目标集团”的具体所指
“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。
2、芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值 70,000 万元的价格收购珠海盈芯股份
的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益
芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值 10,000
万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进
珠海盈芯的进一步发展。估值 10,000 万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估
基准日时珠海盈芯的净资产账面值 3,644.35 万元，且本次交易已履行现阶段必要
的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。
3、公司以估值 70,000 万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少
数股权的原因
根据银信资产评估有限公司于 2018 年 12 月 6 日出具的《纳思达股份有限公
司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字（2018）沪第 1600 号），在评估基准日，股东全部权益的市场价
值评估值为 70,500.00 万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯 100%估值为 70,000
万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。
4、公司是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系
（1）芯思管理
截至本回复公告日，芯思管理的基本情况如下：
统一社会信用代码：91330108341966284E
注册地址：江西省上饶市余干县乌泥镇弘正路
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成立日期：2015 年 6 月 12 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄凯
芯思管理的合伙人主要为艾派克微电子在 2015 年投资珠海盈芯时杭州朔天
的管理层与核心员工，具体如下：
序号 姓名 认缴出资额 出资比例
1 黄凯 20.3 万元 29%
2 陈华锋 4.9 万元 7%
3 冯炯 7.7 万元 11%
4 郑丹丹 7.7 万元 11%
5 刘智力 6.3 万元 9%
6 修思文 4.69 万元 6.7%
7 张晓旭 4.55 万元 6.5%
8 黄凯杰 4.06 万元 5.8%
9 袁智巧 4.55 万元 6.5%
10 林威 2.59 万元 3.7%
11 唐从学 1.96 万元 2.8%
12 杨文娟 0.7 万元 1%
经核查，芯思管理及其合伙人与上市公司不存在《股票上市规则（2018 年
修订）》所述的关联关系。
（2）严晓浪
严晓浪在珠海盈芯担任董事职务，与上市公司不存在《股票上市规则（2018
年修订）》所述的关联关系。
（5）本次交易的顺序安排为，芯领者先受让珠海盈芯 5%的股权，后你公
司收购 42.75%的股权，在上述股权转让完成后，芯和恒泰受让 5%的股权。请
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你公司补充说明以上交易顺序安排的原因及合理性。
公司第四届董事会第二十三次会议于 2015 年 10 月 11 日审议通过《关于公
司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子
珠海盈芯进行增资。根据艾派克微电子、芯思管理及严晓浪及其他相关方签署的
《增资协议》的约定，各方协商同意，为满足珠海盈芯全资子公司杭州朔天吸引
人才、激励员工的需要，在本次增资完成后按比例出让珠海盈芯 5%的股权给激
励对象。本次交易中芯领者受让珠海盈芯 5%的股权是为了履行此前《增资协议》
所约定的安排。芯领者受让珠海盈芯 5%的股权完成后，珠海盈芯的股权结构将
变更为：
股东 认缴出资额 持股比例
艾派克微电子 104.5 万元 52.25%
芯思管理 64.6 万元 32.30%
严晓浪 20.9 万元 10.45%
芯领者 10 万元 5.00%
合计 200 万元 100%
在上述股权结构的情形下，假如艾派克微电子先向芯和恒泰转让 5%的股权
后再由上市公司收购 42.75%的股权，有可能导致上市公司直接及间接持有珠海
盈芯的股权在完成受让 42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低至
47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面，
艾派克微电子向芯和恒泰转让 5%的股权，目的是在上市公司进一步收购珠海盈
芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分
员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展，因此，有必要先实施收购 42.75%
的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯 5%的股权。综上所述，
以上交易顺序具有合理性。
二、会计师核查意见
会计师经核查认为：
（1）截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，正式的资产评估报
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告已经出具，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异；
（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；
（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力
情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；
（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公
司。芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值 10,000
万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进
珠海盈芯的进一步发展。估值 10,000 万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估
基准日时珠海盈芯的净资产账面值 3,644.35 万元，且本次交易已履行现阶段必要
的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。根据《资产评估报告》，在评估
基准日，珠海盈芯股东全部权益的市场价值评估值为 70,500.00 万元，双方参考
评估值协商以珠海盈芯 100%估值为 70,000 万元确定本次上市公司受让芯思管理
和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。公司与两名少数股东不存在潜在的关
联关系；
（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯 5%的股权是为了履行此前《增资协议》
所约定的安排。假如先向芯和恒泰转让 5%的股权后再收购 42.75%的股权，有可
能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让 42.75%中的部分或
全部股权前的一定期间内降低至 47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公
司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让 5%的股权，
目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一
侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的
发展，因此，有必要先实施收购 42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和
恒泰受让珠海盈芯 5%的股权，以上交易顺序具有合理性。
三、评估师核查意见
评估机构经核查认为：
（1）截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，正式的资产评估报
25
告已经出具，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异；
（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；
（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力
情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；
（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公
司。芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值 10,000
万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进
珠海盈芯的进一步发展。估值 10,000 万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估
基准日时珠海盈芯的净资产账面值 3,644.35 万元，且本次交易已履行现阶段必要
的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。根据《资产评估报告》，在评估
基准日，珠海盈芯股东全部权益的市场价值评估值为 70,500.00 万元，双方参考
评估值协商以珠海盈芯 100%估值为 70,000 万元确定本次上市公司受让芯思管理
和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。公司与两名少数股东不存在潜在的关
联关系；
（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯 5%的股权是为了履行此前《增资协议》
所约定的安排。假如先向芯和恒泰转让 5%的股权后再收购 42.75%的股权，有可
能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让 42.75%中的部分或
全部股权前的一定期间内降低至 47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公
司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让 5%的股权，
目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一
侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的
发展，因此，有必要先实施收购 42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和
恒泰受让珠海盈芯 5%的股权，以上交易顺序具有合理性。
问题三：公告显示，对于你公司拟收购芯思管理及严晓浪合计持
有珠海盈芯 42.75%股权，你公司可以通过发行股份的方式支付部分
股权的转让对价，届时你公司将另行报股东大会审议并取得监管机构
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的批准后方可实施，但根据《投资协议》该等发行股份购买部分股权
的交易与其他现金收购的交易并不相互为前提，不影响现金收购的实
施。请你公司补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机
构批准，本次交易是否继续实施，是否会对本次交易构成实质性障碍。
一、上市公司回复
根据《投资协议》的约定，纳思达以人民币 29,925 万元收购珠海盈芯的
42.75%的股权对价，纳思达以现金支付 50%的股权转让款，且相关转让方应当
将该部分股权转让款所对应的标的股权交割至纳思达；就剩余 50%的股权转让对
价款，由纳思达选择以现金或股票的方式向相关转让方支付股权转让价款，现金
对价与股票对价所对应的标的股权分别交割。如上市公司后续选择发行股份收购
的方式未获监管机构批准，上市公司将继续推进以现金的方式进行收购。因此，
如发行股份购买资产的方式未获监管机构批准，上本次交易仍会继续实施，不会
对本次交易构成实质性障碍。
问题四：公告显示，在承诺人（芯思管理和严晓浪）按照协议约
定获得上市公司的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于
承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份
方式进行补偿。
（1）请你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指。
（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构
批准，承诺人进行业绩补偿的具体方式。
一、上市公司回复
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（1）请你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指。
此处“任何股份对价”指上市公司选择以发行股份购买资产的方式收购交易
对方芯思管理和严晓浪所持有的珠海盈芯股权时，向交易对方发行的上市公司股
份。
（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，承诺
人进行业绩补偿的具体方式。
根据《投资协议》约定的补偿方式，在承诺人按照本协议约定获得上市公司
的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人
进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿。如其届时所持上市公司
股份不足以承担其所负全部补偿义务的或者未获得上市公司股份对价的，承诺人
以现金方式进行补偿。因此，承诺人如因公司后续选择发行股份购买资产的方式
未获监管机构批准的从而导致期未取得上市公司股份的，承诺人将以现金方式进
行补偿。
问题五：公告显示，你公司与芯和恒泰及芯领者分别签署了《关
于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，对于芯领者所持股权的
转让对价，在支付每期股权转让对价款前，由你公司按照本协议的约
定测算芯领者应当承担的业绩补偿金额，如经测算后芯领者根据当年
的业绩完成情况需向你公司承担业绩补偿义务的，则本次交易的各期
对价应调整为扣除当期业绩补偿金额后的金额。对于芯和恒泰所持的
股权转让对价，如依据《投资协议》，目标集团的估值在前次交易中
的估值低于人民币 70,000 万元，或者在后续标的股权每期交割前重
新评估目标集团的整体估值低于人民币 70,000 万元或者芯和恒泰的
28
合伙人未完成你公司为其设定的个人考核指标的，则本次交易中目标
集团的估值也相应调低，并按照调整后的估值计算本次交易中每期的
交割对价。
（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的
具体条款和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。
（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民
币 70,000 万元”中“前次交易”的具体所指。
（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核
指标。
（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让
条款的原因及合理性。
请会计师事务所和评估机构就以上事项进行核查并发表明确意
见。
一、上市公司回复
（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和
依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。
1、公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据
根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》约
定，芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据如下：
（1） 业绩承诺
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员工持股平台 A 承诺目标集团在 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业
绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益（但不扣除业绩承诺期内的股份支付费用）
后的净利润分别不低于人民币 4,874 万元、5,483 万元、6,275 万元（以下简称“净
利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。
纳思达将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就
目标集团每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报
告。
（2） 业绩补偿
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润
数不足净利润承诺数的 80%的，则员工持股平台 A 需就当年未实现的净利润数
进行补偿。
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润
数不低于净利润承诺数的 80%（含 80%）的，则员工持股平台 A 无需单独就当
期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=总转让对价 3500 万元×（目标集团截至当年期末累计净利润
承诺数－目标集团公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿
期间内目标集团的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不予以冲回。
员工持股平台 A 最终承担的补偿金额总计不超过其在本次交易中获得的全
部对价。
员工持股平台 A 承诺促使其各个合伙人（包括后续加入的合伙人）均向纳
思达出具承诺函，承诺如因其原因导致员工持股平台 A 出现逾期支付的情况的，
该合伙人应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准向纳思达支付
逾期违约金，直至其按照支付相应的补偿金额之日止。
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如果本协议第 2.4 条约定的业绩承诺及其补偿计算方式与中国证监会的相关
规则存在冲突的，以中国证监会的相关规则为准。
除上述约定外，双方同意为员工持股平台 A 的员工设置相应的个人考核指
标（包括在职条件及个人业绩条件，且考核指标的制订须遵循公平、合理的原则），
且第四年与第五年各 1%股权的交易估值及对价结合以下情况进行确定：1）2018
年至 2020 年的业绩完成情况及收购时由评估机构出具的评估报告的评估结果；
（2）员工持股平台 A 的员工对个人考核指标的完成情况（由朔天对持股平台员
工整体工作表现进行考核，考核要求参照 2018 年至 2020 年的工作表现制定；由
持股平台对各员工的个人工作表现进行考核）。
2、芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性
根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，
上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯 5%股权时，由芯领者作为直接
的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务。
（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币 70,000
万元”中“前次交易”的具体所指。
“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所
持有珠海盈芯 42.75%股权的交易。
（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。
艾派克微电子目前为珠海盈芯的直接控股股东，艾派克微电子的高管及核心
员工和纳思达部分员工对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展提供了相应的支持，
因此，芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达
部分员工的股权激励，而且该部分股权激励的股权也单一来源于艾派克微电子。
该等个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子和纳思达的任职
以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台
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的具体激励对象确定时确定。
（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因
及合理性。
本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因如下：
首先，芯领者和芯和恒泰的定位不同。芯领者的合伙人（包括后续加入的合
伙人）为珠海盈芯的全资控股子公司杭州朔天的高管及核心员工，即为芯领者的
股权激励对象，芯领者主要为直接承担杭州朔天经营责任一侧的高管及核心员工
的股权激励平台；而芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心
员工和纳思达部分员工的股权激励，芯和恒泰的合伙人（包括后续加入的合伙人）
为芯和恒泰的股权激励对象，该等人员目前及将来主要为并购后整合珠海盈芯
（包括杭州朔天）提供相应支持，并不直接承担经营责任。因此，芯领者的转让
条款主要与珠海盈芯未来的经营业绩挂钩，而芯和恒泰的转让条款主要与艾派克
微电子和纳思达对合伙人的个人考核情况挂钩。
其次，芯领者和芯和恒泰作为股权激励平台，两者的激励股权来源不同。芯
领者的股权激励来源于艾派克微电子、芯思管理及严晓浪的等比转让，该等股权
激励以及股权转让需要结合杭州朔天的经营层的激励与利益绑定设置，而芯和恒
泰的股权激励单一来源于艾派克微电子，可以由艾派克微电子作为单一的考核单
位进行灵活设置。
综上所述，芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功
能及股权激励来源不同，具有合理性。
二、会计师核查意见
会计师经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩
补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯
5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需
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直接承担业绩补偿义务。（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市
公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯 42.75%股权的交易。（3）芯和恒泰
平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对
珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体
激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于
两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。
三、评估师核查意见
评估机构经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业
绩补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯
5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需
直接承担业绩补偿义务；（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市
公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯 42.75%股权的交易；（3）芯和恒泰
平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对
珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体
激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款系源于两
者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。
问题六：你公司认为应予以说明的其他情况。
一、上市公司回复
公司无其他需要说明的情况。
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（本页无正文，为《纳思达股份有限公司对<关于对纳思达股份有限公司关
注函>的回复》之盖章页）
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月八日
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