纳思达股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的

                               独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司董事行为指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关
规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相
关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：

    一、 关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，
充分保护了中小投资者的合法权益。公司 2018 年度利润分配预案符合当前公司
的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、
健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《2018
年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二、 关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司
2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2018 年度公司募集资金的存放
与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存
在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

    三、 关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。
《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。
    四、 关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司对 2018 年度日常关联交易超额追认及对 2019 年度
日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的。相
关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自
愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避
表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    五、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计

机构的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务资格，在公司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的
原则，合理编制审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的
反映企业的财务状况。因此我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构。

    六、 关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15 号”变更会计政

策的独立意见

    经审核，我们认为：公司依据财政部“新金融准则”及“财会[2018]15 号”
变更会计政策的相关规定、通知及其解读文件，对公司会计政策进行相应变更，
符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司本次会计政策变更。

    七、 关于 2017 年度非经常性损益披露差错更正的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次 2017 年度非经常性损益披露差错更正事项，
符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相
关披露》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意本次会计差错披露更正事项。

    八、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明及独立意见
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司对控股子公司提供的实际担保总额为 1,015,914.68 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 198.53%。
    3、公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保情形。
    针对上述情况，我们认为：公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制
对外担保风险和关联方资金占用风险。公司为控股子公司的担保属正常的生产经
营和资金合理利用的需求，担保程序合法，没有损害公司及全体股东利益。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次
会议相关事项的独立意见》之签字页



    独立董事签字：




           谢石松




           邹雪城




            刘纯斌




                                               二〇一九年四月二十六日