证券代码：002180          证券简称：纳思达               公告编号：2019-029



                         纳思达股份有限公司

         关于收购珠海艾派克微电子有限公司 3.33%股权

               2018 年业绩承诺完成情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 23 日与 APEX LEADER
LIMITED 签署《股权转让协议》。公司以自有现金人民币 11,800.00 万元收购 APEX
LEADER LIMITED 持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）
3.33%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易中 APEX LEADER LIMITED 所
作艾派克微电子 2018 年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

    一、 基本情况

    公司经 2016 年 2 月 23 日《第四届董事会第二十七次会议决议》和 2016 年
3 月 11 日《2016 年第二次临时股东大会决议》批准，公司与 APEX LEADER LIMITED
签署《股权转让协议》，以自有现金人民币 11,800.00 万元收购 APEX LEADER
LIMITED 持有的艾派克微电子 3.33%的股权。此交易完成后，艾派克微电子成为
公司的全资子公司。

    二、业绩承诺情况

    根据公司与 APEX LEADER LIMITED 签署的《股权转让协议》，本次收购的业
绩承诺方 APEX LEADER LIMITED 承诺标的股权，即本次交易的艾派克微电子 3.33%
的股权，所对应的 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）
分别不低于 909.36 万元、1,007.60 万元、1,131.65 万元。

    （一）盈利预测数的确定
    双方同意，以银信评估于 2016 年 2 月 15 日出具的银信资评报字（2016）沪
第 0094 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购 3.33%股权所涉及的珠海艾派
克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）
载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测
利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来 3 年的预测利润数。根据《资
产评估报告》，APEX LEADER LIMITED 承诺，其转让的艾派克微电子 3.33%股权对
应的 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 909.36 万元、1,007.60 万元、1,131.65
万元（以下合称“预测利润数”）。

    （二）实际盈利数与预测利润数差异的确定

    在补偿期内，公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差
异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务
所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专
项核查意见”），APEX LEADER LIMITED 应当根据专项核查意见的结果承担相应补
偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

    （三）利润补偿方式

    如果发生艾派克微电子的实际利润数未达到上述盈利预测数的情形，则
APEX LEADER LIMITED 须按照《股权转让协议》的约定向公司进行补偿。APEX
LEADER LIMITED 在艾派克微电子每一年度审计报告出具后 30 日内按标的股权实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的
审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对公司进行补偿。

    各年度应补偿金额的计算公式如下：

    应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已
现金补偿金额

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。

    三、业绩承诺完成情况

    2018 年度，本次交易涉及的艾派克微电子 3.33%股权所对应的盈利预测完成
情况如下：

                                                                单位：人民币万元
        项目             2018年盈利预测数   2018年盈利实现数     差额     实现率
扣除非经常性损益后归属
                                 1,131.65           1,969.72    838.07    174.06%
于母公司所有者净利润

    本次交易涉及的艾派克微电子 3.33%股权对应实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,969.72 万元，预测扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,131.65 万元，实现数高于预测数人
民币 838.07 万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出
具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2019]第 ZC10304 号），达到
业绩承诺。

    截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

    特此公告。




                                                      纳思达股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                     二〇一九年四月二十九日