纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
纳思达股份有限公司
Ninestar Corporation
2019 年第三季度报告全文
2019 年 10 月
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汪东颖、主管会计工作负责人程燕及会计机构负责人(会计主管
人员)陈磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产（元） 37,411,091,110.71 36,113,499,499.87 3.59%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,583,998,595.63 5,117,183,482.16 9.12%
本报告期比上年同 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
期增减 年同期增减
营业收入（元） 6,046,468,923.74 10.47% 16,825,334,056.32 5.86%
归属于上市公司股东的净利润（元） 330,803,153.38 80.32% 703,558,281.48 41.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
306,144,303.14 43.63% 626,366,476.71 -3.26%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 821,291,222.32 62.80% 905,690,730.66 -14.54%
基本每股收益（元/股） 0.3129 79.52% 0.6651 41.51%
稀释每股收益（元/股） 0.3111 80.35% 0.6611 42.14%
加权平均净资产收益率 6.16% 2.05% 13.19% 1.80%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,063,413,323
用最新股本计算的全面摊薄每股收益：
本报告期 年初至报告期末
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3111 0.6616
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -28,775,775.05 主要是固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 政府补助（不含增值税即征即退
77,792,741.33
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 税款）
委托他人投资或管理资产的损益 14,151,674.41 理财产品的投资收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 38,132,776.84 调减利盟国际计提与实际支付的
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整合费用差异
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
远期结汇、货币掉期的公允价值
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 -3,829,859.85
变动损益、投资收益
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
4,823,586.44
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 2,342,223.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,394,981.08
减：所得税影响额 16,418,423.89
少数股东权益影响额（税后） 8,632,157.79
合计 77,191,804.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 13,549 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
珠海赛纳打印科技股份有限公司 境内非国有法人 51.04% 542,765,870 质押 338,995,000
庞江华 境内自然人 7.20% 76,536,051 58,716,113
国家集成电路产业投资基金股份
国家 4.02% 42,703,757
有限公司
全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 2.31% 24,565,151
云南国际信托有限公司－赛纳债
境内非国有法人 1.26% 13,380,211
投资集合信托计划
中意资管－招商银行－中意资产 境内非国有法人 0.96% 10,239,808
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－招商银行－定增精选 43 号资产
管理产品
珠海纳思达恒丰企业管理合伙企
境内非国有法人 0.86% 9,156,298
业（有限合伙）
珠海赛纳永信企业管理合伙企业
境内非国有法人 0.84% 8,930,537
（有限合伙）
珠海赛纳永丰企业管理合伙企业
境内非国有法人 0.83% 8,828,979
（有限合伙）
上海大正投资有限公司 境内非国有法人 0.82% 8,710,800
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
珠海赛纳打印科技股份有限公司 542,765,870 人民币普通股 542,765,870
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 42,703,757 人民币普通股 42,703,757
全国社保基金一零二组合 24,565,151 人民币普通股 24,565,151
庞江华 17,819,938 人民币普通股 17,819,938
云南国际信托有限公司－赛纳债投资集合信托计划 13,380,211 人民币普通股 13,380,211
中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增
10,239,808 人民币普通股 10,239,808
精选 43 号资产管理产品
珠海纳思达恒丰企业管理合伙企业（有限合伙） 9,156,298 人民币普通股 9,156,298
珠海赛纳永信企业管理合伙企业（有限合伙） 8,930,537 人民币普通股 8,930,537
珠海赛纳永丰企业管理合伙企业（有限合伙） 8,828,979 人民币普通股 8,828,979
上海大正投资有限公司 8,710,800 人民币普通股 8,710,800
1、上述股东中珠海纳思达恒丰企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海赛
纳永信企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海赛纳永丰企业管理合伙企业
（有限合伙）的股份均是通过公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司转让取得的，属于员工激励持股平台，具体内容详见公司相关公告。
2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股
东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
一致行动人。
前 10 名股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 增减幅度 变化说明
交易性金融资产 23,457,942.28 0.00 100.00% 主要系本报告期根据新金融工准则调整所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
0.00 74,664,871.63 -100.00% 主要系本报告期根据新金融工准则调整所致。
融资产
应收票据 2,784,402.32 335,428.15 730.10% 主要系本报告期个别订单用银行承兑汇票结算所致。
应收利息 3,168,189.12 1,091,226.83 190.33% 主要系本报告期银行存款利息增加所致。
其他流动资产 1,582,308,746.10 1,201,710,684.45 31.67% 主要系本报告期理财增加所致。
可供出售金融资产 0.00 14,733,701.88 -100.00% 主要系本报告期根据新金融工准则调整所致。
长期股权投资 3,639,518.26 0.00 100.00% 主要系本报告期新增投资公司所致。
其他权益工具投资 40,831,908.13 0.00 100.00% 主要系本报告期根据新金融工准则调整所致。
在建工程 155,645,868.53 262,975,380.59 -40.81% 主要系本报告期在建工程完工，转入其他长期资产科目。
短期借款 1,223,169,680.75 3,564,775,361.14 -65.69% 主要系本报告期偿还银行借款所致。
交易性金融负债 41,891,144.48 0.00 100.00% 主要系根据新金融工准则调整所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
0.00 44,541,170.16 -100.00% 主要系本报告期根据新金融工准则调整所致。
融负债
应付票据 70,000,000.00 50,000,000.00 40.00% 主要系本报告期个别供应商改变结算方式所致。
应付职工薪酬 632,054,120.75 1,001,826,406.56 -36.91% 主要系本报告期支付2018年奖金所致。
其他应付款 4,278,857,434.68 1,271,183,051.59 236.60% 主要系本报告期增加向控股股东借款所致。
应付利息 24,071,531.44 66,236,760.70 -63.66% 主要系本报告期短期借款减少所致。
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主要系本报告期宣告发放现金股利，尚未解禁的限制性股票的分红款暂未支
应付股利 1,446,257.63 1,027,397.47 40.77%
付所致。
一年内到期的非流动负债 3,808,734,274.33 1,145,520,736.25 232.49% 主要系本报告期应付债券转到一年内到期的非流动负债所致。
应付债券 0.00 2,373,818,538.35 -100.00% 主要系本报告期应付债券转到一年内到期的非流动负债所致。
递延收益 85,108,723.59 28,804,746.94 195.47% 主要系本报告期收到政府补贴所致。
其他综合收益 207,617.05 -89,303,721.16 100.23% 主要系本报告期外币报表折算差影响所致。
损益表项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
管理费用 1,101,354,703.23 1,581,472,663.78 -30.36% 主要系去年同期宣布6500万美元的重组计划所致。
投资收益（损失以“－”号填列） 8,932,341.57 68,260,959.67 -86.91% 主要系去年同期处置人民币期权产生收益，本报告期无此业务所致。
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,584,341.25 -4,939,279.42 132.08% 主要系本报告期持有的金融产品的公允价值变动所致。
信用减值损失（损失以“-”号填列） -19,141,356.38 0.00 -100.00% 主要系根据新金融工准则调整所致。
资产减值损失（损失以“-”号填列） -108,380,012.54 5,687,684.96 -2005.52% 主要系本报告期存货跌价准备增加所致。
营业外收入 5,315,125.41 55,202,781.30 -90.37% 主要系养老金计划变化导致。
所得税费用 349,126,363.71 215,931,215.16 61.68% 主要系本报报告期税前利润增加所致。
主要系以下原因所致：（1）公司耗材和微电子芯片业务受市场影响，净利润
净利润（净亏损以“－”号填列） 851,277,061.55 360,573,591.72 136.09% 略有下降。（2）利盟国际业务经营向好，净利润增加，主要是毛利额增加、
费用减少及2018年1-9月账面计提较大整合费用所致。
归属于母公司所有者的净利润 703,558,281.48 495,990,749.10 41.85% 见“净利润”原因解释。
主要系利盟国际业务经营向好，账面净利润盈利，去年同期计提整合费用，
少数股东损益 147,718,780.07 -135,417,157.38 209.08%
账面净利润亏损所致。
现金流量表表项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
投资活动产生的现金流量净额 -584,411,492.44 593,444,120.42 -198.48% 主要系本报告期收回理财收到的现金比上期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额 -365,772,621.94 -1,220,933,028.49 70.04% 主要系本报告期较上期新增银行借款所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响 28,434,803.54 45,806,229.04 -37.92% 主要系汇率变动所致。
财务指标 本期发生额 上期发生额 增减幅度 变化说明
基本每股收益（元/股） 0.6651 0.4700 41.51% 主要系本报告归母净利润增加所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、控股股东向4个员工持股平台转让公司股份的事项
2019年1月26日，公司披露了《关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-004），为了实现员工持股平台激励的落实，以及优化公司
治理和股权结构，控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）向其员工持股平台（指以下所述的珠海奔图永业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔
图永业”）、珠海纳思达恒丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳思达恒丰”）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛纳永丰”）及珠海赛纳永信企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛纳永信”））签订《关于出售纳思达股份有限公司部分股份之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定由赛纳科技通过大宗交易方
式分别向奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信定向出售不超过12,500,000股非限售流通股股份，即赛纳科技拟向员工持股平台转让的非限售流通股股份合计不超过50,000,000
股（根据企业估值状况、股票价格等由各方协商确定）。股份转让计划实施后，奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信通过赛纳科技减资的方式退出赛纳科技。转让期间为
自2019年1月26日起18个月内择机转让。截至本报告披露日，赛纳科技已完成了对上述四个员工持股平台的全部转让，合计转让了43,578,948股股份。
2、公司2019年股票期权激励计划的事项
2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限
公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事
发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金
杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
2019年9月18日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有
限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联
监事已回避表决，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。
2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出
的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份
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有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司2019
年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年10月29日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
为了实现员工持股平台激励的落实，以及优化公司治理和股权结构，控股股东珠海赛纳打印科
技股份有限公司（以下简称"赛纳科技"）向其 4 个员工持股平台（指以下所述的珠海奔图永业企
2019 年 01 月 26 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"奔图永业"）、珠海纳思达恒丰企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称"纳思达恒丰"）、珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"赛纳永丰
"）及珠海赛纳永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"赛纳永信"））签订《关于出售纳
思达股份有限公司部分股份之框架协议》（以下简称"《框架协议》"），约定由赛纳科技通过大宗
2019 年 01 月 30 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
交易方式分别向奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信定向出售不超过 12,500,000 股非
限售流通股股份。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、 2019 年 09 月 19 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
2019 年 10 月 12 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
2019 年 10 月 16 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的相关规定，实施 2019 年股票期
权激励计划相关事项。 2019 年 10 月 30 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告书或权益变动报告书
无 无 无 无 无
中所作承诺
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司
（本人）特作出如下确认和承诺：1.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司
（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控
股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、
李东飞;汪东
关于同业竞 兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
颖;曾阳云;珠
争、关联交 2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的 2017 年 06
海赛纳打印 长期 履行中
易、资金占用 任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公 月 06 日
科技股份有
方面的承诺 司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，
限公司
资产重组时所作承诺 并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3.本公司（本人）违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有
效。
李东飞;汪东 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司
关于同业竞
颖;曾阳云;珠 （本人）特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本
争、关联交 2017 年 06
海赛纳打印 人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本 长期 履行中
易、资金占用 月 06 日
科技股份有 次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与
方面的承诺
限公司 上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本
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公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预
计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本
人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本
公司（本人）特作出如下确认和承诺：一、本次交易前，纳思达一直在人员、资
产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分
开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司
（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公
司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
李东飞;汪东
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）
颖;曾阳云;珠 关于保证上
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本 2017 年 06
海赛纳打印 市公司独立 长期 履行中
公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。2、保证上市公司的劳动、人事及 月 06 日
科技股份有 性的承诺
工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本
限公司
人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上
市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市
公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他
企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立
的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上
市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行
11
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业
兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市
公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上
市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）
控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司
（本人）特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本
人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本
次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与
李东飞;汪东 上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本
关于同业竞
颖;曾阳云;珠 公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
争、关联交 2016 年 04
海赛纳打印 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相 长期 履行中
易、资金占用 月 21 日
科技股份有 关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
方面的承诺
限公司 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预
计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本
人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、
细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承
12
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司
（本人）特作出如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技
将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并
在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以
李东飞;汪东 下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控
关于同业竞
颖;曾阳云;珠 制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在
争、关联交 2016 年 04
海赛纳打印 同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克 长期 履行中
易、资金占用 月 21 日
科技股份有 购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；（3）由艾派克按照
方面的承诺
限公司 公允的价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管
理。2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争
承诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）
将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控
股股东（实际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本
公司（本人）特作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直在人员、资
产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分
开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司
（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
李东飞;汪东
业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公
颖;曾阳云;珠 关于保证上
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公 2016 年 04
海赛纳打印 市公司独立 长期 履行中
司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事 月 21 日
科技股份有 性的承诺
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司
限公司
（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人
员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财务总
监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。2.保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3.本
公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
13
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二）
保证上市公司资产独立 1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用
上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的
其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证
上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银
行账户。3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企
业兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业
与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1.保证上市
公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2.保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上
市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）
控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
APEX LEADER LIM ITED 承诺，标的股权对应的 2016 年度、2017 年度、2018 年
关于收购珠 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
APEX 海艾派克微 909.36 万元、1007.6 万元、1131.65 万元。如果未达到前款规定，则甲方须按照本 截至本报告
2016 年 02 2019 年 04
LEADER 电子有限公 协议的约定向乙方进行补偿。甲方在艾派克微电子每一年度审计报告出具后 30 日 披露日已履
月 24 日 月 29 日
LIM ITED 司 3.33%股权 内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有 行完毕
转让协议 证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对乙方进
行补偿。各年度应补偿金额的计算公式如下：应现金补偿金额=（截至当期期末累
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承
诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上
市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司
（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将
珠海赛纳打 与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
关于同业竞
印科技股份 性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
争、关联交 2015 年 05
有限公司;李 信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联 长期 履行中
易、资金占用 月 06 日
东飞;汪东颖; 交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
方面的承诺
曾阳云 及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控
制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公
司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适
当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保
证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市
公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司
珠海赛纳打 （本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生
关于同业竞
印科技股份 同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力
争、关联交 2015 年 05
有限公司;李 将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在 长期 履行中
易、资金占用 月 06 日
东飞;汪东颖; 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司
方面的承诺
曾阳云 及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的
其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其
他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格
转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
维护上市公司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本
人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
珠海赛纳打
关于同业竞 本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制
印科技股份
争、关联交 的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方 2015 年 05
有限公司;李 长期 履行中
易、资金占用 式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，月 06 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
曾阳云
鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称"赛纳科技"）依法拥有位于珠海
市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工 2009-004 的国有建
设用地使用权（以下简称"2009-004 地块"），2009-004 地块分为 S1、S2 和 S3 三
块，珠海市房地产登记中心于 2015 年 3 月 25 日出具《关于珠国土珠国土香工
2009-004 地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认 2009-004 地块及地上建筑
物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过
发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称"本次重组"），耗材业
务使用的部分厂房、办公楼位于 2009-004 地块的 S1 上。由于 2009-004 地块不可
分割转让，本次重组完成后，耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于
珠海赛纳打 关于房产租
2009-004 地块 S1 上的厂房、办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司 2015 年 05
印科技股份 赁事项的承 长期 履行中
的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司（本人）现作出如下确认 月 06 日
有限公司 诺函
和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于 2009-004 地块
S1 上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于 2009-004 地
块 S1 上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继
续使用该物业，本公司（本人）承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗
材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市
公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用
以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格
的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报
告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
市公司予以补偿。
就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因标的
资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法
继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营
珠海赛纳打 关于房产租
办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的 2015 年 05
印科技股份 赁事项的承 长期 履行中
资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损失 月 06 日
有限公司 诺函
等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使艾派克
或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺
以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司
及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及
业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保
证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
珠海赛纳打 薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
印科技股份 关于保证上 务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的
2015 年 05
有限公司;李 市公司独立 其他企业之间完全独立。3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理 长期 履行中
月 06 日
东飞;汪东颖; 性的承诺函 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
曾阳云 使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与
经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）
控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产
为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司
的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本
公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资
金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本
公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本
人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通
过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公
司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属
子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会
投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
珠海赛纳打
关于同业竞 竞争关系的其他企业；如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机
印科技股份
争、关联交 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公 2014 年 03
有限公司;李 长期 履行中
易、资金占用 司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市 月 19 日
东飞;汪东颖;
方面的承诺 公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
曾阳云
股东利益不受损害；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务
与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，
本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避
免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；本公司/本人违反上
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上
述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能
产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上
市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺："本次重组前，本
公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限公司之
间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
珠海赛纳打 在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与
关于同业竞
印科技股份 上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人
争、关联交 2014 年 03
有限公司;李 及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照 长期 履行中
易、资金占用 月 19 日
东飞;汪东颖; 有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
方面的承诺
曾阳云 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与
本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取
有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披
露内容和格式，并适当提高披露频率。本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。"
本公司承诺，本次重组完成后，本公司及其本公司控制的其他企业将不会以代垫
关于同业竞 费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克
珠海赛纳打
争、关联交 的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公 2014 年 03
印科技股份 长期 履行中
易、资金占用 司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为；若艾派克因在本次重组前 月 19 日
有限公司
方面的承诺 发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公司及艾派克因受
处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损失。
珠海赛纳打 关于保证上 为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市
2014 年 03
印科技股份 市公司独立 公司独立性的承诺函》，具体内容如下："（一）本次重组拟注入资产艾派克电子 长期 履行中
月 19 日
有限公司;李 性的承诺函 目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的
19
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
东飞;汪东颖; 其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情
曾阳云 况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、
保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独
立。（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体
系和相关的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用
的情形。（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保
证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）
保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司 /
本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公
司机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立：（1）
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除
通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞
争的业务。（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
20
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
及信息披露义务"。
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同业竞
争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与万力达电气所从事的业务有实
质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本人将来可能出现的下属全资、
控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与万力达电气有竞争或构成竞争的
情况，承诺在万力达电气提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，
关于同业竞
庞江华;吕勃; 并承诺给予万力达电气对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
首次公开发行或再融资时所作 争、关联交 2007 年 11
朱新峰;赵宏 关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定 长期 履行中
承诺 易、资金占用 月 13 日
林;黄文礼 的。3、本人承诺不向业务与万力达电气及万力达电气的下属企业（含直接或间接
方面的承诺
控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、除非万
力达电气明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售
其他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因本人或本
人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任
股权激励承诺 无 无 无 无 无
其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 无
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应
当详细说明未完成履行的具体 无
原因及下一步的工作计划
四、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
21
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
资产类别 初始投资成本 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 报告期内购入金额 报告期内售出金额 累计投资收益 期末金额 资金来源
其他 121,330,354.18 152,058,880.18 6,672,348.30 154,542,707.18 338,382,658.76 892,398.90 64,289,850.41 自有资金
合计 121,330,354.18 152,058,880.18 6,672,348.30 154,542,707.18 338,382,658.76 892,398.90 64,289,850.41 --
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
22
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
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2019 年 09 月 05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
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2019 年 09 月 25 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
2019 年 09 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：纳思达股份有限公司
2019 年 09 月 30 日
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,407,332,311.82 3,403,646,785.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 23,457,942.28
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 74,664,871.63
衍生金融资产
应收票据 2,784,402.32 335,428.15
应收账款 2,942,412,904.53 2,580,109,958.55
应收款项融资
预付款项 290,010,122.88 249,213,965.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 122,824,108.71 144,676,444.02
其中：应收利息 3,168,189.12 1,091,226.83
应收股利
买入返售金融资产
存货 3,059,442,839.96 2,621,356,505.34
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 157,213,618.56 162,217,255.98
其他流动资产 1,582,308,746.10 1,201,710,684.45
流动资产合计 11,587,786,997.16 10,437,931,899.13
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 14,733,701.88
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 382,156,310.59 353,905,028.73
长期股权投资 3,639,518.26
其他权益工具投资 40,831,908.13
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 3,132,489,437.28 3,106,851,579.76
在建工程 155,645,868.53 262,975,380.59
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 7,402,361,883.64 7,665,669,780.40
开发支出 4,001,467.77 4,384,443.48
商誉 13,195,440,857.00 12,818,798,301.06
长期待摊费用 253,176,648.81 232,567,177.26
递延所得税资产 1,081,787,705.90 1,052,123,306.82
其他非流动资产 171,772,507.64 163,558,900.76
非流动资产合计 25,823,304,113.55 25,675,567,600.74
资产总计 37,411,091,110.71 36,113,499,499.87
流动负债：
短期借款 1,223,169,680.75 3,564,775,361.14
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 41,891,144.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 44,541,170.16
衍生金融负债 0.00
应付票据 70,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 3,452,674,988.39 3,608,940,193.53
预收款项 665,510,714.16 601,933,165.84
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
合同负债 0.00
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 632,054,120.75 1,001,826,406.56
应交税费 519,932,231.80 402,559,660.71
其他应付款 4,278,857,434.68 1,271,183,051.59
其中：应付利息 24,071,531.44 66,236,760.70
应付股利 1,446,257.63 1,027,397.47
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 3,808,734,274.33 1,145,520,736.25
其他流动负债 364,155,436.62 408,021,082.94
流动负债合计 15,056,980,025.96 12,099,300,828.72
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 7,846,478,673.62 7,977,516,234.55
应付债券 2,373,818,538.35
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 134,323,154.46 141,166,072.63
长期应付职工薪酬 1,263,647,825.81 1,286,036,074.72
预计负债 616,550,249.61 554,779,537.84
递延收益 85,108,723.59 28,804,746.94
递延所得税负债 1,883,750,003.18 1,819,769,022.48
其他非流动负债 1,306,656,260.17 1,267,665,609.73
非流动负债合计 13,136,514,890.44 15,449,555,837.24
负债合计 28,193,494,916.40 27,548,856,665.96
所有者权益：
股本 1,063,413,323.00 1,063,413,323.00
其他权益工具
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其中：优先股
永续债
资本公积 1,433,324,725.55 1,675,008,138.09
减：库存股 106,294,425.17 106,796,397.33
其他综合收益 207,617.05 -89,303,721.16
专项储备
盈余公积 186,409,899.53 186,409,899.53
一般风险准备
未分配利润 3,006,937,455.67 2,388,452,240.03
归属于母公司所有者权益合计 5,583,998,595.63 5,117,183,482.16
少数股东权益 3,633,597,598.68 3,447,459,351.75
所有者权益合计 9,217,596,194.31 8,564,642,833.91
负债和所有者权益总计 37,411,091,110.71 36,113,499,499.87
法定代表人：汪东颖 主管会计工作负责人：程燕 会计机构负责人：陈磊
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 712,860,623.08 1,162,187,486.65
交易性金融资产 5,206,437.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 937,621,850.62 753,160,651.45
应收款项融资
预付款项 122,640,312.73 74,089,366.91
其他应收款 1,102,875,036.76 1,095,233,361.63
其中：应收利息
应收股利
存货 259,716,455.36 318,646,963.43
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
27
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
其他流动资产 11,389,591.35 9,021,869.80
流动资产合计 3,152,310,306.90 3,412,339,699.87
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 12,250,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 259,098,402.43 250,432,592.68
长期股权投资 8,133,366,089.79 7,376,502,447.06
其他权益工具投资 29,209,600.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 93,586,630.06 107,229,906.44
在建工程 2,182,732.79 1,337,402.38
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 12,183,998.74 15,437,534.84
开发支出 1,158,115.81 1,209,625.25
商誉
长期待摊费用 7,756,277.65 15,456,709.38
递延所得税资产
其他非流动资产 22,964,062.21 18,353,457.89
非流动资产合计 8,561,505,909.48 7,798,209,675.92
资产总计 11,713,816,216.38 11,210,549,375.79
流动负债：
短期借款 419,385,100.00 3,450,000,000.00
交易性金融负债 8,487,719.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 665,823.81
衍生金融负债
应付票据 70,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 599,795,627.31 595,663,395.18
预收款项 1,141,831.73 1,171,122.58
合同负债
28
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
应付职工薪酬 54,665,276.90 74,878,473.19
应交税费 7,903,804.92 5,667,206.44
其他应付款 3,509,277,214.58 251,403,868.49
其中：应付利息 2,657,405.65 3,474,864.58
应付股利 1,446,257.63 1,027,397.47
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,690,656,574.68 4,429,449,889.69
非流动负债：
长期借款 300,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 300,000,000.00
负债合计 4,990,656,574.68 4,429,449,889.69
所有者权益：
股本 1,063,413,323.00 1,063,413,323.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,418,722,107.48 4,413,271,920.42
减：库存股 106,294,425.17 106,796,397.33
其他综合收益
专项储备
盈余公积 170,182,418.47 170,182,418.47
未分配利润 1,177,136,217.92 1,241,028,221.54
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
所有者权益合计 6,723,159,641.70 6,781,099,486.10
负债和所有者权益总计 11,713,816,216.38 11,210,549,375.79
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 6,046,468,923.74 5,473,478,413.16
其中：营业收入 6,046,468,923.74 5,473,478,413.16
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,320,697,732.52 5,202,093,596.75
其中：营业成本 3,836,586,003.82 3,636,456,461.46
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 27,999,996.52 23,963,187.76
销售费用 687,431,883.07 771,337,666.99
管理费用 415,039,249.02 429,261,214.38
研发费用 352,877,524.13 344,730,332.96
财务费用 763,075.96 -3,655,266.80
其中：利息费用 218,913,402.81 203,997,645.76
利息收入 13,921,239.19 20,478,981.58
加：其他收益 36,308,886.12 47,664,338.15
投资收益（损失以“－”号填列） 2,023,357.41 3,313,025.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 149,514.60
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -4,263,117.79 27,550,144.89
30
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
信用减值损失（损失以“-”号填列） -10,849,730.35
资产减值损失（损失以“-”号填列） -72,044,950.69 5,776,101.80
资产处置收益（损失以“-”号填列） -4,923,705.03 -6,718,586.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 672,021,930.89 348,969,839.88
加：营业外收入 4,860,339.45 20,071,774.87
减：营业外支出 -8,928,602.26 139,464.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 685,810,872.60 368,902,149.77
减：所得税费用 201,142,204.54 228,538,084.90
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 484,668,668.06 140,364,064.87
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 484,668,668.06 141,420,750.29
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1,056,685.42
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 330,803,153.38 183,448,547.64
2.少数股东损益 153,865,514.68 -43,084,482.77
六、其他综合收益的税后净额 131,935,963.09 218,570,230.43
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 67,577,200.07 119,473,334.26
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -11,850,799.99
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -11,850,799.99
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 79,428,000.06 119,473,334.26
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备 764,139.72 -3,165,837.53
8.外币财务报表折算差额 78,663,860.34 122,639,171.79
9.其他
31
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 64,358,763.02 99,096,896.17
七、综合收益总额 616,604,631.15 358,934,295.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 398,380,353.45 302,921,881.90
归属于少数股东的综合收益总额 218,224,277.70 56,012,413.40
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3129 0.1743
（二）稀释每股收益 0.3111 0.1725
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：汪东颖 主管会计工作负责人：程燕 会计机构负责人：陈磊
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 491,147,294.55 675,252,394.31
减：营业成本 378,600,733.68 521,835,749.73
税金及附加 3,804,201.20 3,879,652.76
销售费用 7,462,685.36 10,705,987.90
管理费用 41,195,390.37 41,878,526.61
研发费用 30,298,791.87 24,958,931.26
财务费用 511,609.37 -32,689,865.46
其中：利息费用 55,706,816.35 53,544,097.77
利息收入 1,874,193.79 11,661,695.09
加：其他收益 10,001,891.54 5,392,279.31
投资收益（损失以“－”号填列） -4,909,685.40 -1,598,400.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 149,514.60
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,852,972.51 -592,714.56
信用减值损失（损失以“-”号填列） -221,080.85
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,798,405.43
资产处置收益（损失以“-”号填列） -86,189.17 5,379.30
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,911,791.33 102,091,550.13
加：营业外收入 79,238.80 52,956.41
减：营业外支出 223,740.71 240,734.44
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 35,767,289.42 101,903,772.10
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,767,289.42 101,903,772.10
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 35,767,289.42 101,903,772.10
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 35,767,289.42 101,903,772.10
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 16,825,334,056.32 15,893,846,596.08
其中：营业收入 16,825,334,056.32 15,893,846,596.08
利息收入
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 15,599,842,300.93 15,512,073,293.46
其中：营业成本 10,779,520,192.78 10,103,280,442.18
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 83,495,476.84 81,399,967.37
销售费用 2,037,941,608.46 2,260,068,919.68
管理费用 1,101,354,703.23 1,581,472,663.78
研发费用 995,900,803.35 1,009,720,636.89
财务费用 601,629,516.27 476,130,663.56
其中：利息费用 665,125,519.10 616,084,792.53
利息收入 51,950,533.62 54,061,953.14
加：其他收益 123,087,112.10 113,872,761.33
投资收益（损失以“－”号填列） 8,932,341.57 68,260,959.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 194,868.26
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,584,341.25 -4,939,279.42
信用减值损失（损失以“-”号填列） -19,141,356.38
资产减值损失（损失以“-”号填列） -108,380,012.54 5,687,684.96
资产处置收益（损失以“-”号填列） -27,129,238.31 -31,423,591.35
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,204,444,943.08 533,231,837.81
加：营业外收入 5,315,125.41 55,202,781.30
减：营业外支出 9,356,643.23 11,929,812.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,200,403,425.26 576,504,806.88
减：所得税费用 349,126,363.71 215,931,215.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 851,277,061.55 360,573,591.72
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 851,277,061.55 402,889,572.02
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -42,315,980.30
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 703,558,281.48 495,990,749.10
2.少数股东损益 147,718,780.07 -135,417,157.38
六、其他综合收益的税后净额 173,809,727.42 195,223,122.60
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 89,511,338.21 111,410,682.93
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -11,850,799.99
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -11,850,799.99
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 101,362,138.20 111,410,682.93
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备 -640,149.06 20,570,467.32
8.外币财务报表折算差额 102,002,287.26 90,840,215.61
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 84,298,389.21 83,812,439.67
七、综合收益总额 1,025,086,788.97 555,796,714.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 793,069,619.69 607,401,432.03
归属于少数股东的综合收益总额 232,017,169.28 -51,604,717.71
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.6651 0.4700
（二）稀释每股收益 0.6611 0.4651
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：汪东颖 主管会计工作负责人：程燕 会计机构负责人：陈磊
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
6、母公司年初至报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,843,965,329.93 1,789,610,736.12
减：营业成本 1,466,752,827.81 1,427,019,454.98
税金及附加 15,965,764.88 12,754,338.60
销售费用 28,511,785.41 31,049,375.97
管理费用 118,190,180.29 108,365,003.07
研发费用 73,592,862.14 61,446,762.92
财务费用 122,773,594.09 33,561,560.31
其中：利息费用 182,044,859.34 156,010,699.38
利息收入 16,655,261.30 25,039,905.85
加：其他收益 15,415,698.82 11,199,224.68
投资收益（损失以“－”号填列） -6,111,731.74 414,992,098.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 194,868.26
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2,615,458.43 -2,195,734.56
信用减值损失（损失以“-”号填列） -901,804.74
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,225,020.52 -6,794,257.30
资产处置收益（损失以“-”号填列） 32,512.87 79,240.20
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,772,511.57 532,694,812.13
加：营业外收入 200,280.57 498,931.19
减：营业外支出 1,791,729.92 508,606.95
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,181,062.22 532,685,136.37
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,181,062.22 532,685,136.37
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 21,181,062.22 532,685,136.37
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 21,181,062.22 532,685,136.37
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,322,714,934.08 15,609,967,104.24
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 376,799,246.23 795,199,588.92
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
收到其他与经营活动有关的现金 197,824,309.20 147,121,399.30
经营活动现金流入小计 16,897,338,489.51 16,552,288,092.46
购买商品、接受劳务支付的现金 9,421,213,863.02 9,142,628,945.36
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 3,789,093,887.10 3,698,455,085.68
支付的各项税费 445,084,473.57 586,380,206.34
支付其他与经营活动有关的现金 2,336,255,535.16 2,065,077,075.89
经营活动现金流出小计 15,991,647,758.85 15,492,541,313.27
经营活动产生的现金流量净额 905,690,730.66 1,059,746,779.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 655,705,220.00 2,314,528,175.33
取得投资收益收到的现金 3,233,844.01 18,666,911.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
19,179,240.02 52,504,047.00
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,889,726.11
投资活动现金流入小计 682,008,030.14 2,385,699,133.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 265,431,802.57 396,509,569.44
投资支付的现金 989,383,725.97 1,354,348,791.62
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39,144,451.99
支付其他与投资活动有关的现金 11,603,994.04 2,252,200.00
投资活动现金流出小计 1,266,419,522.58 1,792,255,013.05
投资活动产生的现金流量净额 -584,411,492.44 593,444,120.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,381,450,837.45 3,409,815,078.40
收到其他与筹资活动有关的现金 3,173,810,740.31 193,627,296.93
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
筹资活动现金流入小计 4,563,011,577.76 3,603,442,375.33
偿还债务支付的现金 3,641,219,768.06 613,939,721.71
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 764,301,227.49 980,844,978.71
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 523,263,204.15 3,229,590,703.40
筹资活动现金流出小计 4,928,784,199.70 4,824,375,403.82
筹资活动产生的现金流量净额 -365,772,621.94 -1,220,933,028.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 28,434,803.54 45,806,229.04
五、现金及现金等价物净增加额 -16,058,580.18 478,064,100.16
加：期初现金及现金等价物余额 3,213,396,593.13 2,723,356,122.81
六、期末现金及现金等价物余额 3,197,338,012.95 3,201,420,222.97
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,778,060,882.65 1,405,007,373.26
收到的税费返还 106,351,350.69 102,522,063.98
收到其他与经营活动有关的现金 436,123,214.25 149,368,367.25
经营活动现金流入小计 2,320,535,447.59 1,656,897,804.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,356,113,993.43 1,286,927,033.43
支付给职工及为职工支付的现金 307,502,602.69 253,452,820.86
支付的各项税费 19,310,351.61 13,501,360.10
支付其他与经营活动有关的现金 206,031,086.04 107,254,879.47
经营活动现金流出小计 1,888,958,033.77 1,661,136,093.86
经营活动产生的现金流量净额 431,577,413.82 -4,238,289.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 149,625,000.00 1,500,000,000.00
取得投资收益收到的现金 417,386,301.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
475,894.65 205,047.00
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 45,204,595.44
投资活动现金流入小计 195,305,490.09 1,917,591,348.37
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,080,665.31 48,366,752.23
投资支付的现金 903,917,698.53 1,860,394,451.99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 26,306,600.00 235,082,560.00
投资活动现金流出小计 984,304,963.84 2,143,843,764.22
投资活动产生的现金流量净额 -788,999,473.75 -226,252,415.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 686,084,800.00 3,380,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,173,714,244.21 70,000,000.00
筹资活动现金流入小计 3,859,799,044.21 3,450,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,400,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 250,591,316.02 496,700,742.36
支付其他与筹资活动有关的现金 320,000,000.00 3,222,460,000.00
筹资活动现金流出小计 3,970,591,316.02 3,719,160,742.36
筹资活动产生的现金流量净额 -110,792,271.81 -269,160,742.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,744,141.92 778,148.51
五、现金及现金等价物净增加额 -466,470,189.82 -498,873,299.07
加：期初现金及现金等价物余额 1,160,268,161.65 1,639,171,724.59
六、期末现金及现金等价物余额 693,797,971.83 1,140,298,425.52
二、财务报表调整情况说明
1、2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 3,403,646,785.17 3,403,646,785.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 74,664,871.63 74,664,871.63
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
74,664,871.63 -74,664,871.63
产
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
衍生金融资产
应收票据 335,428.15 335,428.15
应收账款 2,580,109,958.55 2,580,109,958.55
应收款项融资
预付款项 249,213,965.84 249,213,965.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 144,676,444.02 144,676,444.02
其中：应收利息 1,091,226.83 1,091,226.83
应收股利
买入返售金融资产
存货 2,621,356,505.34 2,621,356,505.34
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 162,217,255.98 162,217,255.98
其他流动资产 1,201,710,684.45 1,201,710,684.45
流动资产合计 10,437,931,899.13 10,437,931,899.13
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 14,733,701.88 -14,733,701.88
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 353,905,028.73 353,905,028.73
长期股权投资
其他权益工具投资 14,733,701.88 14,733,701.88
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 3,106,851,579.76 3,106,851,579.76
在建工程 262,975,380.59 262,975,380.59
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
41
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
无形资产 7,665,669,780.40 7,665,669,780.40
开发支出 4,384,443.48 4,384,443.48
商誉 12,818,798,301.06 12,818,798,301.06
长期待摊费用 232,567,177.26 232,567,177.26
递延所得税资产 1,052,123,306.82 1,052,123,306.82
其他非流动资产 163,558,900.76 163,558,900.76
非流动资产合计 25,675,567,600.74 25,675,567,600.74
资产总计 36,113,499,499.87 36,113,499,499.87
流动负债：
短期借款 3,564,775,361.14 3,564,775,361.14
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 44,541,170.16 44,541,170.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
44,541,170.16 -44,541,170.16
债
衍生金融负债
应付票据 50,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 3,608,940,193.53 3,608,940,193.53
预收款项 601,933,165.84 601,933,165.84
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 1,001,826,406.56 1,001,826,406.56
应交税费 402,559,660.71 402,559,660.71
其他应付款 1,271,183,051.59 1,271,183,051.59
其中：应付利息 66,236,760.70 66,236,760.70
应付股利 1,027,397.47 1,027,397.47
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,145,520,736.25 1,145,520,736.25
其他流动负债 408,021,082.94 408,021,082.94
42
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
流动负债合计 12,099,300,828.72 12,099,300,828.72
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 7,977,516,234.55 7,977,516,234.55
应付债券 2,373,818,538.35 2,373,818,538.35
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 141,166,072.63 141,166,072.63
长期应付职工薪酬 1,286,036,074.72 1,286,036,074.72
预计负债 554,779,537.84 554,779,537.84
递延收益 28,804,746.94 28,804,746.94
递延所得税负债 1,819,769,022.48 1,819,769,022.48
其他非流动负债 1,267,665,609.73 1,267,665,609.73
非流动负债合计 15,449,555,837.24 15,449,555,837.24
负债合计 27,548,856,665.96 27,548,856,665.96
所有者权益：
股本 1,063,413,323.00 1,063,413,323.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,675,008,138.09 1,675,008,138.09
减：库存股 106,796,397.33 106,796,397.33
其他综合收益 -89,303,721.16 -89,303,721.16
专项储备
盈余公积 186,409,899.53 186,409,899.53
一般风险准备
未分配利润 2,388,452,240.03 2,388,452,240.03
归属于母公司所有者权益合计 5,117,183,482.16 5,117,183,482.16
少数股东权益 3,447,459,351.75 3,447,459,351.75
所有者权益合计 8,564,642,833.91 8,564,642,833.91
负债和所有者权益总计 36,113,499,499.87 36,113,499,499.87
调整情况说明
2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产移》、
《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要境内
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纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则， 公司按新金融工具相关会计准则进行上述调整。
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 1,162,187,486.65 1,162,187,486.65
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 753,160,651.45 753,160,651.45
应收款项融资
预付款项 74,089,366.91 74,089,366.91
其他应收款 1,095,233,361.63 1,095,233,361.63
其中：应收利息
应收股利
存货 318,646,963.43 318,646,963.43
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9,021,869.80 9,021,869.80
流动资产合计 3,412,339,699.87 3,412,339,699.87
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 12,250,000.00 -12,250,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 250,432,592.68 250,432,592.68
长期股权投资 7,376,502,447.06 7,376,502,447.06
其他权益工具投资 12,250,000.00 12,250,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 107,229,906.44 107,229,906.44
在建工程 1,337,402.38 1,337,402.38
44
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 15,437,534.84 15,437,534.84
开发支出 1,209,625.25 1,209,625.25
商誉
长期待摊费用 15,456,709.38 15,456,709.38
递延所得税资产
其他非流动资产 18,353,457.89 18,353,457.89
非流动资产合计 7,798,209,675.92 7,798,209,675.92
资产总计 11,210,549,375.79 11,210,549,375.79
流动负债：
短期借款 3,450,000,000.00 3,450,000,000.00
交易性金融负债 665,823.81 665,823.81
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
665,823.81 -665,823.81
融负债
衍生金融负债
应付票据 50,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 595,663,395.18 595,663,395.18
预收款项 1,171,122.58 1,171,122.58
合同负债
应付职工薪酬 74,878,473.19 74,878,473.19
应交税费 5,667,206.44 5,667,206.44
其他应付款 251,403,868.49 251,403,868.49
其中：应付利息 3,474,864.58 3,474,864.58
应付股利 1,027,397.47 1,027,397.47
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 4,429,449,889.69 4,429,449,889.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
45
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 4,429,449,889.69 4,429,449,889.69
所有者权益：
股本 1,063,413,323.00 1,063,413,323.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,413,271,920.42 4,413,271,920.42
减：库存股 106,796,397.33 106,796,397.33
其他综合收益
专项储备
盈余公积 170,182,418.47 170,182,418.47
未分配利润 1,241,028,221.54 1,241,028,221.54
所有者权益合计 6,781,099,486.10 6,781,099,486.10
负债和所有者权益总计 11,210,549,375.79 11,210,549,375.79
调整情况说明
2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产移》、
《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要境内
上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则， 公司按新金融工具相关会计准则进行上述调整。
2、2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
46
纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
（本页无正文，为纳思达股份有限公司 2019 年第三季度报告全文之签字页）
公司法定代表人： 汪东颖
纳思达股份有限公司
二〇一九年十月三十日
47