纳思达：关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2019-10-30
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-107
纳思达股份有限公司
关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于 2019 年 10 月 29 日召
开公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于
向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定 2019 年 10 月 31 日
为首次授予日，向调整后的激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序
（一）公司 2019 年股票期权激励计划简述
《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称
“《激励计划（草案）》”）已经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，主要内
容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、授予激励对象：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 765 人，包括公
司董事、高级管理人员、核心骨干人员。不包括公司独立董事、监事和单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至
其后的第一个交易日为准。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授
权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
A、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个
第四个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月内 25%
的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个
第四个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内 25%
的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或
其出具的承诺等相关规定。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次激励计划股票期权的行权条件
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表
所示：
行权安排 业绩考核目标
以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为基准，2019年公司实现的归属于上市公司股东的
第一个行权期
扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于
15%。
以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为基准，2020年公司实现的归属于上市公司股东的
第二个行权期
扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于
首次授予的
45%。
股票期权 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股东的
第三个行权期
扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于
70%。
以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的
第四个行权期
扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于
110%。
若预留部分授予的股票期权在 2019 年度内授予的，则业绩考核目标同上表；若预
留部分授予的股票期权在 2020 年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：
行权安排 业绩考核目标
以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的
第一个行权期 净利润为基准，2020年公司实现的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低
预留份额 于45%。
以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的
第二个行权期 净利润为基准，2021年公司实现的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低
于70%。
以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的
第三个行权期 净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低
于110%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司
当期业绩目标达成率在 100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于 80%（含本数）、
低于 100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成
比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于 80%（不含本数）的，则所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
（2）激励对象所在业务单元层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考
核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所
在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业
务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
（3）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
绩效评定 B 以上 B- C
行权系数 100% 50% 0
在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上
一年度个人绩效考核结果达到 B 以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获
授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B-，则激励对象可按照本激励计
划规定 50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度 X 公司业绩考核目标达成
率 X 激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率 X 个人绩效评定对应的行权系数。
5、首次行权价格：本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为 27.73 元/股。
（二）已履行的决策程序
2019 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回
避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司独立董事邹雪城先生就提交股东
大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律
师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2019 年 9 月 18 日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<纳
思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》
等议案，关联监事已回避表决，监事会就公司 2019 年股票期权激励相关事项发表了专
项审核意见。
2019 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 29 日，公司在内网上对本次股票期权激励计划
激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期
权激励对象提出的异议。2019 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2019 年股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019 年 10 月 15 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019 年 10 月 16 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了
《关于 2019 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公
司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2019 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相
关事项发表了独立意见。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公
司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2019 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对调整后
的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次授予条件成就情况说明
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董
事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划中有 4 名激励对象在公司首次授予期权激励前
因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计 7.54 万份，根据《激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2019 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决
定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：
公司首次授予的激励对象人数由 769 名调整为 765 名，本次授予的股票期权数量
由 5,848.77 万份调整为 5,841.23 万份，其中首次授予数量由 4,860.84 万份调整至
4,853.30 万份，预留数量不变，仍为 987.93 万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的
《激励计划（草案）》相关内容一致。
四、本次授予的情况
（一）首次授予日：2019 年 10 月 31 日
（二）首次授予数量：4,853.30 万份
（三）行权价格：27.73 元/股
（四）首次授予人数及数量：本次激励计划向 765 名激励对象授予 4,853.30 万份
股票期权。
首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：
获授期权数 占授予期权总数 占当前总股
姓名 职务
量（万股） 的比例 本的比例
严伟 董事兼总经理 401.96 6.881% 0.378%
汪栋杰 董事兼高级副总经理 226.12 3.871% 0.213%
张剑洲 副总经理兼董事会秘书 126.52 2.166% 0.119%
程燕 副总经理 126.52 2.166% 0.119%
陈磊 财务负责人 38.92 0.666% 0.037%
丁励 技术负责人 126.52 2.166% 0.119%
小计 1,046.56 17.917% 0.984%
中层管理人员（81 人） 1,955.86 33.484% 1.839%
核心骨干人员（678 人） 1,850.88 31.686% 1.741%
首次授予部分合计 4,853.30 83.087% 4.564%
预留 987.93 16.913% 0.929%
合计 5,841.23 100.000% 5.493%
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，
公司运用该模型以 2019 年 10 月 31 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：27.73 元/股（2019 年 9 月 18 日交易均价）
（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个可行权日的
期限）
（三）历史波动率：42.88%、45.18%、40.70%、44.78%（对应 1 年期、2 年期、3
年期、4 年期）
（四）无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019 年 8 月 30 日 1
年期，2 年期，3 年期，4 年期的国债收益率）
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设
公司 2019 年 10 月 31 日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规
定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见
下表：
单位：万元
股票期权
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
摊销成本
37,649.47 3,367.41 15,996.97 10,244.48 5,944.43 2,096.18
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计
划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本
激励计划股票期权的授予日为 2019 年 10 月 31 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划中关于授予日的相关规定。截至
授予日，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获
授股票期权的授予条件已经成就；公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意公司以 2019 年 10 月 31 日为
公司本激励计划股票期权的授予日，并向 765 名激励对象（调整后）授予 4,853.30 万
份股票期权。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授予日为 2019 年 10 月 31 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授
予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的
激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以 2019 年 10 月 31 日
为授予日，以 27.73 元/股的行权价格向 765 名激励对象（调整后）授予 4,853.30 万
份股票期权。
八、律师意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及
本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予
对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的授予条件已经成就；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交
易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理确认、登记手续。
九、独立财务顾问意见
东方花旗证券有限公司认为：纳思达本次股票期权激励计划已取得了必要的批准
与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019 年股票期权
激励计划的规定。本次股票期权激励计划的首次授予日、行权价格、授予对象及授予
数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定；纳思达不存在不符合公司 2019 年股票期权激励计划规定的
授予条件的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月三十日
