东方证券承销保荐有限公司
关于
纳思达股份有限公司
发行股份购买资产实施 2019 年度利润分配方案后
调整股票发行价格和发行数量
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年七月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）
接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”或“公司”）的委
托，担任纳思达股份有限公司发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所
颁布的信息披露业务备忘录等相关法律、法规的规定，对纳思达因 2019 年度利
润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的
核查，具体核查意见如下：
一、 本次交易方案概述
本次交易上市公司拟发行股份购买欣威科技和中润靖杰各 49.00%股权。本
次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次交易完成后，
公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平
和珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓
光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合
伙）。
（二）交易标的
本次交易标的为欣威科技与中润靖杰各 49%股权。
（三）交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖
杰的整体估值分别为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。
于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于 2020 年 5 月
6 日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进
行现金分红，上述分红金额分别为 169.68 万元及 1,971.30 万元。鉴于本次评估
时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值
基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科
技 49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，
各方经友好协商后，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本次中润
靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为 18,144.06
万元，各方经友好协商后，中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。
（四）发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整
后的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。经交易各方友好协商，本次
发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90.00%（即 27.16 元/股）为参考依据，定为 30.87 元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=
（调整前的发行价格-每股现金红利）（1+每股送股或转增股本数）（30.87-0.10）
/1=30.77 元/股。
（五）发行数量
本次交易中，欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元，公司
将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
6,758,617 股；中润靖杰 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
4,308,616 股。本次交易公司将合计发行股份数量为 11,067,233 股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由
交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本
次交易的股份发行数量由原 11,067,233 股调整为 11,103,195 股。
（六）锁定期安排
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公
司股份自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、
赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得
的公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
二、 纳思达 2019 年度权益分派方案及实施情况
公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利
润分配预案》。同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税），共派送现金 106,334,999.90 元。本次分配方案披
露至实施期间，公司股本总额未发生变化。本次权益分派股权登记日为 2020 年
7 月 10 日，除权除息日为 2020 年 7 月 13 日。
三、 发行价格、发行数量调整情况
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，具体调整如下：
（一）发行价格调整
本次交易的发行价格由原 30.87 元/股调整为 30.77 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（30.87–0.10）÷1=30.77 元/股。
（二）发行数量调整
本次交易的股份发行数量由原 11,067,233 股调整为 11,103,195 股，具体情况
如下：
交易对价 股份对价金额（万
序号 标的公司 名称 发行股份（股）
（万元） 元）
1 赵志祥 10,031.68 10,031.68 3,260,215
2 袁大江 4,142.96 4,142.96 1,346,429
欣威科技
3 丁雪平 3,623.50 3,623.50 1,177,606
4 诚威立信 3,065.71 3,065.71 996,330
5 彭可云 4,872.35 4,872.35 1,583,473
6 赵炯 2,485.88 2,485.88 807,892
7 王晓光 1,714.90 1,714.90 557,329
8 赵志奋 795.49 795.49 258,526
中润靖杰
9 保安勇 795.49 795.49 258,526
10 濮瑜 576.44 576.44 187,337
11 王骏宇 144.11 144.11 46,833
12 中润创达 1,916.05 1,916.05 622,699
合计 34,164.55 34,164.55 11,103,195
最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
四、 独立财务顾问意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及纳思达 2019 年度股东大会决议及相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达根据 2019 年度利润分配对本次发行
股份购买资产中股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《纳思达股
份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《纳思达
股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海
中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之
发行股份购买资产协议》及其补充协议相关约定，符合交易双方的利益，不存在
违反《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股
份购买资产实施 2019 年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量之独立
财务顾问核查意见之签章页）
财务顾问主办人：
石波 周洋 王德慧
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 7 月 30 日
