东方证券承销保荐有限公司
关于
纳思达股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二〇年七月
声明及承诺
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接
受纳思达股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、
审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大
投资者及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本报告签署之日，东方投行就本次纳思达股份有限公司（以下简称“纳
思达”）发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向纳
思达全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问已将《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）》的独立财务顾问报告提交至东方投行内核机构审查，内核机构经审查后同
意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为纳思达本次发行股份购
买资产的法定文件，随《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
2-1-1
上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
8、本报告不构成对纳思达的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问特别提请广大投资者认真阅读纳思达董事会发布的《纳思达股份有限公司发行
股份购买资产报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《纳思达股份
有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产的财务顾问专业意见已提交东方投行内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-2
目录
声明及承诺 ................................................................................................................... 1
一、本独立财务顾问作如下声明......................................................................... 1
二、本独立财务顾问特作如下承诺..................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
一、一般释义......................................................................................................... 8
二、专业释义....................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市... 12
三、发行股份购买资产情况............................................................................... 14
四、本次交易标的估值和作价情况................................................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
六、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 21
七、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 22
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见................... 28
九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................... 28
十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 29
十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况....................... 32
十二、交易方案重大调整相关事项说明........................................................... 37
十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款................................................... 39
十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响........................................................... 45
十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 54
重大风险提示 ............................................................................................................. 55
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 55
二、标的资产的经营风险................................................................................... 56
三、财务风险....................................................................................................... 58
2-1-3
四、其他风险....................................................................................................... 58
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 60
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 60
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 64
三、本次交易的方案概况................................................................................... 65
四、发行股份购买资产情况............................................................................... 66
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 71
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市... 73
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 76
一、上市公司基本情况简介............................................................................... 76
二、上市公司设立及历次股本变动情况........................................................... 76
三、前十大股东情况........................................................................................... 83
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 83
五、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 83
六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 84
七、主要财务指标............................................................................................... 84
八、控股股东及实际控制人............................................................................... 86
九、上市公司的合法合规性及诚信情况........................................................... 87
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 88
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 88
二、发行股份购买资产交易对方情况............................................................... 88
三、交易对方之间的关联关系情况................................................................. 119
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................. 119
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况......................... 120
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情
况......................................................................................................................... 120
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼、仲裁情况..................................................................................................... 121
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 121
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 123
2-1-4
一、欣威科技基本情况..................................................................................... 123
二、中润靖杰基本情况..................................................................................... 195
第五节 交易发行股份情况 ..................................................................................... 261
一、交易对方..................................................................................................... 261
二、标的资产..................................................................................................... 261
三、标的资产的定价原则及交易价格............................................................. 261
四、对价支付方式............................................................................................. 262
五、股份对价的发行方式................................................................................. 264
六、发行股份的种类、每股面值..................................................................... 264
七、发行对象..................................................................................................... 265
八、定价基准日和发行股份的价格................................................................. 265
九、发行股份的数量......................................................................................... 265
十、调价机制..................................................................................................... 266
十一、上市地点................................................................................................. 266
十二、股份锁定期............................................................................................. 266
十三、过渡期间损益安排................................................................................. 266
十四、滚存利润的分配..................................................................................... 267
十五、标的资产的交割及违约责任................................................................. 267
十六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表..................... 268
十七、发行股份前后上市公司的股权结构..................................................... 268
第六节 标的公司评估情况 ..................................................................................... 269
标的资产（一）：欣威科技............................................................................. 269
一、评估的基本情况......................................................................................... 269
二、评估结果分析............................................................................................. 270
三、对评估结论有重要影响的评估假设......................................................... 271
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 273
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明......................................................................................... 301
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说
明并分析其对评估或估值结论的影响............................................................. 301
2-1-5
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响................................................................................................. 303
八、重要下属企业的评估情况......................................................................... 303
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析. 304
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价公允性发表的独立意见......................................................................... 310
标的资产（二）：中润靖杰............................................................................. 312
一、评估的基本情况......................................................................................... 312
二、评估结果分析............................................................................................. 313
三、对评估结论有重要影响的评估假设......................................................... 314
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 316
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明......................................................................................... 345
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说
明并分析其对评估或估值结论的影响............................................................. 345
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响................................................................................................. 346
八、重要下属企业的评估情况......................................................................... 347
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析. 348
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价公允性发表的独立意见......................................................................... 353
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 355
一、欣威科技..................................................................................................... 355
二、中润靖杰..................................................................................................... 362
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 370
一、基本假设..................................................................................................... 370
二、本次交易合规性分析................................................................................. 370
三、本次交易定价合理性分析......................................................................... 382
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 385
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响................................. 386
2-1-6
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响..... 388
七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析............................................. 388
八、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 393
九、资产交付安排有效性分析......................................................................... 395
十、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 396
十一、本次交易关于标的资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议或上
市公司提出填补每股收益具体措施的核查..................................................... 397
十二、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况..................................... 397
十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见..................................... 398
第九节 其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 400
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况............................. 400
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准......................................................................... 405
第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 406
第十一节 内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 407
一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 407
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 407
2-1-7
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份
财务顾问报告、本报告 指
购买资产之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书 指 《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
本次交易 指 纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为
纳思达、上市公司、公
指 纳思达股份有限公司
司、本公司
艾派克 指 珠海艾派克科技股份有限公司
艾派克微电子 指 珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司
欣威科技 指 珠海欣威科技有限公司
诚威立信 指 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
中山诚威 指 中山诚威科技有限公司
中润靖杰 指 珠海中润靖杰打印科技有限公司
中润创达 指 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
拓佳科技 指 珠海市拓佳科技有限公司
标的公司 指 珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司
标的资产 指 欣威科技和中润靖杰各 49.00%股权
赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、
珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 纳思达、交易对方
奔图电子 指 珠海奔图电子有限公司
中凯耗材 指 珠海中凯打印机耗材有限公司
香港中润 指 中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited）
上海昊真 指 昊真信息科技（上海）有限公司
上海昊群 指 上海昊群数码科技有限公司
香港昊真 指 昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited）
缤纷国际 指 缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited）
壹墨国际 指 壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited）
快印国际 指 快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited）
2-1-8
珠海傲威 指 珠海傲威科技有限公司
珠海杜壹电子商务有限公司（现已更名为“珠海杜壹创新科技有
珠海杜壹 指
限公司”）
香港傲威 指 香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.）
美国利盟 指 Lexmark International Inc.
惠普研发有限合伙公司（Hewlett-Packard Development Company,
惠普、HP 指
L.P.）
兄弟、Brother 指 兄弟（中国）商业有限公司
佳能、Canon 指 佳能株式会社
三星、Samsung 指 三星集团
富士施乐、FujiXerox 指 富士施乐株式会社
审计、评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳思
交割日 指
达名下之日
《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立
信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行
《发行股份购买资产 股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王
指
协议》 晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技
合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发
行股份购买资产协议》
《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立
信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行
《发行股份购买资产 股份购买资产协议补充协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、
指
协议补充协议》 赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达
打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限
公司之发行股份购买资产协议补充协议》
纳思达股份有限公司与周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合
《发行股份购买资产
指 伙企业（有限合伙）关于珠海市拓佳科技有限公司之《发行股份
协议之解除协议协议》
购买资产协议之解除协议协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见第 12 号》 指
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海欣威科技
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字
（2020）沪第 0225 号）、
《评估报告》 指
《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海中润靖杰
打印科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银
信评报字（2020）沪第 0227 号）
2-1-9
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
金杜律师、律师、法律
指 北京市金杜律师事务所
顾问
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估师、资
指 银信资产评估有限公司
产评估机构、评估机构
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
新冠肺炎 指 新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情
鼎龙股份 指 湖北鼎龙控股股份有限公司（300054.SZ）
二、专业释义
打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色
打印耗材、打印机耗材 指
带等，在本报告书中主要指硒鼓与墨盒
通用耗材、兼容耗材、通用 由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的全新
指
打印耗材、兼容打印耗材 耗材，本报告书中主要指墨盒类和硒鼓类耗材
由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使
再生耗材、再生打印耗材 指
用的打印耗材，在本报告书中主要指硒鼓与墨盒再生打印耗材
学名色调剂（Toner）、静电显影剂，是显影过程中使静电潜像
成为可见图像的粉末状材料，最终通过定影过程被固定在纸张
碳粉 指
上形成文字或图像，是打印机、复印机、多功能一体机等办公
设备的核心消耗材料之一
由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软
件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储
耗材芯片 指
功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗
材芯片和通用打印耗材芯片
System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可
SoC 指
实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由 OPC
硒鼓 指
鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成
基于喷墨技术在喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成
墨盒 指
打印的部件
Standardized Test Methods Committee 是成立于美国的标准测试
STMC 指 方法委员会，是一个为打印机碳粉盒行业建立的全球性委员
会，提供及推广标准测试方法
CE 代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE）。CE 标志
CE 指
是安全合格标志而非质量合格标志
由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在
RoHS 指 电子电气设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of
Hazardous Substances)
Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of
REACH 指 Chemicals；化学品注册、评估、许可和限制。这是欧盟对进入
其市场的所有化学品进行预防性管理的法规
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-10
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟发行股份购买标的公司各 49.00%股权。本次交易前，
公司分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次交易完成后，公司将分
别持有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。
（一）交易估值及发行对象
公司拟以 20,863.85 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和
诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权，交易对价将全部
以发行股份方式支付。
公司拟以 13,300.70 万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰
49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。
欣威科技整体评估值为 54,200.00 万元，对应其 49.00%的股权价值为
26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，经交易各方协商，欣
威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元；中润靖杰整体评估值为
39,000.00 万元，对应其 49.00%的股权价值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94
万元后为 18,144.06 万元，经交易各方协商，中润靖杰 49.00%股权的交易价格确
定为 13,300.70 万元。
（二）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整
后的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。经交易各方友好协商，本次
发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
2-1-11
90.00%（即 27.16 元/股）为参考依据，定为 30.87 元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于 2020 年 2 月 29 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行
股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于 2020 年 5 月 15 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股
份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的
议案》。
公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信签署了发行股份购
买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购欣威科技 49.00%股权，交易
金额为人民币 20,863.85 万元；公司与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，
约 定 公 司 以 发 行 股 份方 式 收 购 中 润 靖 杰 49.00% 股 权 ， 交 易 金 额 为 人 民 币
[1]
协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》
所对应部分
2-1-12
13,300.70 万元。
根据纳思达经审计的 2019 年度财务报告、标的公司经审计的 2019 年财务报
表及估值作价情况，相关财务比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 标的公司 计算
（万元） （万元） （万元）
欣威科技 a 30,908.26 17,581.05 52,750.03
财务指标 中润靖杰 b 16,200.63 10,740.57 20,638.70
合计 c=a+b 47,108.89 28,321.62 73,388.72
标的公司 欣威科技 d=a*49.00% 15,145.05 8,614.71 25,847.51
49.00%股权
中润靖杰 e=b*49.00% 7,938.31 5,262.88 10,112.96
对应财务
指标 合计 f=d+e 23,083.36 13,877.59 35,960.48
欣威科技 g 20,863.85 20,863.85 -
股权交易
中润靖杰 h 13,300.70 13,300.70 -
对价
合计 i=g+h 34,164.55 34,164.55 -
欣威科技 j=Max（d , g） 20,863.85 20,863.85 -
两者孰高 中润靖杰 k=Max（e , h） 13,300.70 13,300.70 -
合计 l=j+k 34,164.55 34,164.55 -
纳思达财务指标 m 3,781,905.04 577,019.43 2,329,584.53
n=f/m 或者
财务指标占比 0.90% 5.92% 1.54%
n=l/m
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，欣威科技股东赵志祥、袁大江、
丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为 0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股 0.63%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰
股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上
市公司的股份比例分别为 0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%
和 0.06%，合计持股 0.40%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次
2-1-13
交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，
控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行
股票；发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖
杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别
为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。鉴于评估基准日至本报告书出具日间，欣威
科技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商
后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易
定价参考依据。本次欣威科技 49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14
万元后为 26,474.86 万元，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本
次中润靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为
18,144.06 万元，中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。
2-1-14
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购
买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价
交易对价 发行股份
序号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 金额
（万元） （万股）
额（万元） （万元） （万元）
1 赵志祥 1,178.00 1,178.00 10,031.68 10,031.68 326.02
2 袁大江 486.50 486.50 4,142.96 4,142.96 134.64
欣威科技
3 丁雪平 425.50 425.50 3,623.50 3,623.50 117.76
4 诚威立信 360.00 360.00 3,065.71 3,065.71 99.63
5 彭可云 203.43 203.43 4,872.35 4,872.35 158.35
6 赵炯 103.79 103.79 2,485.88 2,485.88 80.79
7 王晓光 71.60 71.60 1,714.90 1,714.90 55.73
8 赵志奋 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85
中润靖杰
9 保安勇 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85
10 濮瑜 24.07 24.07 576.44 576.44 18.73
11 王骏宇 6.02 6.02 144.11 144.11 4.68
12 中润创达 80.00 80.00 1,916.05 1,916.05 62.27
合计 3,005.33 3,005.33 34,164.55 34,164.55 1,110.32
（五）定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资
产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月
17 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90.00%（27.16 元/股）为参考，定为 30.87 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
2-1-15
应调整。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元，公司
将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
6,758,617 股；中润靖杰 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
4,308,616 股。本次交易公司将合计发行股份数量为 11,067,233 股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由
交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次交易的股份发行数量由原 11,067,233 股调整为 11,103,195 股。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信承诺因本次交易取得的公
司股份自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、
2-1-16
赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达承诺因本次交易取得
的公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过
渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比例
承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协
2-1-17
议》生效后 20 个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至
公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股
份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的
陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接
损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能
实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责
任。
四、本次交易标的估值和作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖
杰的整体估值分别为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。
于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于 2020 年 5 月
6 日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行
现金分红，上述分红金额分别为 169.68 万元及 1,971.30 万元。鉴于本次评估时
并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基
础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技
49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，
各方经友好协商后，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本次中润
靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为 18,144.06
万元，各方经友好协商后，中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次
2-1-18
交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中
打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、
使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，
以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片
领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机 SoC 芯片及物联网芯片；在打印机
耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；
而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利
盟系列。
截至本报告书出具之日，欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、
生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业
务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。
上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关
系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产
品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横
向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加
丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，
本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一
定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、审阅报告及备考财务报表，本次
发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2-1-19
单位：万元
2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 3,781,905.04 3,781,905.04 3,611,349.95 3,611,349.95
净资产 958,986.58 958,986.58 856,464.28 856,464.28
归属于母公司净资产 577,019.43 590,132.63 511,718.35 521,273.18
营业收入 2,329,584.53 2,329,584.53 2,192,647.23 2,192,647.23
净利润 86,594.98 86,594.98 121,798.82 121,798.82
归属于母公司股东净利润 74,433.02 77,991.00 95,070.05 98,648.78
基本每股收益（元/股） 0.70 0.73 0.90 0.92
扣非后基本每股收益（元/股） 0.59 0.61 0.60 0.62
2018 年度及 2019 年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为
0.60 元/股、0.59 元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为 0.62
元/股、0.61 元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得
到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 106,334.9999 万股，公司实际控
制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛
纳打印科技股份有限公司间接控制公司 42.32%股份。
按照欣威科技及中润靖杰 49%股权整体合计 45,668.00 万元的估值，欣威科
技及中润靖杰 49.00%股权的交易总价格确定为 34,164.55 万元，按照 30.77 元/
股的发行价格测算，本次交易将发行股份 11,103,195 股，控股股东交易完成后
占上市公司总股本的比例为 41.89%，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东
飞、曾阳云。
截至 2020 年 3 月 31 日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
2-1-20
交易前 交易后
股东类别 股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
赛纳科技 45,005.49 42.32% 45,005.49 41.89%
原股东
其他股东 61,329.51 57.68% 61,329.51 57.08%
赵志祥、袁大江、丁雪平、诚
- - 678.06 0.63%
威立信
新增股东 彭可云、赵炯、王晓光、赵志
奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、 - - 432.26 0.40%
中润创达
合计 106,335.00 100.00% 107,445.32 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2020 年 2 月 29 日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程
序。
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立
意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产预案等相关议案。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独
立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
2-1-21
了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行
股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次
交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员在此承诺：
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
上 市 公 司 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完
及 其 控 股 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东、实际 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
控制人、董 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
事、监事、 前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
高 级 管 理 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
人员 事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方： 本合伙企业/本人在此承诺：
赵志祥、袁 一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资
大江、丁雪 料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信
2-1-22
承诺人 承诺内容
平、诚威立 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信；彭可 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、
云、赵炯、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
王晓光、赵 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
志奋、保安 述或者重大遗漏。
勇、濮瑜、 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，
王骏宇、中 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
润创达 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出
具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完
交易标的
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欣威科技、
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
中润靖杰
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
及其董事、
前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
监事、高级
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
管理人员
事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
2-1-23
（二）关于标的公司资产权属状况的承诺
承诺人 承诺内容
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得
担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任
赵志祥、袁 何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、
大江、丁雪 信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对
平、诚威立 所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本
信 ； 彭 可 合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。
云、赵炯、 三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合伙企业/
王晓光、赵 本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益或限制情形，不
志奋、保安 存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
勇、濮瑜、 或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可
王骏宇、中 能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让
润创达 至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市
公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺人 承诺内容
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。
二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交
易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不
得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让合伙财产份额而间
接转让所持纳思达新增股份。
赵志祥、袁
三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份
大江、丁雪
的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
平、诚威立
所的有关规定办理。
信
四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份
因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券
监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监
管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企
业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
彭可云、赵 针对本次交易，本合伙企业/本人在此承诺：
炯、王晓 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市
光、赵志 之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
2-1-24
承诺人 承诺内容
奋、保安 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。
勇、濮瑜、 二、本合伙企业/本人保证中润创达全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通
王骏宇、中 过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至 12 个月届
润创达 满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让所持中润
创达的合伙财产份额而间接转让中润创达所持纳思达新增股份。
三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份
的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份
因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券
监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监
管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企
业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人作
为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与
上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
上 市 公 司 本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法
控股股东、 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
实 际 控 制 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
人 公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交
易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长
效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
针对本次交易，本合伙企业/本人就与纳思达不存在关联关系作出如下声明及
确认：
赵志祥、袁
一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳思达及
大江、丁雪
其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不
平、诚威立
存在关联关系。
信；彭可
二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规则》
云、赵炯、
规定的上市公司关联方。
王晓光、赵
三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人及本合
志奋、保安
伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关联交易。
勇、濮瑜、
四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，若本合伙
王骏宇、中
企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及其控制的公司发生
润创达
不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文件
和纳思达章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通
2-1-25
承诺人 承诺内容
过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有
损纳思达及其他股东利益的关联交易。
五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，不
利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。
六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/
本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件
相比更优惠的条件。
本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本确
认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在
与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给
纳思达造成的一切损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、
实际控制人，在此承诺：
上 市 公 司 1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公
控股股东、 司同业竞争的情况。
实 际 控 制 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
人 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
赵志祥、袁 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙
大江、丁雪 企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在
平、诚威立 未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与
信 纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。
自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、
彭可云、赵
王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印
炯、王晓
科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未
光、赵志
获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳
奋、保安
思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销售业
勇、濮瑜、
务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包
王骏宇、中
括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开发的
润创达
且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。
（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司在此承诺：
一、本公司最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
上市公司 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
2-1-26
承诺人 承诺内容
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行
非公开发行股票的情形。
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本
公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
上 市 公 司 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
控股股东、 大失信行为。
实 际 控 制 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
人 他方式占用上市公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
上 市 公 司 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违
董 事 、 监 法违规的行为。
事、高级管 三、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
理人员 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自
2-1-27
承诺人 承诺内容
签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或
违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业/本
人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票
发行对象的情形。
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情
赵志祥、袁
形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有
大江、丁雪
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重大违法行为
平、诚威立
或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）法
信；彭可
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
云、赵炯、
四、本合伙企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
王晓光、赵
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
志奋、保安
五、本合伙企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
勇、濮瑜、
信息进行内幕交易的情形。
王骏宇、中
六、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
润创达
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明
为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、
曾阳云出具的书面说明，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利
益，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司董事庞江华于 2020 年 5 月 31 日提供的《股份减持计划告知
函》，庞江华更新声明并确认如下：“截至目前，本人持有公司股份总数 72,029,544
股，本次减持不超过 7,202,954 股；本次减持原因为个人资金需求；股份来源为
2-1-28
公司首次公开发行前持有的股份及上市后资本公积转增股本方式取得的股份；减
持方式为以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持。本次减持自公司
2020 年 5 月 15 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的关于发行股份购买
资产的事项，召开股东大会审议通过之后起方可减持。本次减持计划预计于发行
股份购买资产股东大会决议公告披露日过两个交易日之后披露。本次减持预计于
披露减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式或披露减持
计划公告之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式进行交易，期间如遇法律
法规规定的窗口期，则不得减持。”
除上述情形外，截至本报告书出具之日，根据上市公司董事、监事、高级管
理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之
日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持纳思达股份的计划。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于 2020 年 5 月 31 日提
供的《关于减持的承诺以及无减持计划的说明》，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，除因控
股股东发行的可交换公司债券“19 赛纳 E1”、“19 赛纳 E2”分别于 2019 年 9 月 23
日、2019 年 10 月 8 日进入换股期，部分投资者可能选择换股而导致控股股东持
有纳思达股份数被动减少的情形以及控股股东因于 2015 年 12 月至 2016 年 2 月
期间完成的收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情形外，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的
期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，公司已切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
2-1-29
响的重大事件和本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
纳思达于 2020 年 2 月 29 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行
股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于 2020 年 5 月 15 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股
份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的
议案》。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整
后的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。经交易各方友好协商，本次
发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90.00%（即 27.16 元/股）为参考依据，定为 30.87 元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
2-1-30
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖
杰的整体估值分别为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。
于评估基准日至本报告书出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于 2020 年 5
月 6 日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例
进行现金分红，上述分红金额分别为 169.68 万元及 1,971.30 万元。鉴于本次评
估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估
值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威
科技 49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万
元，各方经友好协商后，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本次
中润靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为
18,144.06 万元，各方经友好协商后，中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70
万元。
（五）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交
易对方所签订的《发行股份购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详
见“重大事项提示 三、发行股份购买资产情况”之“（八）股份锁定期”。
（六）本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.59 元/股，本次交易完成后公司
扣非后基本每股收益为 0.61 元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每
股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化
上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体
股东的利益。
2-1-31
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况
截至本报告书出具之日，欣威科技的注册资本尚未缴足。欣威科技注册资本
为 5,000.00 万元，实缴资本为 3,619.20 万元。同时，欣威科技股东赵志祥、袁大
江、丁雪平、诚威立信已承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起 36 个月内不得转让。
（一）欣威科技注册资本未缴足的原因
2017 年 4 月 17 日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署股权
转让协议。根据股权转让协议，前次交易纳思达未对欣威科技实缴资本到位时间
单独约定。欣威科技实缴注册资本的时间系按照公司章程规定，未全额缴纳符合
欣威科技章程的约定。
（二）本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况
本次交易完成后，将由纳思达承继实缴出资的义务，赵志祥、袁大江、丁雪
平、诚威立信不再承担实缴出资的义务。
（三）欣威科技注册资本未缴足符合《公司法》及欣威科技公司章
程的规定
根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实
际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准。《公
2-1-32
司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承
担责任；第二十三条第二款规定，设立有限责任公司，全体股东认缴的出资额应
当符合公司章程规定。
根据欣威科技公司章程第九条，赵志祥以货币出资 1,178 万元，总认缴出资
1,178 万元，占公司注册资本 23.56%，其中：实缴出资 458.0357 万元，未缴出资
于 2026 年 5 月 31 日前缴足；袁大江以货币出资 486.5 万元，总认缴出资 486.5
万元，占公司注册资本 9.73%，其中：实缴出资 188.0357 万元，未缴出资于 2026
年 5 月 31 日前缴足；丁雪平以货币出资 425.5 万元，总认缴出资 425.5 万元，占
公司注册资本 8.51%，其中：实缴出资 163.9286 万元，未缴出资于 2026 年 5 月
31 日前缴足；诚威立信以货币出资 360 万元，总认缴出资 360 万元，占公司注
册资本 7.2%，其中：实缴出资 259.20 万元，未缴出资于 2026 年 5 月 31 日前缴
足。
2020 年 4 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《珠
海欣威科技有限公司 2018-2019 年财务报表审计报告》（信会师报字[2020]第
ZC10271 号）显示，赵志祥已实际缴纳出资 458.0357 万元，袁大江已实际缴纳
出资 188.0357 万元，丁雪平已实际缴纳出资 163.9286 万元，诚威立信已实际缴
纳出资 259.20 万元，实际缴纳部分符合其公司章程规定。
综上，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴
纳出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。
（四）欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定（2016 年修订）》第四条第（二）项等相关规定
根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实
际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准，法律
未规定股东转让公司股权需全额缴纳注册资本份额。赵志祥、袁大江、丁雪平、
诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额均符合《公司法》及欣威科技的
章程约定。
在本次交易的首次董事会决议公告前，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信
已经合法拥有标的资产的完整权利，除将标的资产质押给收购方纳思达外不存在
2-1-33
限制或者禁止转让的情形；欣威科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定（2016 年修订）》第四条第（二）项等相关规定。
（五）未实缴注册资本对本次评估值和交易作价的影响
1、欣威科技注册资本未缴足对评估值的影响
本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，收益法中评估价值由非
经营性资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估时已考虑到欣威科技注
册资本未缴足的情形，因此在计算评估价值时并未包含注册资本中未实缴的部
分。
2、欣威科技注册资本未缴足对交易做价的影响
欣威科技整体评估值为 54,200.00 万元，对应其 49.00%的股权价值为
26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，经交易各方协商，
欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元，低于评估值。
欣威科技的交易作价系双方在评估值的基础上，经交易各方协商确定，鉴
于评估价值中本身并不包含未实缴部分的注册资本，因此本次交易作价中也未
包含这部分金额。
（六）对注册资本后续缴纳义务的约定，有利于保护上市公司利
益
1、注册资本部分未缴纳情形对欣威科技生产经营和长远发展并不构成影响
报告期内，欣威科技最近两年期末资产结构情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 28,313.64 91.61% 23,425.94 93.90%
其中：货币资金 8,512.12 27.54% 4,819.08 19.32%
应收账款 11,636.94 37.65% 11,039.05 44.25%
存货 7,422.14 24.01% 6,883.80 27.59%
非流动资产 2,594.61 8.39% 1,521.66 6.10%
2-1-34
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
资产总计 30,908.26 100.00% 24,947.59 100.00%
报告期内，欣威科技的货币资金、应收账款等流动资产占比较高，流动性
较好，营运资金充足。
报告期内，欣威科技的营运能力情况如下：
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.13 1.89
速动比率（倍） 1.55 1.31
资产负债率 43.12% 49.73%
财务指标 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 4.65 4.57
存货周转率（次/年） 5.39 6.20
销售毛利率 26.94% 24.80%
利息保障倍数（倍） 242.81 78.32
加权平均净资产收益率 33.47% 39.23%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
33.05% 37.87%
的加权平均净资产收益率
报告期内，欣威科技的流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转
率等财务指标符合行业惯例，运营能力良好。
报告期内，欣威科技经营、投资及筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,787.29 2,405.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,252.51 -765.35
筹资活动产生的现金流量净额 -24.29 -64.2
期末现金及现金等价物余额 8,469.95 4,819.08
报告期内，欣威科技的经营活动现金流量为正，能够覆盖其投资活动及筹
资活动的现金流量，欣威科技自身现金流能够很好地支持其业务发展。
综上，欣威科技的资产结构、资产周转效率及现金流量状况良好，其现有
资产规模可以充分满足其经营发展方面的需求，注册资本部分未缴纳情形对其
2-1-35
生产经营和长远发展并不构成影响。
2、履行后续实缴义务对上市公司流动性无重大影响，且实缴部分归上市公
司全权所有，不会出现损害上市公司利益的情形
截至本回复出具之日，欣威科技的注册资本为 5,000.00 万元，实缴资本为
3,619.20 万元，未缴出资为 1,380.80 万元。本次交易完成后，上市公司将持有
欣威科技 100%的股权，届时将由上市公司履行后续出资义务。
根据上市公司年报披露情况，其最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货币资金 434,955.86 340,364.68 299,498.33
资产总额 3,781,905.04 3,611,349.95 3,552,751.01
负债总额 2,822,918.46 2,754,885.67 2,837,476.81
所有者权益合计 958,986.58 856,464.28 715,274.21
归属于母公司所有者权益 577,019.43 511,718.35 406,138.59
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,329,584.53 2,192,647.23 2,132,393.85
营业成本 1,501,778.01 1,410,245.92 1,565,395.85
营业利润 117,106.81 80,361.01 -297,115.40
利润总额 115,790.19 76,228.48 -296,151.54
净利润 86,594.98 121,798.82 145,148.61
归属母公司所有者的净利润 74,433.02 95,070.05 94,941.60
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流量净额 265,186.82 215,891.64 39,400.35
投资活动现金流量净额 -75,457.08 -12,139.39 905,543.55
筹资活动现金流量净额 -100,503.75 -160,384.77 -814,380.38
现金及现金等价物净增加额 92,722.44 49,004.05 134,796.48
2-1-36
上市公司目前经营状况良好，货币资金充裕，本次交易完成后可由上市公
司在后续择机履行出资义务，因此对其流动性无重大不利影响，且后续实缴部
分权属仍归上市公司所有，不会出现损害其利益的情形。
十二、交易方案重大调整相关事项说明
（一）交易方案重大调整内容
公司于 2020 年 2 月 29 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司本次发行股份购买资产方案的议案》（以下简称“预案”）。自本次交易预案披
露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2020 年 5 月 9 日，基
于对拓佳科技未来发展的考量，拓佳科技股东周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享
投资合伙企业（有限合伙）决定退出本次交易。
根据预案，拓佳科技 49%股权预估作价 21,364.00 万元占预案之交易方案整
体标的资产预估作价 53,459.00 万元比例为 39.96%，超过 20%。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易
方案的重大调整，需重新履行相关程序。
纳思达于 2020 年 5 月 15 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股
份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的
议案》，对本次交易相关事项进行重新审议。
与预案交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
调整内容 调整前（预案） 调整后（报告书）
拓佳科技 49.00%股权；
欣威科技 49.00%股权；
标的资产 欣威科技 49.00%股权；
中润靖杰 49.00%股权
中润靖杰 49.00%股权
拓佳科技股东：周欣、林辅飞、珠海横 欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁
琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）； 雪平、珠海诚威立信投资合伙企业
欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁雪 （有限合伙）；
交易对方
平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限 中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓
合伙）； 光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、
中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓光、 珠海中润创达打印科技合伙企业（有
2-1-37
调整内容 调整前（预案） 调整后（报告书）
赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海 限合伙）
中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
拓 佳 科 技 49.00% 股 权 ， 预 估 作 价
21,364.00 万元； 欣威科技 49.00%股权定价 20,863.85
欣 威 科 技 49.00% 股 权 预 估 作 价 万元；
交易价格
19,600.00 万元； 中润靖杰 49.00%股权定价 13,300.70
中 润 靖 杰 49.00% 股 权 预 估 作 价 万元
12,495.00 万元
发股定价 2020 年 3 月 1 日（第六届董事会第五次 2020 年 5 月 17 日（第六届董事会第
基准日 会议公告披露日） 八次会议公告披露日）
拟 发 行 6,920,635 股 支 付 拓 佳 科 技
49.00%股权的交易对价； 拟发行 6,758,617 股支付欣威科技
发行股份 发行 6,349,206 股支付欣威科技 49.00% 49.00%股权的交易对价；
1
数量 股权的交易对价； 发 行 4,308,616 股 支 付 中 润 靖 杰
发行 4,047,619 股支付中润靖杰 49.00% 49.00%股权的交易对价
股权的交易对价
注 1：公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》，
同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每
股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77 元/股; 本次交易（调整后）的股份发行
数量由原 11,067,233 股调整为 11,103,195 股，其中发行 6,780,580 股支付欣威科技 49.00%
股权的交易对价，发行 4,322,615 股支付中润靖杰 49.00%股权的交易对价。
除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数因交易对价发生变更而相
应调整。
（二）拓佳科技原股东退出本次交易的原因
1、拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情
根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东及管理团
队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情。主要原因为：
（1）拓佳科技及其老主体拓杰科技最早成立于 2009 年，从一家规模较小的
打印通用耗材制造厂商，经过股东及管理团队的长期不懈努力将其发展成打印通
用耗材行业的知名企业。因此，拓佳科技原股东希望保留现有拓佳科技股份，与
管理团队一起继续拼搏，扩展市场占有率，开拓高端市场并增强盈利能力。
（2）拓佳科技原股东自 2001 年起接触打印耗材行业，与行业的上游供应商
及下游客户均建立了良好的人际关系。拓佳科技原股东及管理团队秉承着与客户
及供应商共同发展的理念，拓佳科技的发展也获得了客户及供应商的大力支持。
2-1-38
因此，拓佳科技原股东希望继续从事打印耗材行业，与客户及供应商维持良好稳
定的合作关系。
随着本次交易的推进，拓佳科技原股东前述想法日益强烈，故在《报告书（草
案）》发布前决定退出本次交易。
2、拓佳科技原股东看好与纳思达的现有股权合作模式，更有利于长远发展，
是理性的选择
根据拓佳科技原股东代表周欣于 2020 年 5 月 9 日向上市公司提出的书面退
出交易申请显示：鉴于在上市公司前次收购拓佳科技 51%股权后，其整体实力得
到了显著提升，经他本人与拓佳科技其他交易对方及管理团队深度沟通后，认为
维持目前的股权架构更有利于拓佳科技的发展。
综上，拓佳科技原股东退出本次交易的原因系对拓佳科技、打印耗材行业拥
有深厚的感情，同时理性认为保持目前的股权架构更有利于拓佳科技未来的发
展。
（三）与纳思达不存在潜在纠纷
根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东决定退出
本次交易主要系为拓佳科技的发展及对打印耗材行业的热爱，该决定与收购方无
关，与纳思达及其关联方不存在潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公
告网以及相关法院网站，截至本报告书出具日，拓佳科技原股东与纳思达及其关
联方之间不存在任何诉讼、纠纷。
十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款
（一）本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业
绩承诺，资产运行状况良好
2017 年 5 月上市公司已通过并购持有两家标的公司各 51%的股权，本次交
易系收购剩余 49%的股权。2017 年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签
有 2 年或者 3 年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：
2-1-39
扣非后净利润（万元）
项目 公式 标的 合计
2017 年 2018 年 2019 年
中润靖杰 2,206.26 2,393.68 N/A 4,599.94
承诺净利润 a
欣威科技 3,333.00 4,000.00 4,800.00 12,133.00
中润靖杰 2,487.16 2,974.83 N/A 5,461.99
实际净利润 b
欣威科技 3,270.61 3,970.59 4,977.38 12,218.58
中润靖杰 280.90 581.15 N/A 862.05
超额完成情况（金额） c=b-a
欣威科技 -62.39 -29.41 177.38 85.58
中润靖杰 12.73% 24.28% N/A 18.74%
超额完成情况（%） d=c/a
欣威科技 -1.87% -0.74% 3.70% 0.71%
标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承
诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现
业绩持续下滑的重大不利事项。
自 2017 年 1 月 1 日至今，标的公司不存在重大会计政策、会计估计、信用
政策变更的情形；自加入纳思达体系以来，标的公司会计政策、会计估计与纳
思达的会计政策、会计估计基本保持一致；标的公司期后销售退回主要系产品
升级、产品质量问题所致的商品退回，且金额、占比均较小，不存在利用期后
销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。综上，标的
公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方
式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。
（二）前次收购标的公司 51%股权，就标的公司股东及其核心人
员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续
有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障
前次收购协议主要约定如下：
1、交割日（2017 年 5 月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交
易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞
争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。
2、交割日起中润靖杰 5 年内、欣威科技 3 年内，未经纳思达同意，交易对
方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法
2-1-40
正常工作的情形除外。
3、如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售
方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台
若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额
为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为 800 万元。
（三）本次收购标的公司剩余 49%股权，就标的公司股东及其核
心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标
的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障
在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：
1、自协议签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达事先书面同意前，
交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润
靖杰为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“ 竞争业
务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金
额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约
金承担连带赔偿责任。
2、自协议签署日起至 2022 年 5 月 31 日，未经纳思达事先书面同意，协议
附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：
（1）欣威科技
A、核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交
易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约
金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台
外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平
台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违
约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具
体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计
算；B、核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在
违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收
2-1-41
益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额 1 倍的赔偿金。
（2）中润靖杰
为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，
中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖
杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至 2022
年 5 月 31 日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中
润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形
除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约行为，
中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额 1 倍的赔偿金。
3、自协议签署之日起至 2025 年 5 月 31 日或者 2024 年 5 月 31 日，未经纳
思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的
公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的
公司雇佣关系后的 24 个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、
劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。
有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：
（1）欣威科技
1）前次交易经调整后的核心员工
序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位
1 赵志祥 珠海傲威科技有限公司 副董事长
2 袁大江 中山诚威科技有限公司 总经理
3 丁雪平 中山诚威科技有限公司 总工程师
4 彭叶敏 珠海傲威科技有限公司 外销总监
5 陶丛发 珠海傲威科技有限公司 营销经理
6 符延鹏 中山诚威科技有限公司 总监
7 陈达飞 中山诚威科技有限公司 总经理助理
8 汪继忠 中山诚威科技有限公司 品质经理
9 刘均庆 中山诚威科技有限公司 技术经理
10 王振宇 中山诚威科技有限公司 副总经理
2）本次交易新增核心员工
2-1-42
序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位
1 吴娟 珠海傲威科技有限公司 外贸业务员
2 李彩花 珠海傲威科技有限公司 销售经理
3 冯刚刚 中山诚威科技有限公司 生产经理
4 王昌 中山诚威科技有限公司 物流经理
5 梁颖慈 珠海傲威科技有限公司 销售经理
6 杨晶 中山诚威科技有限公司 行政人事经理
7 杨亚飞 珠海傲威科技有限公司 人事副经理
8 温新财 珠海傲威科技有限公司 信息经理
9 陈瑜 中山诚威科技有限公司 大客户经理
10 李伟 珠海傲威科技有限公司 销售经理
11 陈明生 中山诚威科技有限公司 生产经理
12 刘锐娃 珠海傲威科技有限公司 电商销售总监
（2）中润靖杰
1）前次交易经调整后的核心员工
序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位
1 赵炯 珠海中润靖杰打印科技有限公司 总经理
2 朱克兵 珠海中润靖杰打印科技有限公司 常务副总
3 罗益 珠海中润靖杰打印科技有限公司 包装车间主管
4 吴泰山 珠海中润靖杰打印科技有限公司 装配车间主管
5 曾国富 珠海中润靖杰打印科技有限公司 注塑车间主管
6 郑大航 珠海中润靖杰打印科技有限公司 项目经理
7 杜丽华 珠海中润靖杰打印科技有限公司 销售支持部经理
8 李霞 珠海中润靖杰打印科技有限公司 业务员
9 张丽敏 珠海中润靖杰打印科技有限公司 业务员
10 朱峰 珠海中润靖杰打印科技有限公司 人力资源部经理
11 黄先丽 珠海中润靖杰打印科技有限公司 总经办主任
12 申晓琴 珠海中润靖杰打印科技有限公司 财务经理
13 张蕾 昊真信息科技（上海）有限公司 采购主管
14 曹慧岩 昊真信息科技（上海）有限公司 财务主管
15 濮瑜 昊真信息科技（上海）有限公司 总经理
2）本次交易新增核心员工
2-1-43
序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位
1 陈小燕 珠海中润靖杰打印科技有限公司 B2B 业务一部业务经理
2 黄成威 珠海中润靖杰打印科技有限公司 销售支持部包装规划主管
3 董锐 珠海中润靖杰打印科技有限公司 市场部产品销售策划工程师
4 邓展水 珠海中润靖杰打印科技有限公司 产品研发部产品管理工程师
5 叶杨森 珠海中润靖杰打印科技有限公司 产品研发部项目经理
6 谢利华 珠海中润靖杰打印科技有限公司 工艺部工艺工程师
7 朱韶春 珠海中润靖杰打印科技有限公司 研发、工艺经理
8 夏磊 珠海中润靖杰打印科技有限公司 品管部品质主管
9 单兴莉 珠海中润靖杰打印科技有限公司 品管部客诉组长
10 程依发 珠海中润靖杰打印科技有限公司 制造部经理
11 赵宇 珠海中润靖杰打印科技有限公司 PMC 部计划主管
（四）本次交易中发股定价谨慎，有效的保护了上市公司中小股东
合法权益
本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露
前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准
日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因
素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时
拟定的 30.87 元/股来执行，高于定价基准日（2020 年 5 月 17 日）前 20 个交易
日公司股票均价的 90.00%即 27.16 元/股，从而有效的保护了上市公司全体股东
的权益。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
2-1-44
（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”
本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，
但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控
制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据
市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数
股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管
理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交
易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通
和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响
（一）新冠肺炎疫情对标的公司近期经营及财务状况的影响
1、欣威科技
2020 年 1-6 月，新冠肺炎疫情对欣威科技主要产品销售情况的影响如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
墨盒产品
销售收入（万元） 15,520.57 9,336.49 66.24%
2-1-45
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
销售成本（万元） 9,465.82 6,095.90 55.28%
销售数量（万支） 2,625.88 1,661.75 58.02%
平均销售单价（元/ 支） 5.91 5.62 5.16%
单位毛利额（元/支） 2.31 1.95 18.46%
硒鼓产品
销售收入（万元） 12,592.80 14,140.13 -10.94%
销售成本（万元） 11,240.51 12,324.23 -8.79%
销售数量（万支） 478.82 458.58 4.41%
平均销售单价（元/ 支） 26.30 30.83 -14.69%
单位毛利额（元/支） 2.82 3.96 -28.79%
注：以上财务数据未经审计。
2020 年 1-6 月欣威科技墨盒产品销售量较去年同期有较大幅度的增长，平
均销售单价则小幅上涨。同时，墨盒产品单位毛利额明显上升，主要原因系欣
威科技线上电商销售的大规模增长，电商收入毛利率较高。2020 年 1-6 月欣威
科技硒鼓产品销售量较去年同期略有增长，但平均单价有明显下降，导致硒鼓
产品销售收入同比下降，主要原因系欣威科技应对硒鼓产品激烈的市场竞争及
疫情而采取薄利多销经营策略。
2020 年 1-6 月及 2019 年 1-6 月，欣威科技财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
营业收入 28,675.14 24,014.96 19.41%
营业利润 2,176.79 1,292.42 68.43%
净利润 1,840.15 1,016.38 81.05%
注：以上财务数据未经审计。
2020 年 1-6 月欣威科技实现营业收入 28,675.14 万元、净利润 1,840.15 万
元，较 2019 年同期增长 19.41%、81.05%。
2020 年上半年，欣威科技分季度经营数据实现情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2020 年第一季度 11,008.55 679.71
2020 年第二季度 17,666.59 1,160.43
2-1-46
注：2020 年第一季度和第二季度，财务数据未经审计。
2020 年第一季度，欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，并且受打印耗材
行业的季节性影响，营业收入与净利润均处于较低的水平。但随着国内疫情的
逐步控制，国家宏观调控的有力保障，欣威科技于 2 月 12 日陆续复工，经营业
务逐步正常化，营业收入与净利润均呈现良好的增长趋势，其原因为：（1）新
冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需
求快速增长；（2）欣威科技电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步，受
新冠肺炎疫情影响，较多居家办公用户出于安全考虑更多采用网购的方式购买
家庭打印墨盒产品。
2、中润靖杰
2020 年 1-6 月，新冠肺炎疫情对中润靖杰墨盒产品销售情况的影响如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
墨盒产品收入（万元） 14,433.71 9,547.85 51.17%
墨盒产品成本（万元） 10,797.47 7,044.99 53.26%
销售数量（万支） 3,411.88 2,426.80 40.59%
平均销售单价（元/ 支） 4.23 3.93 7.63%
单位毛利额（元/支） 1.07 1.03 3.88%
注：以上财务数据未经审计。
2020 年 1-6 月中润靖杰主营业务收入较去年同期有较大幅度的增长，平均
销售单价与单位毛利额则小幅上涨，主要原因系新冠肺炎疫情的爆发催生了大
规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。
2020 年 1-6 月，中润靖杰财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
营业收入 14,964.23 10,015.32 49.41%
营业利润 1,421.10 1,105.39 28.56%
净利润 1,213.32 930.81 30.35%
注：以上财务数据未经审计。
2020 年 1-6 月中润靖杰实现营业收入 14,964.23 万元、净利润 1,213.32 万
元，较 2019 年同期增长 49.41%、30.35%。
2-1-47
2020 年上半年，中润靖杰分季度经营数据实现情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2020 年第一季度 5,102.08 425.69
2020 年第二季度 9,862.15 787.62
注：2020 年第一季度和第二季度，财务数据未经审计。
2020 年第一季度，中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，并且受打印耗材
行业的季节性影响，营业收入与净利润均处于较低的水平。但随着国内疫情的
逐步控制，国家宏观调控的有力保障，中润靖杰于 2 月 10 日陆续复工。同时，
2020 年 2 月起，因新冠肺炎疫情导致大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产
品的需求快速增长，中润靖杰经营业务逐步正常化，营业收入与净利润均呈现
良好的增长趋势。
（二）新冠肺炎疫情对标的公司未来持续经营的影响及已采取的应对措施
1、采购方面
2020 年标的公司的主要原材料为芯片、胶件等，主要原材料供应商的生产
经营场所均集中在国内。虽然新冠肺炎疫情影响导致部分供应商复工延迟，但
疫情对标的公司采购方面的影响主要集中在 2 月及 3 月中上旬，截至本报告书
出具日，标的公司主要供应商均已正常复工，尚未出现因原材料供应延迟导致
已有订单无法正常交付的情形。为保证后续的持续经营能力，标的公司已按照
2020 年下半年原材料耗用需求情况向供应商提前进行订购，目前库存原材料可
保证三季度正常生产经营活动的开展。
2、生产方面
欣威科技与中润靖杰分别在 2020 年 2 月 12 日及 2 月 10 日陆续复工，由于
2 月份部分员工未及时到岗且新员工招聘困难，当月生产经营受到了一定影响。
自 2 月底以来，随着员工逐步返岗，标的公司产能已恢复至正常状态，目前在
手订单及重大合同的履行不存在障碍。同时，为防止新冠肺炎疫情在标的公司
内部传播，标的公司按照当地疫情防控要求，严格实施发热检测、环境消毒、
出入人员佩戴口罩等防护措施，目前标的公司员工身体状态正常，未出现确诊、
疑似病例。
2-1-48
3、销售方面
标的公司下游客户主要为国内外的打印机通用耗材经销商，对于打印机通
用耗材需求而言，全球总体需求将是稳中有升，主要原因为：（1）打印耗材为
办公必需品，即使居家办公也必不可少；（2）全球经济增速放缓，打印机通用
耗材由于其低成本的优势会替代更多的原装耗材份额。虽然新冠肺炎疫情影响
可能导致物流困难、回款不及时等暂时性的不利因素，但对标的公司长期发展
并无影响。
目前，标的公司正积极与境内外客户沟通当地疫情影响情况，确保境内外
销售订单顺利出货，将新冠肺炎疫情对于公司销售的不利因素影响降至最低。
综上，新冠肺炎疫情对标的公司 2020 年第一季度经营及财务状况造成了一
定的不利影响，但就上半年数据来看，其 2020 年 1-6 月营业收入与净利润较上
年同期均存在不同程度的增长，总体趋势向好。同时，标的公司在采购、生产、
销售方面均已采取应对措施，新冠肺炎疫情对于标的公司生产经营活动影响有
限。
（三）标的公司 2020 年上半年产能、产量、销量均显著增长
1、欣威科技
2020 年 1-6 月，欣威科技主要产品产能、产量、销量与去年同期比较情况
如下：
单位：万支
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
墨盒产品
产能 2,895.00 2,220.00 30.41%
产量 2,695.57 1,645.32 63.83%
销量 2,625.88 1,661.75 58.02%
产能利用率 93.11% 74.11% -
产销率 97.41% 101.00% -
硒鼓产品
产能 537.00 495.00 8.48%
产量 511.54 481.72 6.19%
2-1-49
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
销量 478.82 458.58 4.41%
产能利用率 95.26% 97.32% -
产销率 93.60% 95.20% -
2020 年 1-6 月，欣威科技墨盒产品产量和销量较去年同期有较大增长，产
能利用率与产销率也均维持在较高水平。硒鼓产品产量和销量较去年同期基本
保持稳定，产能利用率与产销率均维持在较高水平。欣威科技电商业务经过历
史的经验积累取得了长足进步，电商平台以销售墨盒产品为主，因此欣威科技
投入较多的资源提升了墨盒产品的产能与产量。
2、中润靖杰
2020 年 1-6 月，中润靖杰墨盒产品产能、产量、销量与去年同期比较情况
如下：
单位：万支
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
产能 3,900.00 3,240.00 20.37%
产量 3,690.33 2,352.00 56.90%
销量 3,411.88 2,426.80 40.59%
产能利用率 94.62% 72.59% -
产销率 92.45% 103.18% -
2020 年 1-6 月，中润靖杰墨盒产品产量和销量较去年同期有较大增长，产
能利用率与产销率也均维持在较高水平，主要原因系：（1）中润靖杰因新市场
的开拓，提前对生产能力进行系统性规划，扩大产能；（2）新冠肺炎疫情导致
大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。
（四）在手订单及订单执行情况良好，标的公司全年业绩预期向好
1、在手订单情况
2020 年 1-6 月，标的公司在手订单与去年同期比较情况如下：
2020 年 6 月 30 日在手 2019 年 6 月 30 日在手
标的公司 项目 变动比率
订单（万支） 订单（万支）
墨盒 830.54 190.00 337.13%
欣威科技
硒鼓 143.96 72.00 99.95%
2-1-50
2020 年 6 月 30 日在手 2019 年 6 月 30 日在手
标的公司 项目 变动比率
订单（万支） 订单（万支）
中润靖杰 墨盒 1,320.21 198.74 564.30%
欣威科技墨盒产品在手订单充足，在手订单数量较去年同期增加
337.13485.54%，硒鼓出货量虽然第一季度有一定幅度的下滑，但截至目前在手
订单数量较去年同期增加 99.95226.49%。中润靖杰整体经营情况良好，在手订
单充足，截至 2020 年 6 月 30 日，中润靖杰在手订单数量为 1,320.21 万支，较
去年同期增长 564.30%。
2、订单执行情况
（1）欣威科技
2020 年 1-6 月欣威科技主要产品在手订单执行情况如下：
单位：万支
未执行订单
项目 1-6 月订单 已执行订单 备注
正常 需延期 已取消
墨盒产品
境内 2,066.84 1,573.67 493.17 - - -
占比 59.80% 45.53% 14.27% - - -
境外 1,389.58 1,052.20 337.37 - - -
占比 40.20% 30.44% 9.76% - - -
合计 3,456.42 2,625.88 830.54 - - -
占比 100.00% 75.97% 24.03% - - -
硒鼓产品
境内 252.49 175.41 77.08 - - -
占比 40.54% 28.16% 12.38% - - -
境外 370.29 303.41 66.88 - - -
占比 59.46% 48.72% 10.74% - - -
合计 622.78 478.82 143.96 - - -
占比 100.00% 76.88% 23.12% - - -
2020 年 1-6 月，欣威科技墨盒产品与硒鼓产品订单执行情况整体良好。
（2）中润靖杰
2020 年 1-6 月中润靖杰墨盒产品在手订单执行情况如下：
2-1-51
单位：万支
未执行订单
项目 1-6 月订单 已执行订单 备注
正常 需延期 已取消
SO03090048 订
单相关产品芯
境内 1,925.71 1,453.65 472.06 - 0.03
片升级，取消
268 个
占比 39.84% 30.07% 9.77% - 0.00%
SO04170007 订
单相关产品芯
境外 2,908.19 2,060.04 848.15 - 0.10
片升级，取消订
单
占比 60.16% 42.62% 17.55% - 0.00%
合计 4,833.90 3,513.69 1,320.21 - 0.13
占比 100.00% 72.69% 27.31% - 0.00%
2020 年 1-6 月，中润靖杰订单执行情况整体良好，未执行订单中，存在少
量取消的订单，占中润靖杰 1-6 月订单总量的比例较低，对全年业绩无重大负
面影响。
综上，标的公司在手订单及订单执行情况良好，标的公司全年业绩向好。
（五）标的公司未来期间能够正常经营
标的公司面对新冠肺炎疫情已采取了相应的有效措施，最大限度降低了疫
情对标的公司正常经营活动的影响，具体措施参见“十四、新冠肺炎疫情对标
的公司的影响”之“（二）新冠肺炎疫情对标的公司未来持续经营的影响及已采
取的应对措施”。同时，根据标的公司 2020 年 1-6 月经营财务状况、产能、产
量、销量及在手订单等情况，标的公司已恢复至正常经营状态，预计不会对持
续盈利能力造成重大不利影响。
（六）新冠肺炎疫情对本次交易作价无影响
1、新冠肺炎疫情对标的公司评估价值没有负面影响
虽然新冠肺炎疫情使标的公司 2020 年第一季度的短期业绩有所下滑，但
2020 年第二季度标的公司业绩有明显增长。2020 年 1-6 月欣威科技与中润靖杰
评估报告预测的标的公司 2020 年全年业绩具有可实现性，新冠肺炎疫情对标的
公司评估价值没有负面影响。
2-1-52
2、评估及定价时遵循谨慎性原则
根据 2020 年欣威科技与中润靖杰 1-6 月的业绩情况，欣威科技 2020 年上
半年营业收入和净利润较去年同期分别增长 19.41%、81.05%；中润靖杰 2020 年
上半年营业收入和净利润较去年同期分别增长 49.41%、30.35%。虽然新冠肺炎
疫情对标的公司业绩有一定的积极影响，但其具有偶发性且长期发展趋势无法
量化预计，故本次评估时基于谨慎性原则并未考虑新冠肺炎疫情对标的公司业
绩上的正面影响，交易各方在定价时也未考虑这一因素。
综上，新冠肺炎疫情下，标的公司 2020 年上半年产能、产量、销量较去年
同期存在一定增长，标的公司全年业绩预期向好；标的公司已采取了有效的应
对措施将自身的生产经营恢复至正常状态；基于谨慎性原则，本次交易评估时
并未考虑新冠肺炎疫情为标的公司业绩带来的积极影响，同时本次交易作价时
也未考虑该因素。
（七）标的资产保持客户稳定性及防范汇率风险的具体应对措施
1、标的公司保持客户稳定性的具体应对措施
标的公司为保持客户的稳定性，针对不同种类的客户，采取差异化的应对
措施。
针对现有客户，标的公司将进一步加强生产管理和品质管理，提升产品品
质及重点客户的满意度。销售人员每年会与技术工程师一同实地拜访现有客户，
倾听客户需求并对产品品质加以改进。新冠肺炎疫情期间，标的公司还给客户
邮寄了防疫物资，关心其防疫情况，为其客户提供力所能及的帮助。
针对新客户，标的公司会使用一定的定价策略。通用耗材行业存在新产品
单价较高，之后持续下降的特征。标的公司利用其自动化程度高、研发高效等
技术优势，从新款产品上寻找突破口，在定价方面给到一定优惠，从而培育新
的销售渠道。同时，标的公司坚持走品牌化的发展道路，不断提高公司产品在
打印耗材市场的知名度、美誉度，以增强客户粘性。
2、标的公司防范汇率风险的具体应对措施
报告期内，标的公司面临的汇率风险主要来自于外币计价的金融资产和金
2-1-53
融负债。
标的公司为上市公司控股子公司，防范汇率风险按照上市公司的相关制度
执行。上市公司为有效防范和控制其及下属子公司的外币汇率风险，规范远期
结售汇业务，加强对远期结售汇业务的管理，结合具体实际，制定了《远期结
售汇管理制度》。
日常业务中，标的公司结合其业务实际及按照制度的审批权限，主要通过
签署远期外汇合约以达到规避汇率风险的目的。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东
方证券承销保荐有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
2-1-54
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中
出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证
监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技整体评估
值为 54,200.00 万元，与母公司口径账面净资产 7,086.08 万元相比，评估增值
47,113.92 万元，增值率为 664.88%，与合并口径下净资产 17,581.05 万元相比，
评估增值 36,618.95 万元，增值率为 208.29%；中润靖杰整体估值为 39,000.00 万
元，与母公司口径账面净资产 8,996.05 万元相比，评估增值 30,003.95 万元，增
值率为 333.52%，与合并口径下净资产 10,740.57 万元相比，评估增值 28,259.43
2-1-55
万元，增值率为 263.11%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司
业务发展稳健，预计未来盈利会不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可
能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
此外，2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
截至本报告出具之日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响
存在较大的不确定性。标的公司管理层认为目前形势对标的公司既是机遇亦是挑
战，无法估算疫情对标的公司生产经营的影响，因此本次标的公司提供的盈利预
测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
综上，虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估
是基于一定假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实
际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，在信息产业部
分明确提出发展“打印机（含高速条码打印机）”，将“墨盒、有机光导鼓的再制
造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家
对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备
及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。但若相关产业政策发生变化，导致外部
整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请
投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司目前在销售规模、产品种类、性价比等方面均位列行业前列，其在
市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行业内
竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，标的公司如
不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影
响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。
2-1-56
（三）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，标的公司属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。
虽然欣威科技、中润靖杰目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行
了一整套环保管理制度。但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因
突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
绩的风险。
综上，提请投资者注意因环保问题而带来的企业经营风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控
制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上
市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，
标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市
公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）潜在诉讼风险
标的公司主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各类品
牌的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专
利并取得标的公司自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但
是，仍存在原装耗材厂商以侵犯知识产权的名义对标的公司提起诉讼的可能性，
因此标的公司存在潜在的专利诉讼风险，提请投资者注意相关潜在风险对其生产
经营的影响。
（六）境外客户不稳定风险
报告期内，欣威科技、中润靖杰境外市场销售收入占主营业务收入比例均在
70.00%左右，占比较高。但由于行业惯例，境外客户与标的公司只存在口头上的
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长期合作意向，并未签署书面长期合作协议，交货期、付款方式等主要条款均通
过具体订单予以约定，因此境外客户存在不稳定的风险，提请投资者注意。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
上市公司前次收购标的公司 51.00%的股权后在公司合并资产负债表中形成
了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓或因企业自身
经营不善导致其业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值
将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
报告期内，欣威科技全资子公司中山诚威科技有限公司、中润靖杰作为高新
技术企业，根据国家企业所得税相关法律法规，可按 15%的税率申报企业所得税；
欣威科技全资子公司珠海傲威科技有限公司、中润靖杰全资子公司昊真信息科技
（上海）有限公司符合小型微利企业标准，根据财政部、国家税务总局公布财的
税〔2019〕13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，适用的实际
企业所得税率分别为 5%、10%（按不同企业年应纳税所得额分类）。
在上述税收优惠政策到期后，如果欣威科技和中润靖杰子公司不能按照国家
税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者国家的税收优惠政策出现不可预
测的不利变化，上述适用税收优惠的纳税主体税收支出将增加，对盈利能力将产
生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印耗材领域的营销网络并夯实对产
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业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济
环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素
都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市
公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动
导致的投资风险。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市
公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情
发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营
存在不可控的因素。此外，受疫情影响，相关产业链上游供应商出货量缩减，产
业增速放缓。公司及标的公司 2020 年上半年的生产量和销售量可能存在不达预
期的风险。从中长期来看，公司及标的公司产品需求端受该疫情的影响有限。另
外，一季度作为公司及标的公司的传统业务淡季，其产量波动对全年的影响相对
有限，同时预期在疫情结束前后，中央和地方政府或有更多的稳增长政策出台，
产业供需将有望于下半年迎来修复和反弹。综合来看，疫情加深了上市公司及标
的公司短期业务的不稳定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请
投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为
兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019 年 10 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在准确把握市场
规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳
建设中国特色社会主义先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重
要举措。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相
2-1-60
关政策背景下而推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)）》，提出加快转变
经济发展方式，推动产业结构调整和优化产业升级，完善和发展现代产业体系，
其中在信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机），将“墨盒、有
机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类
项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布
对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支
持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭
借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的
青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材在国内及全球市场中的
份额。
2018 年受中美贸易影响，国家开始推广关键信息产品的国产化，打印耗材
名列其中。中央国家机关政府采购中心于 2018 年 5 月发布的《2018-2019 年信息
类产品（硬件）及空调协议供货采购项目的征求意见公告》明确将通用打印耗材
列为安全可控的采购范围，并向社会征集相关采购标准的意见。
鉴于国家对于打印设备及耗材国产化的日益重视，本次交易通过收购通用墨
盒及硒鼓等打印耗材领先企业亦是对国家相关产业政策的呼应。
3、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况
2017 年 3 月 4 日，上市公司与中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从中
润靖杰股东受让中润靖杰的 51%股权；2017 年 3 月 4 日，上市公司与欣威科技
的股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署
《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从欣威科技股东受
让欣威科技的 51%股权。各方同意，该次交易交割满 18 个月后，在满足适用法
律规定的前提下，公司即启动收购中润靖杰和欣威科技股东持有中润靖杰和欣威
科技剩余的 49%股权相关工作，该等剩余股权收购的交易对价以具有证券从业资
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格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。
前次约定的相关条件主要是指上述投资框架协议中提到的“交割满 18 个月
后，在满足适用法律规定的前提下”的条款约定，同时标的公司过去三年经营情
况良好，不存在重大违法违规的情形，因此，上市公司决定启动对标的公司剩余
49%股权的收购事宜。
前次收购完成后，判断是否具备剩余 49%股权收购启动的条件以及是否启动
收购无须再经上市公司董事会审议，上述事项亦不属于《纳思达股份有限公司章
程》应由公司董事会审议的事项范围。本次交易启动后，上市公司已经依法履行
了现阶段必要的审批与授权程序，包括上市公司第六届董事会第五次会议和第六
届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案；上市
公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资
产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司自上市以来一直稳步经营，在打印设备、打印耗材等相关领域取得
了长足进步，并针对打印耗材板块制定了长远的发展目标：一方面，以内生发展
为本，坚持技术研发、产品创新和市场开拓，不断强化和提升公司在海内外通用
耗材市场的份额，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面，积极拓展公司对
外合作力度，深入评估产业链上下游及横向的整合机会，以投资为纽带，产业资
源及渠道共享、协同为目的，进一步增强公司在打印耗材业务上的市场覆盖率及
定价权。
通过本次收购欣威科技及中润靖杰剩余 49.00%的股权，上市公司将增强对
标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一
步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强
公司盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利
益。
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2、本次交易将进一步提升各方在营销上的协同性
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，
与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖
了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，标的公司产品主要销往海外，
且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进
一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客
户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销
策略。
3、本次交易是前次交易的延续
上市公司于 2017 年 6 月完成对标的公司 51.00%股权的收购，根据上市公司
于 2017 年 3 月 6 日披露的《关于签署投资框架协议的公告》(公告编号：2017-005)，
各方约定在前次交易交割满 18 个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提
下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余 49.00%股权的相关工作。截至
本次交易预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，上市公司现启动剩余
49.00%股权的收购工作，故本次交易是前次交易的延续。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及其指南中对第五十一条规定
提及的“一揽子交易”进行了判断的标准，满足以下一种或多种情况的，通常应将
多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑
了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑
时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（1）前次交易框架协议中涉及的剩余股权收购安排，剩余股权交易未对合
同各方产生法律上约定的明确义务。因此，前后两次交易相互独立，不存在彼此
影响的情形。；
（2）公司收购标的公司 51%股权后，上市公司已取得标的公司的控制权，
是否增持 49%股权对上市公司的经营未有实质的影响。因此前次交易是一项完整
的商业结果，不存在与本次交易整体才能达成一项完整的商业结果的情况。
（3）前次交易的执行情况未对本次交易的关键条款构成实质的影响，仅作
2-1-63
为启动增持 49%股权工作的时间计算起始时点。因此未存在“一项交易的发生取
决于其他至少一项交易的发生”的情况。
（4）前次交易与本次交易的定价均按照有证券从业资格的独立第三方评估
机构的评估结果为参考依据确定，股权均未涉及限制条款。因此两次股权收购交
易不存在“单项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的”的情况。
综上，上市公司第一次收购 51%股权交易与本次增持 49%股权均未能满足
准则提及的“一揽子交易”提及的任一种情况，因此，两次交易是独立的交易，
前次交易会计处理按照“非同一控制下合并”、本次交易会计处理按照“母公司
购买子公司少数股东拥有的子公司股权”的情况核算。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2020 年 2 月 29 日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程
序。
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立
意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产预案等相关议案。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独
立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
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了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行
股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次
交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部批准及核准为前提，未取得前述批准及核准
不得实施。
三、本次交易的方案概况
本次交易公司拟发行股份购买标的公司各 49.00%股权。本次交易前，公司
分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持
有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。
（一）发行对象
公司拟以 20,863.85 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和
诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权，交易对价将全部
以发行股份方式支付。
公司拟以 13,300.70 万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰
49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
（二）标的资产估值及作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖
杰的整体估值分别为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。
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于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于 2020 年 5 月
6 日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行
现金分红，上述分红金额分别为 169.68 万元及 1,971.30 万元。鉴于本次评估时
并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基
础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技
49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，
各方经友好协商后，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本次中润
靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为 18,144.06
万元，各方经友好协商后，中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。
（三）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整
后的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。经交易各方友好协商，本次
发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90.00%（即 27.16 元/股）为参考依据，定为 30.87 元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
四、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行
股票；发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖
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杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别
为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。鉴于评估基准日至本报告出具日间，欣威科
技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商
后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易
定价参考依据。本次欣威科技 49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14
万元后为 26,474.86 万元，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本
次中润靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为
18,144.06 万元，中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购
买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价
交易对价 发行股份
序号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 金额
（万元） （万股）
额（万元） （万元） （万元）
1 赵志祥 1,178.00 1,178.00 10,031.68 10,031.68 326.02
2 袁大江 486.50 486.50 4,142.96 4,142.96 134.64
欣威科技
3 丁雪平 425.50 425.50 3,623.50 3,623.50 117.76
4 诚威立信 360.00 360.00 3,065.71 3,065.71 99.63
5 彭可云 203.43 203.43 4,872.35 4,872.35 158.35
6 赵炯 103.79 103.79 2,485.88 2,485.88 80.79
7 王晓光 71.60 71.60 1,714.90 1,714.90 55.73
中润靖杰
8 赵志奋 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85
9 保安勇 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85
10 濮瑜 24.07 24.07 576.44 576.44 18.73
2-1-67
对标的公 本次转让 股份对价
交易对价 发行股份
序号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 金额
（万元） （万股）
额（万元） （万元） （万元）
11 王骏宇 6.02 6.02 144.11 144.11 4.68
12 中润创达 80.00 80.00 1,916.05 1,916.05 62.27
合计 3,005.33 3,005.33 34,164.55 34,164.55 1,110.32
（五）定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资
产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月
17 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90.00%（27.16 元/股）为参考，定为 30.87 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元，公司
将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
6,758,617 股；中润靖杰 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
2-1-68
4,308,616 股。本次交易公司将合计发行股份数量为 11,067,233 股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由
交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次交易的股份发行数量由原 11,067,233 股调整为 11,103,195 股。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公
司股份自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、
赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得
的公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过
渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比例
承担，并以现金方式补偿给标的公司。
2-1-69
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协
议》生效后 20 个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至
公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股
份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的
陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接
损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能
实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责
任。
2-1-70
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次
交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中
打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、
使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，
以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片
领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机 SoC 芯片及物联网芯片；在打印机
耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；
而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利
盟系列。
截至本报告出具之日，欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、
生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业
务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。
上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关
系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产
品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横
向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加
丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，
本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一
定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2-1-71
单位：万元
2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 3,781,905.04 3,781,905.04 3,611,349.95 3,611,349.95
净资产 958,986.58 958,986.58 856,464.28 856,464.28
归属于母公司净资产 577,019.43 590,132.63 511,718.35 521,273.18
营业收入 2,329,584.53 2,329,584.53 2,192,647.23 2,192,647.23
净利润 86,594.98 86,594.98 121,798.82 121,798.82
归属于母公司股东净利润 74,433.02 77,991.00 95,070.05 98,648.78
基本每股收益（元/股） 0.70 0.73 0.90 0.92
扣非后基本每股收益（元/股） 0.59 0.61 0.60 0.62
2018 年度及 2019 年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为
0.60 元/股、0.59 元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为 0.62
元/股、0.61 元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得
到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 106,334.9999 万股，公司实际控
制人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技
股份有限公司间接控制公司 42.32%股份。
按照欣威科技及中润靖杰 49%股权整体合计 45,668.00 万元的估值，欣威科
技及中润靖杰 49.00%股权的交易总价格确定为 34,164.55 万元，按照 30.77 元/
股的发行价格测算，本次交易将发行股份 11,103,195 股，控股股东交易完成后
占上市公司总股本的比例为 41.89%，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东
飞、曾阳云。
截至 2020 年 3 月 31 日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
2-1-72
交易前 交易后
股东类别 股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
赛纳科技 45,005.49 42.32% 45,005.49 41.89%
原股东
其他股东 61,329.51 57.68% 61,329.51 57.08%
赵志祥、袁大江、丁雪平、诚
- - 678.06 0.63%
威立信
新增股东 彭可云、赵炯、王晓光、赵志
奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、 - - 432.26 0.40%
中润创达
合计 106,335.00 100.00% 107,445.32 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于 2020 年 2 月 29 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行
股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于 2020 年 5 月 15 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股
份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的
议案》。
公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署了发行股份购
买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购欣威科技 49.00%股权，交易
金额为人民币 20,863.85 万元；公司与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
[1]
协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》
所对应部分
2-1-73
志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，
约 定 公 司 以 发 行 股 份方 式 收 购 中 润 靖 杰 49.00% 股 权 ， 交 易 金 额 为 人 民 币
13,300.70 万元。
根据纳思达经审计的 2019 年财务报告、标的公司经审计的 2019 年财务报告
及评估情况，相关财务比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 标的名称 计算
（万元） （万元） （万元）
欣威科技 a 30,908.26 17,581.05 52,750.03
财务指标 中润靖杰 b 16,200.63 10,740.57 20,638.70
合计 c=a+b 47,108.89 28,321.62 73,388.72
标的公司 欣威科技 d=a*49.00% 15,145.05 8,614.71 25,847.51
49.00%股权
中润靖杰 e=b*49.00% 7,938.31 5,262.88 10,112.96
对应财务
指标 合计 f=d+e 23,083.36 13,877.59 35,960.48
欣威科技 g 20,863.85 20,863.85 -
交易对价 中润靖杰 h 13,300.70 13,300.70 -
合计 i=g+h 34,164.55 34,164.55 -
欣威科技 j=Max（d , g） 20,863.85 20,863.85 -
两者孰高 中润靖杰 k=Max（e , h） 13,300.70 13,300.70 -
合计 l=j+k 34,164.55 34,164.55 -
纳思达财务指标 m 3,781,905.04 577,019.43 2,329,584.53
n=f/m 或者
财务指标占比 0.90% 5.92% 1.54%
n=l/m
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，欣威科技股东赵志祥、袁大江、
丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为 0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股 0.63%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰
2-1-74
股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上
市公司的股份比例分别为 0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%
和 0.06%，合计持股 0.40%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，
控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
2-1-75
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
纳思达股份有限公司
公司名称
Ninestar Corporation
公司曾用名 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司
注册资本 1,063,349,999.00 元
法定代表人 汪东颖
珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02 栋 1 楼 A
公司住所
区、2 楼，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、4 楼、5 楼，05 栋
邮政编码 519060
电话 0756-3365238
上市时间 2007 年 11 月 13 日
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算
机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、
服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传
真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，
色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收
经营范围
喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品
的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子
产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经
国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
纳思达原名称珠海艾派克科技股份有限公司，曾用名称珠海万力达电气股份
有限公司。经万力达有限公司于 2004 年 5 月 20 日召开的股东会决议通过，万力
达有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审
字（2004）第 8460563 号《审计报告》所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面
净资产 4,154.80 万元，按照 1:1 的比例折合为 4,154.80 万股，整体变更为股份有
限公司。各股东按原持股比例持有股份有限公司的股份，原万力达有限公司的债
权、债务和资产全部进入股份有限公司。广东正中珠江会计师事务所于 2004 年
8 月 6 日以广会所验字【2004】2404063 号《验资报告》对股份有限公司整体变
更的净资产折股进行了验证。
2-1-76
2004 年 8 月 4 日，广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272 号《关于同
意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。
2004 年 8 月 18 日，本公司在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 4400001010112 的企业法人营业执照，注册资本为 4,154.80 万
元人民币。
股份公司成立时，股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 庞江华 2,285.14 55.00
2 朱新峰 623.22 15.00
3 黄文礼 581.67 14.00
4 赵宏林 415.48 10.00
5 吕勃 249.29 6.00
合计 4,154.80 100.00
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字【2007】360 号《关于核准珠
海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不
超过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股
本总额为 5,554.80 万股。
2、2008 年 4 月万力达资本公积转增股本
2008 年 4 月 8 日，公司股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以截
至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元(含税)，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 2,777.40
万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。
3、2011 年 4 月万力达资本公积转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，以
截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元(含税)，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 4,166.10
2-1-77
万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。
4、2014 年 3 月万力达资本公积转增股本
2014 年 3 月 19 日，公司股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，以
截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为 14,373.0450
万股。
5、2014 年 3 月万力达进行重大资产置换及发行股份购买资产
2014 年 3 月 6 日，珠海艾派克微电子有限公司召开董事会审议通过了股东
赛纳科技与万力达重大资产置换事宜，同意赛纳科技将其所持珠海艾派克微电子
有限公司 96.67%股权注入万力达。
2014 年 3 月 19 日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》。万力达和赛纳科技签订了《盈利预测补偿协议》。
该次交易置入资产作价 2,753,732,238.00 元，置出资产作价 398,920,180.00
元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00 元，按照该次发行股份除权后的价格
8.44 元/股计算，万力达发行了 A 股股票 279,006,168 股，占发行后总股本的比例
为 66.00%。
进行重大资产置换及发行股份购买资产前，珠海艾派克微电子有限公司的股
权结构如下：
2-1-78
汪东颖、李东飞、曾阳云
100% 81%
恒信丰业
艾派克投资
36.67%
100%
逸熙国际
APEX
86.24% INTERNATIONAL
SEINE HOLDINGS
TECHNOLOGY LIMITED
LIMITED
52.09% 100%
3.19%
26.95%
赛纳科技 Apex Leader Limited
96.67%
3.33%
珠海艾派克微电子有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，赛纳科技直接持有万力达
279,006,168 股，持股比例约为 66.00%，成为万力达的控股股东。一致行动人汪
东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接控制万力达 41.71%的股份，成为
实际控制人。
2014 年 8 月 7 日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第
zh14080500324 号《核准变更登记通知书》，此次变更已办理完毕工商变更登记
手续。
2014 年 9 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了该次交易万
力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第 410356
号的《验资报告》，截至 2014 年 9 月 17 日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增
注册资本合计 279,006,168.00 元，公司变更后的注册资本为 422,736,618.00 元，
累计实收资本为 422,736,618.00 元。
2014 年 9 月 17 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理
了万力达非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后正式被列入上市公司股东名册，万力达本次非公开发行新股数
2-1-79
量为 279,006,168 股，发行价格为 8.44 元/股，非公开发行前本公司股份数量为
143,730,450 股，非公开发行后上市公司股份数量为 422,736,618 股。
2014 年 11 月 18 日，上市公司召开的 2014 年第四次临时股东大会审议了《关
于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》，同意公司名称、证券简
称等相关事项的变更。2014 年 12 月 5 日，上市公司在珠海市工商行政管理局完
成了工商变更；证券简称经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 12
月 16 日起由“万力达”变更为“艾派克”，公司证券代码不变。
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司股本结构情况如下：
未除权 除权
序号 股东名称 持股数量 持股数量
股份比例 股份比例
（万股） （万股）
1 赛纳科技 24,276.41 66.01% 27,900.62 66.01%
2 庞江华 4,318.57 11.74% 4,966.35 11.74%
3 黄文礼 885.53 2.41% 1,018.36 2.41%
4 朱新峰 690.74 1.88% 794.35 1.88%
5 其他社会公众股东 6,603.47 17.96% 7,593.99 17.96%
合计 36,774.71 100.00% 42,273.66 100.00%
6、2015 年 10 月艾派克发行股份购买资产及募集配套资金
上市公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，该次交易标的资产为：1）
赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子
公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、
赛纳美国 6 家公司 100.00%的股权。同时，上市公司拟向赛纳科技、吕如松、国
家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）
非公开发行股份募集配套资金。
该次交易完成前，公司总股本为 422,736,618 股，该次发行股份购买资产与
配套融资发行股份合计 146,412,884 股。该次交易完成后，公司股本总额变更为
569,149,502 股。
7、2016 年 4 月艾派克资本公积转增股本
2016 年 4 月 7 日，公司股东大会审议通过了《2015 年年度权益分派方案》，
2-1-80
以现有总股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7.5 股，共转增
426,862,126 股，转增后的股本总额为 996,011,628 股。
8、2016 年 11 月艾派克进行股权激励
2016 年 9 月 27 日，艾派克召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016 年 11 月 9 日，艾派克于第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议
案》以及《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
向调整后的激励对象授予限制性股票。
2016 年 11 月 18 日，公司完成 2016 年限制性股票的首次授予登记事宜。在
确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购
其对应的限制性股票 3.11 万股，该次限制性股票实际授予登记对象 516 人，授
予登记股份 1,601.24 万股，占上市公司总股本的比例为 1.61%，公司股本变更为
101,202.40 万股。
9、2017 年 5 月公司更名及变更注册地址和 2017 年 10 月纳思达非公开发行
股票
2016 年 9 月 20 日股东大会会议审议通过《关于变更公司名称、注册地址等
事项的议案》，公司于 2017 年 5 月 23 日完成工商变更登记手续，并取得珠海市
工商行政管理局核发的新的营业执照。
2015 年 10 月 12 日公司披露《非公开发行 A 股股票预案》并经公司第四届
董事会第二十三次会议及 2015 年第五次临时股东大会审议通过。其中，发行方
案延长有效期经公司第五届董事会第四次会议、2016 年第七次临时股东大会审
议通过；公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格和发行数量相关
事项的议案经公司第五届董事会第九次会议、2016 年第九次临时股东大会批准。
2017 年 8 月 2 日，纳思达股份有限公司非公开发行股票申请获得中国证监
会股票发行审核委员会的审核通过。2017 年 10 月 18 日，中国证监会下发的《关
于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803 号）
核准批文，核准公司非公开发行不超过 51,640,230 股。该次非公开发行股票完成
2-1-81
后，公司股本变更为 106,366.43 万股。
10、2018 年 2 月纳思达部分股权激励股份注销
2017 年 10 月 30 日，经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4
名已离职激励对象（蒲宏礼等 4 人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共
7.63 万股进行回购注销处理。该事项已提交 2017 年第四次临时股东大会审议通
过。
截至 2018 年 2 月 3 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成
后，公司股本总数由 106,366.43 万股减少至 106,358.79 万股。
11、2019 年 4 月纳思达部分股权激励股份注销
2019 年 4 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
完成对 12 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 17.46 万股
的回购注销处理，本次回购价格为 16.48 元/股，回购注销股份共计 17.46 万股，
占注销前总股本比例的 0.02%。
截至 2019 年 4 月 3 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。回购注销完成后，公司股本总
额由 106,358.79 万股减少至 106,341.33 万股。
12、2019 年 10 月纳思达部分股权激励股份注销
2019 年 10 月 29 日，经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，7 人已离职激励
对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共 6.33 万股进行回购注销处理。
该事项已提交 2019 年第五次临时股东大会审议通过。
截至 2020 年 3 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成
后，公司股本总额由 106,341.33 万股减少至 106,334.9999 万股。
2-1-82
三、前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持有数量 持有比例
序号 持有人名称 持有人类别
(万股） （%）
1 珠海赛纳打印科技股份有限公司 境内非国有法人 45,005.49 42.32%
2 庞江华 境内自然人 7,202.95 6.77%
中信信托有限责任公司－中信理
3 境内非国有法人 3,709.27 3.49%
财之债券双盈计划 1 号
国家集成电路产业投资基金股份
4 国家 3,206.97 3.02%
有限公司
5 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 3,000.49 2.82%
6 香港中央结算有限公司 境外法人 2,038.58 1.92%
7 上海大正投资有限公司 境内非国有法人 1,591.78 1.50%
中国银行股份有限公司－国泰
8 CES 半导体行业交易型开放式指 境内非国有法人 1,170.93 1.10%
数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国
9 联安中证全指半导体产品与设备 境内非国有法人 762.11 0.72%
交易型开放式指数证券投资基金
10 黄文礼 境内自然人 681.21 0.64%
合计 68,369.78 64.30%
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至 2020 年 3 月 31 日，赛纳科技持有上市公司 42.32%的股权，实际控制
人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；最近六十个月，上市公司控制权未发
生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
纳思达股份有限公司于 2017 年 6 月 1 日因重大资产重组事项申请公司股票
于当日上午开市时起临时停牌。2017 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十六次
会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了与该次重大资产重组相关的议案，
并于 2017 年 6 月 7 日披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书》、《纳
思达股份有限公司之重大资产出售报告书摘要》及其他相关文件。随后，公司于
2017 年 7 月 11 日披露了《纳思达股份有限公司之重大资产出售实施情况报告书》
完成了出售控股瑞士子公司持有的 Kofax 100.00%股权事宜。
2-1-83
六、上市公司主营业务发展情况
2014 年 12 月 5 日，公司重大资产重组后主营业务变更为：研究开发设计生
产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；
提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理。经多次资本运
作，公司主营业务已由集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、
开发、生产和销售，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了
由零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局。
最近三年公司业务收入按产品分类构成数据如下：
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
耗材 372,434.33 15.99% 327,728.21 14.95%
打印业务（含原装耗材） 1,680,331.64 72.13% 1,577,088.39 71.93%
芯片 63,152.54 2.71% 73,839.29 3.37%
其他 213,666.01 9.17% 213,991.36 9.76%
合计 2,329,584.53 100.00% 2,192,647.23 100.00%
注：其他收入包括配件、软件及服务、授权许可等其他产品销售服务。
七、主要财务指标
上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第 ZC10255 号”、“信会
师报字[2019]第 ZC10299 号”和“信会师报字[2020]第 ZC10309 号”标准无保留
意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 3,781,905.04 3,611,349.95 3,552,751.01
负债总额 2,822,918.46 2,754,885.67 2,837,476.81
所有者权益合计 958,986.58 856,464.28 715,274.21
归属于母公司所有者权益 577,019.43 511,718.35 406,138.59
2-1-84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,329,584.53 2,192,647.23 2,132,393.85
营业成本 1,501,778.01 1,410,245.92 1,565,395.85
营业利润 117,106.81 80,361.01 -297,115.40
利润总额 115,790.19 76,228.48 -296,151.54
净利润 86,594.98 121,798.82 145,148.61
归属母公司所有者的净利润 74,433.02 95,070.05 94,941.60
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流量净额 265,186.82 215,891.64 39,400.35
投资活动现金流量净额 -75,457.08 -12,139.39 905,543.55
筹资活动现金流量净额 -100,503.75 -160,384.77 -814,380.38
现金及现金等价物净增加额 92,722.44 49,004.05 134,796.48
（四）主要财务指标
上市公司最近三年经主要财务指标（合并口径）如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
基本每股收益（元/股） 0.70 0.90 0.94
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.89 0.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.59 0.60 -1.37
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.59 0.60 -1.37
加权平均净资产收益率 13.85% 20.92% 41.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.62% 13.45% -60.10%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.49 2.03 0.37
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.43 4.81 3.82
资产负债率 74.64% 76.28% 79.87%
2-1-85
八、控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
截至 2020 年 3 月 31 日，纳思达的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司。
上市公司的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其通过珠海
赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司 42.32%股份。
汪东颖先生：董事长，1966 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思
达企业管理有限公司总裁，珠海赛纳打印科技股份有限公司总经理。现任珠海赛
纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事。2014
年 10 月至今任本公司董事长。
李东飞先生：监事，1961 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达
电子科技有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事。2014 年 9
月至今任本公司监事。
曾阳云先生：监事会主席，1964 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海
艾派克微电子有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级
2-1-86
副总裁、首席技术官。2014 年 10 月至今任本公司监事会主席。
九、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂
牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚
信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未
受到证券交易所的公开谴责。
2-1-87
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）欣威科技
除纳思达持有 51.00%股权外，参与本次交易的其他股东为赵志祥、袁大江、
丁雪平和诚威立信，上市公司将通过发行股份的方式收购其分别持有欣威科技
23.56%、9.73%、8.51%和 7.20%的股权。
（二）中润靖杰
除纳思达持有 51.00%股权外，参与本次交易的其他股东为彭可云、赵炯、
王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇和中润创达，上市公司将通过发行股份
方式收购其分别持有中润靖杰 17.95%、9.16%、6.32%、2.93%、2.93%、2.12%、
0.53%和 7.06%的股权。
二、发行股份购买资产交易对方情况
（一）欣威科技
1、赵志祥
（1）基本情况
姓名 赵志祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 432501198101******
住所 广东省珠海市香洲区香洲人民东路668号******
通讯地址 广东省珠海市香洲区香洲人民东路668号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵志祥主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
2-1-88
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海弘新数码技术有限 2006 年 4 月至 2019
执行董事兼经理 52.92%
公司 年 12 月
珠海维庆数码技术有限 2009 年 3 月至 2019
执行董事 52.92%
公司 年 12 月
珠海迪恒数码技术有限 2011 年 7 月至 2019
执行董事 52.92%
公司 年 12 月
中山泰为数码技术有限 2012 年 7 月 2019 年
执行董事兼经理 52.92%
公司 12 月
珠海横琴新区诚威控股
2013 年 1 月至今 执行董事兼经理 49.00%
有限公司
珠海诚威科技投资有限
2015 年 10 月至今 执行董事兼经理 49.00%
公司
中山庆衡数码科技有限 2016 年 1 月至 2019
执行董事兼经理 52.92%
公司 年 12 月
珠海诚威立信投资合伙
2016 年 5 月至今 执行事务合伙人 47.25%
企业（有限合伙）
珠海欣威科技有限公司 2016 年 6 月至今 副董事长 26.962%
珠海横琴志成创信科技
2016 年 9 月至今 执行事务合伙人 50.00%
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴诚威新能源有
2018 年 9 月至今 执行董事兼经理 51.00%
限公司
珠海横琴诚威创达新材
2018 年 9 月至今 执行事务合伙人 75.00%
料合伙企业（有限合伙）
广东阿尔法健康科技有 2018 年 12 月至 2019
执行董事兼经理 53.25%
限公司 年6月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除欣威科技及子公司外，赵志祥控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海维庆数码技
1 500 万元 52.92% 询服务；数码产品的研发、生产；商
术有限公司
业批发零售
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海弘新数码技
2 50 万元 52.92% 询服务；商业批发、零售；系统集成、
术有限公司
计算机系统服务
珠海横琴志成创
合伙协议记载的经营范围：计算机软
3 信科技合伙企业 1,000 万元 50.00%
件开发
（有限合伙）
章程记载的经营范围：对新能源产
珠海横琴新区诚
4 1,000 万元 49.00% 业、新材料产业、光电产业、网络科
威控股有限公司
技产业的投资
2-1-89
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
珠海横琴诚威新 章程记载的经营范围：新能源、新材
5 100 万元 51.00%
能源有限公司 料产品技术研发及提供技术服务
珠海横琴诚威创
协议记载的经营范围：新能源、新材
6 达新材料合伙企 100 万元 75.00%
料产品技术研发及提供技术服务
业（有限合伙）
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海迪恒数码技
7 62.5 万元 52.92% 询服务；数码产品的研发、生产；商
术有限公司
业批发零售（不含许可经营项目）
珠海诚威立信投
对新能源、新材料、光电、网络科技、
8 资合伙企业（有 360 万元 47.25%
打印耗材产业的投资及投资管理
限合伙）
计算机及外围设备的研发、生产和销
珠海诚威科技投 售；对新能源、新材料、光电、网络
9 5,600 万元 49.00%
资有限公司 科技、打印耗材产业的投资及投资管
理
研发、生产、销售：数码产品；技术
中山泰为数码技 咨询服务、市场咨询服务；货物或技
10 526.3157 万元 54.90%
术有限公司 术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）
中山庆为数码科 研发、生产、加工、销售：数码产品；
11 200 万元 52.92%
技有限公司 技术咨询服务、市场咨询服务
中山庆衡数码科 研发、销售：数码产品；技术咨询服
12 200 万元 52.92%
技有限公司 务、市场咨询服务
研发、生产、销售；个人护理、健康
广东阿尔法健康 护理、母婴护理类产品、美容美体器
13 500 万元 53.25%
科技有限公司 材、按摩保健器材、电子数码产品及
配套软件
珠海众印商贸有
14 100 万元 24.00% 打印耗材及其他商业的批发、零售
限公司
Ourway Infotech 电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保
15 1 万港币 100.00%
Co., Ltd. 健产品
Alpha Health
电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保
16 Tech Co., 1 万港币 53.25%
Limited 健产品
2、袁大江
（1）基本情况
姓名 袁大江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511181197210******
广 东 省 珠 海 市 香 洲 区 前 山 九 洲 大 道 西 3033 号
住所
******
2-1-90
通讯地址 广东省珠海市香洲区凤凰北路国子间******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，袁大江主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海维庆数码技术有 2009 年 3 月至 2019
总经理 20.52%
限公司 年 12 月
珠海横琴新区诚威控
2013 年 1 月至今 监事 27.00%
股有限公司
珠海欣威科技有限公
2017 年 5 月至今 总经理 9.73%
司
中山诚威科技有限公
2017 年 5 月至今 总经理 9.73%
司
中山庆为数码科技有 2016 年 1 月至 2018
执行董事兼经理 20.52%
限公司 年1月
广东阿尔法健康科技
2018 年 12 月至今 监事 24.50%
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除欣威科技及子公司外，袁大江控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海弘新数码技
1 50 万元 20.52% 询服务；商业批发、零售；系统集成、
术有限公司
计算机系统服务
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海维庆数码技
2 500 万元 20.52% 询服务；数码产品的研发、生产；商
术有限公司
业批发零售（不含许可经营项目）
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海迪恒数码技
3 62.5 万元 20.52% 询服务；数码产品的研发、生产；商
术有限公司
业批发零售（不含许可经营项目）
研发、生产、销售：数码产品；技术
中山泰为数码技 咨询服务、市场咨询服务；货物或技
4 500 万元 20.52%
术有限公司 术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）
章程记载的经营范围：对新能源产业、
珠海横琴新区诚
5 1000 万元 27.00% 新材料产业、光电产业、网络科技产
威控股有限公司
业的投资
中山庆为数码科 研发、生产、加工、销售：数码产品；
6 200 万元 20.52%
技有限公司 技术咨询服务、市场咨询服务
2-1-91
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
计算机及外围设备的研发、生产和销
珠海诚威科技投 售；对新能源、新材料、光电、网络
7 5600 万元 27.00%
资有限公司 科技、打印耗材产业的投资及投资管
理
中山庆衡数码科 研发、销售：数码产品；技术咨询服
8 200 万元 20.52%
技有限公司 务、市场咨询服务
珠海横琴诚威新 章程记载的经营范围：新能源、新材
9 100 万元 26.00%
能源有限公司 料产品技术研发及提供技术服务
珠海横琴诚威创
协议记载的经营范围：新能源、新材
10 达新材料合伙企 - 25.00%
料产品技术研发及提供技术服务
业（有限合伙）
研发、生产、销售；个人护理、健康
广东阿尔法健康 护理、母婴护理类产品、美容美体器
11 500 万元 24.50%
科技有限公司 材、按摩保健器材、电子数码产品及
配套软件
Alpha Health
电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保
12 Tech Co., 1 万港币 24.50%
Limited 健产品
3、丁雪平
（1）基本情况
姓名 丁雪平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210103196810******
住所 广东省珠海市香洲区南屏南泉路58号******
通讯地址 广东省中山市坦洲镇锦绣国际花城三期******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，丁雪平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
中山泰为数码技术有 2012 年 7 月 2019 年
监事 17.96%
限公司 12 月
中山诚威科技有限公
2016 年 6 月至今 总工程师 8.51%
司
珠海诚威科技投资有
2018 年 5 月至今 监事 24.00%
限公司
2-1-92
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海横琴诚威新能源
2018 年 9 月至今 监事 23.00%
有限公司
广东阿尔法健康科技
2019 年 6 月至今 执行董事兼经理 17.25%
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除欣威科技及子公司外，丁雪平控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海弘新数码技
1 50 万元 17.96% 询服务；商业批发、零售；系统集成、
术有限公司
计算机系统服务
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海维庆数码技
2 500 万元 17.96% 询服务；数码产品的研发、生产；商
术有限公司
业批发零售（不含许可经营项目）
数码产品技术咨询服务、信息技术咨
珠海迪恒数码技
3 62.5 万元 17.96% 询服务；数码产品的研发、生产；商
术有限公司
业批发零售（不含许可经营项目）
研发、生产、销售：数码产品；技术
中山泰为数码技 咨询服务、市场咨询服务；货物或技
4 500 万元 17.96%
术有限公司 术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）
章程记载的经营范围：对新能源产业、
珠海横琴新区诚
5 1000 万元 24.00% 新材料产业、光电产业、网络科技产
威控股有限公司
业的投资
中山庆为数码科 研发、生产、加工、销售：数码产品；
6 200 万元 17.96%
技有限公司 技术咨询服务、市场咨询服务
计算机及外围设备的研发、生产和销
珠海诚威科技投 售；对新能源、新材料、光电、网络
7 5600 万元 24.00%
资有限公司 科技、打印耗材产业的投资及投资管
理
中山庆衡数码科 研发、销售：数码产品；技术咨询服
8 200 万元 17.96%
技有限公司 务、市场咨询服务
珠海横琴诚威新 章程记载的经营范围：新能源、新材
9 100 万元 23.00%
能源有限公司 料产品技术研发及提供技术服务
研发、生产、销售；个人护理、健康
广东阿尔法健康 护理、母婴护理类产品、美容美体器
10 500 万元 17.25%
科技有限公司 材、按摩保健器材、电子数码产品及
配套软件
Alpha Health
电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保
11 Tech Co., 1 万港币 17.25%
Limited 健产品
2-1-93
4、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 8 日
经营期限 无固定期限
注册资本 360.00 万元
执行事务合伙人 赵志祥
注册地 珠海市香洲区凤凰北路 1089 号 406 房
主要办公地点 中山市坦洲镇通印街 5 号诚威科技园
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4UL8WE6R
对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资
经营范围
管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
① 2016 年 1 月，合伙企业成立
诚威立信系赵志祥、袁大江、丁雪平以货币出资于 2016 年 1 月 8 日在珠海
市设立的合伙企业，认缴出资额 800.00 万元，实缴出资额 0.00 万元，赵志祥为
执行事务合伙人，公司住所为珠海市香洲区凤凰北路 1089 号 406 房，经营范围
为对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。
2016 年 1 月 8 日，诚威立信在珠海市香洲区工商行政管理局办理了工商设
立登记手续。
诚威立信成立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵志祥 392.00 0.00 49.00%
2 袁大江 216.00 0.00 27.00%
3 丁雪平 192.00 0.00 24.00%
合计 800.00 0.00 100.00%
② 2016 年 5 月，第一次退伙及新增合伙人
2016 年 5 月 20 日，经诚威立信合伙人会议通过，一致同意合伙人袁大江、
2-1-94
丁雪平退伙；合伙人赵志祥减少认缴出资 261.90 万元，由原本认缴的 392.00 万
元变更为 130.10 万元；新增九名合伙人，陈达飞认缴出资 24.98 万元、洪羚认缴
出资 24.98 万元、王振宇认缴出资 49.97 万元、符延鹏认缴出资 24.98 万元、汪
继忠认缴出资 24.98 万元、刘均庆认缴出资 15.01 万元、彭叶敏认缴出资 24.98
万元、陶丛发认缴出资 24.98 万元、邱紫荣认缴出资 15.01 万元。
同日，袁大江和丁雪平签署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）退伙
协议》，陈达飞、洪羚、王振宇、符延鹏、汪继忠、刘均庆、彭叶敏、陶丛发、
邱紫荣签署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《珠海诚威
立信投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
2016 年 5 月 26 日，诚威立信在珠海市香洲区工商行政管理局办理了工商设
立登记手续。
本次退伙及新增合伙人完成后，诚威立信的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵志祥 130.10 0.00 36.14%
2 王振宇 49.97 0.00 13.88%
3 陈达飞 24.98 0.00 6.94%
4 洪羚 24.98 0.00 6.94%
5 彭叶敏 24.98 0.00 6.94%
6 符延鹏 24.98 0.00 6.94%
7 汪继忠 24.98 0.00 6.94%
8 陶丛发 24.98 0.00 6.94%
9 刘均庆 15.01 0.00 4.17%
10 邱紫荣 15.01 0.00 4.17%
合计 360.00 0.00 100.00%
③ 2016 年 12 月，第一次实缴出资额增加
2016 年 12 月 16 日，陶丛发实缴出资 17.99 万元、陈达飞实缴出资 17.99 万
元、彭叶敏实缴出资 17.99 万元、邱紫荣实缴出资 10.81 万元、王振宇实缴出资
35.98 万元、符延鹏实缴出资 17.99 万元、汪继忠实缴出资 17.99 万元、刘均庆实
缴出资 10.81 万元、赵志祥实缴出资 93.67 万元、洪羚实缴出资 17.99 万元。
2-1-95
本次实缴出资完成后，诚威立信的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵志祥 130.10 93.67 36.14%
2 王振宇 49.97 35.98 13.88%
3 陈达飞 24.98 17.99 6.94%
4 洪羚 24.98 17.99 6.94%
5 彭叶敏 24.98 17.99 6.94%
6 符延鹏 24.98 17.99 6.94%
7 汪继忠 24.98 17.99 6.94%
8 陶丛发 24.98 17.99 6.94%
9 刘均庆 15.01 10.81 4.17%
10 邱紫荣 15.01 10.81 4.17%
合计 360.00 259.20 100.00%
④ 2019 年 12 月，第一次股权转让，第二次退伙
2019 年 12 月 18 日，经诚威立信合伙人会议通过，一致同意合伙人洪羚和
邱紫荣退伙，其中洪羚将其所持有的 6.94%股权，认缴出资额 24.98 万元、实缴
出资额 17.99 万元，以 24.98 万元转让给赵志祥；邱紫荣将其所持有的 4.17%股
权，认缴出资额 15.01 万元、实缴出资额 10.81 万元，以 15.01 万元转让给赵志
祥。同意合伙企业实收资本由 0.00 万元变更为 259.20 万元，其中赵志祥实缴出
资 122.47 万元、陈达飞实缴出资 17.99 万元、王振宇实缴出资 35.98 万元、符延
鹏实缴出资 17.99 万元、汪继忠实缴出资 17.99 万元、刘均庆实缴出资 10.81 万
元、彭叶敏实缴出资 17.99 万元、陶丛发实缴出资 17.99 万元。
同日，洪羚、邱紫荣签署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）退伙协
议》，赵志祥、陈达飞、王振宇、符延鹏、汪继忠、刘均庆、彭叶敏、陶丛发签
署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
2019 年 12 月 23 日，诚威立信在珠海市香洲区工商行政管理局办理了工商
设立登记手续。
本次股权转让完成后，诚威立信出资结构如下：
2-1-96
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵志祥 170.10 122.47 47.25%
2 王振宇 49.97 35.98 13.88%
3 陈达飞 24.98 17.99 6.94%
4 彭叶敏 24.98 17.99 6.94%
5 陶丛发 24.98 17.99 6.94%
6 符延鹏 24.98 17.99 6.94%
7 汪继忠 24.98 17.99 6.94%
8 刘均庆 15.01 10.81 4.17%
合计 360.00 259.20 100.00%
（3）产权控制关系
截至本报告书出具之日，诚威立信执行事务合伙人为赵志祥，产权控制关系
结构图如下：
赵 王 汪 陈 彭 符 陶 刘
志 振 继 达 叶 延 丛 均
祥 宇 忠 飞 敏 鹏 发 庆
47.25% 13.88% 6.94% 6.94% 6.94% 6.94% 6.94% 4.17%
珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
（4）主要合伙人
诚威立信的执行事务合伙人系赵志祥，其他合伙人均为欣威科技员工，诚威
立信系欣威科技的员工持股平台。
执行事务合伙人基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行
股份购买资产交易对方情况”指“（一）欣威科技”之“1、赵志祥”。
（5）下属企业情况
截至本报告书出具之日，诚威立信除持有欣威科技 7.20%股权及持有中山泰
为数码技术有限公司 6.84%股权外，无其他对外投资的企业。
2-1-97
（6）最近三年主营业务发展状况
诚威立信系欣威科技的员工持股平台，除持有欣威科技 7.20%股权及中山泰
为数码技术有限公司 6.84%股权外，未从事其他生产经营活动。
（7）最近两年主要财务数据
诚威立信最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 295.30 259.20
净资产 259.20 259.20
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：以上财务数据未经审计。
（8）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
诚威立信的执行事务合伙人为赵志祥，有限合伙人均为欣威科技的员工。赵
志祥的相关资料详见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产
交易对方情况”之“（一）欣威科技”之“1、赵志祥”。
除上述情况外，诚威立信的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关
主体不存在关联关系。
（9）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的
相关情况
本次交易完成后，诚威立信将持有上市公司 0.09%的股份，未达到交易完成
后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上的披露要求。
2-1-98
（二）中润靖杰
1、彭可云
（1）基本情况
姓名 彭可云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522101196306******
住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号******
通讯地址 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号******
是否拥有其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，彭可云主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海富腾打印耗材有
2014 年 5 月至今 监事 17.00%
限公司
珠海优德科技有限公
2017 年 7 月至今 董事 44.20%
司
珠海中元投资控股有
2014 年 8 月至今 总经理 24.00%
限公司
珠海市景龙源投资管
2015 年 8 月至今 总经理 33.33%
理有限公司
珠海中凯打印机耗材
2015 年 12 月至今 董事长 23.56%
有限公司
北海泰达电子科技有 2016 年 4 月至 2020 年
监事 -
限公司 1月
珠海市俊轶投资管理
2017 年 7 月至今 执行董事兼总经理 99.00%
有限公司
珠海市轶俊科技有限
2017 年 11 月至今 监事 1.00%
责任公司
珠海蔚创科技有限公
2019 年 8 月至今 监事 15.00%
司
珠海中润创达打印科
技合伙企业（有限合 2016 年 11 月至今 执行事务合伙人 10.44%
伙）
珠海中润靖杰打印科 2016 年 1 月至 2017 年
董事长 18.69%
技有限公司 5月
2-1-99
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
北海琛航电子科技有 2016 年 4 月至 2020 年
监事 -
限公司 2月
珠海嘉泰发展有限公 2006 年 11 月至 2017
执行董事兼经理 -
司 年 11 月
珠海市科普瑞打印耗 2011 年 3 月至 2020 年
执行董事 -
材有限公司 2月
珠海美易腾打印科技 2012 年 5 月至 2020 年
监事 -
有限公司 1月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，彭可云控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
珠海富腾打印耗
1 100 万元 17.00% 打印耗材的生产、销售（不含墨盒）
材有限公司
珠海优德科技有 电子产品（不含打印机耗材产品）的
2 900 万元 44.20%
限公司 研发、生产、销售
电子设备、办公用品、电脑耗材的批
珠海福斯办公器
3 50 万元 51.00% 发零售；其他商业批发、零售（不含
材有限公司
墨盒）。
项目投资及投资管理、资产管理、资
珠海中元投资控
4 5,000 万元 24.00% 产重组与并购；对全资、控股和参股
股有限公司
企业进行运营和管理等
珠海中凯打印机 硒鼓及其零配件等打印机耗材研发、
5 1,000 万元 23.56%
耗材有限公司 生产及销售
投资管理、投资咨询、项目投资、资
产管理、企业策划、企业管理咨询、
珠海市景龙源投
6 7,500 万元 33.33% 企业管理、管理培训、财务咨询、会
资管理有限公司
计咨询、厂房出租、转售水电、后勤
服务
电子产品、五金交电、橡胶制品、塑
珠海蔚创科技有
7 100 万元 15.00% 料制品、玻璃制品的研发与销售；其
限公司
他商业批发、零售（不含墨盒）
珠海市俊轶投资 投资管理,资产管理,创业投资,实业投
8 500 万元 99.00%
管理有限公司 资,商务咨询
珠海中润创达打
9 印科技合伙企业 110 万元 10.44% 研发打印机耗材
（有限合伙）
珠海市智安物业
10 100 万元 55.00% 物业管理（取得资质证后方可经营）
管理有限公司
2-1-100
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
企业自有资金投资;企业总部管理;企
业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询
服务;企业形象策划服务;企业产权交
易的受托代理;软件开发;新媒体产业
园的投资、招商、开发、建设;网络技
术的研究、开发;互联网区块链技术研
究开发服务;计算机技术开发、技术服
广州恒基投资发
11 100 万元 49.50% 务;投资咨询服务;场地租赁（不含仓
展有限公司
储）;房屋租赁;计算机硬件的研究、开
发;计算机网络系统工程服务;信息技
术咨询服务;技术服务(不含许可审批
项目);信息电子技术服务;网络信息技
术推广服务;软件技术推广服务;软件
批发;软件零售;软件服务;房地产咨询
服务;商务咨询服务;科技信息咨询服
务;市场营销策划服务;
软件技术推广服务;网络信息技术推
广服务;信息电子技术服务;计算机技
术开发、技术服务;信息技术咨询服务;
软件批发;软件零售;软件服务;网络技
术的研究、开发;互联网区块链技术研
究开发服务;计算机硬件的研究、开发;
计算机网络系统工程服务;软件开发;
新媒体产业园的投资、招商、开发、
建设;企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）;企业管理咨询服务;企业财
广州联合兆业科 务咨询服务;企业形象策划服务;企业
12 1,000 万元 17.82%
技发展有限公司 自有资金投资;企业产权交易的受托
代理;企业总部管理;商务咨询服务;市
场营销策划服务;技术服务(不含许可
审批项目);房屋租赁;投资咨询服务;
房地产咨询服务;工程和技术研究和
试验发展;投资、开发、建设、经营管
理物流设施;项目投资（不含许可经营
项目，法律法规禁止经营的项目不得
经营）;房地产投资（不含许可经营项
目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）
企业自有资金投资;贸易咨询服务;企
业管理咨询服务;酒店管理;物业管理;
投资咨询服务;通信技术研究开发、技
广州景熙产业投 术服务;网络技术的研究、开发;计算机
13 2,000 万元 8.73%
资有限公司 技术开发、技术服务;机器人的技术研
究、技术开发;信息技术咨询服务;广告
业;企业形象策划服务;策划创意服务;
市场营销策划服务
2-1-101
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
物业管理;酒店管理;科技信息咨询服
务;科技项目代理服务;场地租赁（不含
仓储）;投资管理服务;投资咨询服务;
广州景晟智能产
14 2,480 万元 5.24% 企业管理咨询服务;贸易咨询服务;物
业园有限公司
联网技术研究开发;智能机器系统技
术服务;企业形象策划服务;广告业;科
技中介服务;会议及展览服务
香港中凯国际贸
易有限公司
15 1 万美元 23.56% 硒鼓、墨盒产品的批发与零售
（Tonertank
Limited）
香港惠众国际贸
易有限公司
16 1 万港币 100% 贸易
（Huebon Co .,
Limited）
珠海中润靖杰打
生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒
17 印机耗材有限公 1,000 万元 49.00%
等打印机耗材
司
2、赵炯
（1）基本情况
姓名 赵炯
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 440301195803******
住所 广东省深圳市福田区华新村******
通讯地址 广东省珠海市金湾区西湖城区山湖海路8号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵炯主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海富腾打印耗材有 2014 年 4 月至 2020 年
董事兼总经理 10.00%
限公司 1月
珠海中元投资控股有
2014 年 8 月至今 执行董事 25.00%
限公司
珠海市景龙源投资管
2015 年 8 月至今 执行董事兼副总经理 25.00%
理有限公司
2-1-102
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海优德科技有限公
2016 年 4 月至今 董事 26.40%
司
珠海中润靖杰打印科
2016 年 1 月至今 董事兼总经理 13.02%
技有限公司
珠海市杰威汽车电机
2008 年 1 月至今 监事 -
有限公司
珠海中凯打印机耗材 2015 年 12 月至 2020
董事 29.33%
有限公司 年1月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，赵炯控制的其他主要企业
及主要关联企业基本情况如下：
注册资本/认 合计持股比例
序号 公司名称 经营范围或主营业务
缴出资额 （含间接持股）
珠海富腾打印耗
1 100 万元 10.00% 打印耗材的生产、销售（不含墨盒）
材有限公司
项目投资及投资管理、资产管理、资
珠海中元投资控
2 5,000 万元 25.00% 产重组与并购；对全资、控股和参股
股有限公司
企业进行运营和管理等
投资管理、投资咨询、项目投资、资
产管理、企业策划、企业管理咨询、
珠海市景龙源投
3 7,500 万元 25.00% 企业管理、管理培训、财务咨询、会
资管理有限公司
计咨询、厂房出租、转售水电、后勤
服务
珠海优德科技有 电子产品（不含打印机耗材产品）的
4 900 万元 26.40%
限公司 研发、生产、销售
珠海中凯打印机 硒鼓及其零配件等打印机耗材研发、
5 1,000 万元 29.33%
耗材有限公司 生产及销售
珠海中润创达打
7 印科技合伙企业 110 万元 54.76% 研发打印机耗材
（有限合伙）
基金管理,投资管理,资产管理(私募基
珠海市横琴德泰
金管理人未完成在中国证券投资基金
8 保丰基金管理有 10,000 万元 30.00%
业协会登记的,不得开展私募基金业
限公司
务)
香港中凯国际贸
易有限公司
9 1 万美元 29.33% 硒鼓、墨盒产品的批发与零售
（Tonertank
Limited）
珠海中润靖杰打
生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒
10 印机耗材有限公 1,000 万元 25.00%
等打印机耗材
司
2-1-103
3、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年11月22日
经营期限 2016年11月22日至2036年11月22日
注册资本 110.00万元
执行事务合伙人 彭可云
注册地 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间513室
主要办公地点 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间513室
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W082X8K
经营范围 研发打印机耗材
（2）历史沿革
① 2016 年 11 月，中润创达设立
中润创达系彭可云、赵炯、朱克兵、罗益、吴泰山、曾国富、郑大航、杜丽
华、方婧、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、陈慧颖、申晓琴、伍华安、欧阳锋、
彭松城以货币出资于 2016 年 11 月 22 日在珠海市设立的合伙企业，认缴出资额
110.00 万元，彭可云为执行事务合伙人，公司住所为珠海横琴新区宝华路 6 号
105 室-23091（集中办公区），经营范围为研发打印机耗材。
2016 年 11 月 22 日，珠海市工商局向中润创达核发《营业执照》，统一社会
信用代码为 91440400MA4W082X8K。
设立时，中润创达的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵炯 60.13 0.00 54.67%
2 朱克兵 11.00 0.00 10.00%
3 李霞 5.50 0.00 5.00%
4 杜丽华 5.50 0.00 5.00%
5 张丽敏 3.67 0.00 3.33%
6 黄先丽 3.67 0.00 3.33%
2-1-104
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
7 欧阳锋 3.06 0.00 2.78%
8 伍华安 3.06 0.00 2.78%
9 方婧 1.83 0.00 1.67%
10 郑大航 1.83 0.00 1.67%
11 朱峰 1.83 0.00 1.67%
12 吴泰山 1.83 0.00 1.67%
13 彭松城 1.83 0.00 1.67%
14 罗益 1.83 0.00 1.67%
15 彭可云 1.10 0.00 1.00%
16 曾国富 1.10 0.00 1.00%
17 申晓琴 0.61 0.00 0.56%
18 陈慧颖 0.61 0.00 0.56%
合计 110.00 0.00 100.00%
② 2017 年 1 月，第一次实缴出资额增加
2017 年 1 月，赵炯、朱克兵、李霞、杜丽华、张丽敏、黄先丽、欧阳峰、
伍华安、方婧、郑大航、朱峰、吴泰山、彭松城、罗益、彭可云、曾国富、申晓
琴、陈慧颖分别实缴出资 60.13 万元、11.00 万元、5.50 万元、5.50 万元、3.67
万元、3.67 万元、3.06 万元、3.06 万元、1.83 万元、1.83 万元、1.83 万元、1.83
万元、1.83 万元、1.83 万元、1.10 万元、1.10 万元、0.61 万元、0.61 万元。
本次实缴出资完成后，中润创达的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵炯 60.13 60.13 54.67%
2 朱克兵 11.00 11.00 10.00%
3 李霞 5.50 5.50 5.00%
4 杜丽华 5.50 5.50 5.00%
5 张丽敏 3.67 3.67 3.33%
6 黄先丽 3.67 3.67 3.33%
7 欧阳锋 3.06 3.06 2.78%
8 伍华安 3.06 3.06 2.78%
9 方婧 1.83 1.83 1.67%
2-1-105
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
10 郑大航 1.83 1.83 1.67%
11 朱峰 1.83 1.83 1.67%
12 吴泰山 1.83 1.83 1.67%
13 彭松城 1.83 1.83 1.67%
14 罗益 1.83 1.83 1.67%
15 彭可云 1.10 1.10 1.00%
16 曾国富 1.10 1.10 1.00%
17 申晓琴 0.61 0.61 0.56%
18 陈慧颖 0.61 0.61 0.56%
合计 110.00 110.00 100.00%
③ 2017 年 4 月，第一次退伙
2017 年 4 月 5 日，中润创达全体合伙人彭可云、赵炯、朱克兵、罗益、吴
泰山、曾国富、郑大航、杜丽华、方婧、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、陈慧颖、
申晓琴、伍华安、欧阳峰、彭松城作出《珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意陈慧颖将其所占合伙企业 0.56%的出资财产份额（共
0.61 万元）转让给彭可云，同意合伙人陈慧颖退伙。同日，中润创达变更后的全
体合伙人签署《珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 4 月 11 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向中润创达核发《营业
执照》，统一社会信用代码为 91440400MA4W082X8K。
本次变更后，中润创达的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵炯 60.13 60.13 54.67%
2 朱克兵 11.00 11.00 10.00%
3 李霞 5.50 5.50 5.00%
4 杜丽华 5.50 5.50 5.00%
5 张丽敏 3.67 3.67 3.33%
6 黄先丽 3.67 3.67 3.33%
7 欧阳锋 3.06 3.06 2.78%
8 伍华安 3.06 3.06 2.78%
2-1-106
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
9 方婧 1.83 1.83 1.67%
10 郑大航 1.83 1.83 1.67%
11 朱峰 1.83 1.83 1.67%
12 吴泰山 1.83 1.83 1.67%
13 彭松城 1.83 1.83 1.67%
14 罗益 1.83 1.83 1.67%
15 彭可云 1.71 1.71 1.56%
16 曾国富 1.10 1.10 1.00%
17 申晓琴 0.61 0.61 0.56%
合计 110.00 110.00 100.00%
④ 2019 年 6 月，第一次企业名称和住所变更
2019 年 5 月 23 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海市金湾区市场监
督管理局出具《企业迁移登记注册通知函》，同意中润创达迁移至珠海市金湾区
市场监督管理局登记注册。
2019 年 6 月 12 日，中润创达全体合伙人作出《珠海横琴中润创达打印科技
合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：1）合伙企业的名称由“珠海横琴中
润创达打印科技合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海中润创达打印科技合伙企
业（有限合伙）”；2）将公司的住所由珠海横琴新区宝华路 6 号 105 室-23091（集
中办公区）变更为珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间 513 室。
同日，中润创达全体合伙人就上述变更签署了《珠海中润创达打印科技合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2019 年 6 月 17 日，珠海市金湾区市场监督管理局向中润创达核发《营业执
照》，统一社会信用代码为 91440400MA4W082X8K。
⑤ 2019 年 7 月，第二次退伙
2019 年 7 月 5 日，中润创达全体合伙人彭可云、赵炯、朱克兵、罗益、吴
泰山、曾国富、郑大航、杜丽华、方婧、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、申晓琴、
伍华安、欧阳峰、彭松城作出《珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）变
更决定书》，同意：1）方婧将其所占合伙企业 1.67%的出资财产份额（共 1.83
2-1-107
万元）转让给彭可云；2）伍华安将其所占合伙企业 2.78%的出资财产份额（共
3.06 万元）转让给彭可云；3）欧阳锋将其所占合伙企业 2.78%的出资财产份额
（共 3.06 万元）转让给彭可云；4）彭松城将其所占合伙企业 1.67%的出资财产
份额（共 1.83 万元）转让给彭可云。
2019 年 7 月 5 日，彭可云分别与方婧、伍华安、欧阳锋、彭松城签署《合
伙企业出资转让协议书》，彭可云分别受让：1）方婧所占合伙企业 1.67%的出资
财产份额（共 1.83 万元）；2）伍华安所占合伙企业 2.78%的出资财产份额（共
3.06 万元）；3）欧阳锋所占合伙企业 2.78%的出资财产份额（共 3.06 万元）；4）
彭松城所占合伙企业 1.67%的出资财产份额（共 1.83 万元）。
2019 年 7 月 5 日，中润创达变更后的全体合伙人彭可云、赵炯、朱克兵、
罗益、吴泰山、曾国富、郑大航、杜丽华、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、申晓
琴签署《珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，中润创达的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （万元） 比例
1 赵炯 60.13 60.13 54.67%
2 朱克兵 11.00 11.00 10.00%
3 李霞 5.50 5.50 5.00%
4 杜丽华 5.50 5.50 5.00%
5 张丽敏 3.67 3.67 3.33%
6 黄先丽 3.67 3.67 3.33%
7 郑大航 1.83 1.83 1.67%
8 朱峰 1.83 1.83 1.67%
9 吴泰山 1.83 1.83 1.67%
10 罗益 1.83 1.83 1.67%
11 彭可云 11.49 11.49 10.44%
12 曾国富 1.10 1.10 1.00%
13 申晓琴 0.61 0.61 0.56%
合计 110.00 110.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本报告书出具之日，中润创达执行事务合伙人为彭可云，产权控制关系
2-1-108
结构图如下：
（4）主要合伙人
截至本报告书出具之日，赵炯持有中润创达 54.67%的出资财产份额，具体
情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情
况”之“（二）中润靖杰”之“2、赵炯”。
此外，彭可云持有中润创达 10.44%的出资财产份额且为中润创达执行事务
合伙人，具体情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资
产交易对方情况”之“（二）中润靖杰”之“1、彭可云”。
（5）下属企业情况
截至本报告书出具之日，中润创达除持有中润靖杰 7.06%股权外，无其他对
外投资的企业。
（6）最近三年主营业务发展状况
中润创达系中润靖杰的员工持股平台，除持有中润靖杰 7.06%股权外，未从
事其他生产经营活动。
（7）最近两年主要财务数据
中润创达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 110.10 110.18
净资产 109.90 109.98
2-1-109
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -0.08 0.00
净利润 -0.08 0.00
注：以上财务数据未经审计。
（8）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书出具之日，中润创达有限合伙人赵炯和执行事务合伙人彭可云
为交易对方。其余合伙人与本次交易的其他主体不存在关联关系。
（9）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的
相关情况
本次交易完成后，中润创达将持有上市公司 0.06%的股份，未达到交易完成
后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上的披露要求。
4、王晓光
（1）基本情况
姓名 王晓光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110197304******
住所 上海市虹口区临平北路89弄******
通讯地址 上海市江浦路1188号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王晓光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海富腾打印耗材有
2014 年 4 月至今 董事 19.00%
限公司
珠海中元投资控股有
2014 年 8 月至今 监事 10.00%
限公司
2-1-110
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海美景联合科技有
2016 年 3 月至今 董事长 80.00%
限公司
珠海牛米箩科技有限
2019 年 4 月至今 执行董事兼总经理 50.00%
公司
上海炫烨正彩电子科
2007 年 3 月至今 监事 80.00%
技有限公司
珠海中润靖杰打印科 2016 年 1 月至 2017 年 5
监事 6.32%
技有限公司 月
昊今信息科技（上海） 2017 年 12 月至 2019 年
执行董事 50.00%
有限公司 1 9月
昊沣科技香港有限公
司（Orink Infotech 2016 年 5 月至今 董事 100.00%
(HK) Co., Ltd）
昊沣（香港）有限公
司（Orink (Hk) Co., 2019 年 11 月至今 董事 100.00%
Limited）
注 1：昊今信息科技（上海）有限公司已注销
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，王晓光控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
珠海富腾打印耗
1 100 万元 19.00% 打印耗材的生产、销售（不含墨盒）
材有限公司
项目投资及投资管理、资产管理、资
珠海中元投资控
2 5,000 万元 10.00% 产重组与并购；对全资、控股和参股
股有限公司
企业进行运营和管理等
研发、生产、加工、销售打印耗材及
配件（不含墨盒）；生产、销售计算机
珠海美景联合科 配件、文具、办公设备、电子产品、
3 1,500 万元 80.00%
技有限公司 机械设备（不含墨盒）；维修、租赁办
公设备；打印及印务服务提供（不含
墨盒）
打印机耗材(不含墨盒)及辅助配件(不
含墨盒)产品的研发、销售,各种类芯片
(不含墨盒)、IT 产品的研发、销售,建
珠海牛米箩科技 材、五金交电、电子产品、计算机、
4 10 万元 50.00%
有限公司 软件及辅助设备(除计算机信息系统
安全专用产品)、家具、家居用品、百
货的销售;工商代理、企业形象策划、
企业管理咨询
2-1-111
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
一般项目:从事计算机、打印机及配件
领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务;电子计算机及配件、
上海炫烨正彩电
5 150 万元 80.00% 打印机配件(不含墨盒)、通讯设备配
子科技有限公司
件、硒鼓的生产(限分支机构经营);货
物或技术进出口(国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外)
珠海优德科技有 电子产品（不含打印机耗材产品）的
6 900 万元 8.00%
限公司 研发、生产、销售
一般项目:在计算机专业领域内开展
四技服务;计算机零配件、日用品、通
信设备及相关产品、家用电器、打印
机零配件、耗材批兼零(不含墨盒);商
上海昊群数码科
7 1,000 万元 50.00% 务代理;货物或技术进出口(国家禁止
技有限公司
或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外);在计算机及耗材专业领域内的
技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让
投资管理、投资咨询、项目投资、资
产管理、企业策划、企业管理咨询、
珠海市景龙源投
8 7,500 万元 10.00% 企业管理、管理培训、财务咨询、会
资管理有限公司
计咨询、厂房出租、转售水电、后勤
服务
一般项目：在计算机专业领域内从事
技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机零配件、日用百货、
昊沣信息科技
通信设备及相关产品、家用电器、打
9 （上海）有限公 1,000 万元 50.00%
印机零配件、耗材批零（不含墨盒）；
司
商务信息咨询；从事货物与技术的进
出口业务；电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）；软件开发
昊沣科技香港有
限公司（Orink
10 1 万港币 100.00% 贸易
Infotech (Hk)
Co., Ltd）
昊沣（香港）有
限公司（Orink
11 1 万美元 50.00% 墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易
(Hk) Co.,
Limited）
珠海中润靖杰打
生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒
12 印机耗材有限公 1,000 万元 10.00%
等打印机耗材
司
2-1-112
5、保安勇
（1）基本情况
姓名 保安勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197109******
住所 广东省珠海市香洲区拱北港昌路388号******
通讯地址 广东省珠海市金湾区红旗镇山湖海路8号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，保安勇主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海富腾打印耗材有
2014 年 4 月至今 董事 3.00%
限公司
珠海优德科技有限公
2016 年 4 月至今 董事长 6.40%
司
珠海市景龙源投资管
2019 年 5 月至今 监事 8.00%
理有限公司
珠海中凯打印机耗材
2015 年 12 月至今 监事 7.11%
有限公司
珠海中润靖杰打印科 2016 年 1 月至 2017 年 5
监事会主席 2.93%
技有限公司 月
珠海蔚创科技有限公 2018 年 12 月至 2019 年
总经理 -
司 8月
珠海市杰威汽车电机
2008 年 1 月至今 总经理 -
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，保安勇控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
珠海富腾打印耗
1 100 万元 3.00% 打印耗材的生产、销售（不含墨盒）
材有限公司
珠海优德科技有 电子产品（不含打印机耗材产品）的
2 900 万元 6.40%
限公司 研发、生产、销售
2-1-113
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
投资管理、投资咨询、项目投资、资
产管理、企业策划、企业管理咨询、
珠海市景龙源投
3 7,500 万元 8.00% 企业管理、管理培训、财务咨询、会
资管理有限公司
计咨询、厂房出租、转售水电、后勤
服务
珠海中凯打印机 硒鼓及其零配件等打印机耗材研发、
5 1,000 万元 7.11%
耗材有限公司 生产及销售
项目投资及投资管理、资产管理、资
珠海中元投资控
6 5,000 万元 8.00% 产重组与并购；对全资、控股和参股
股有限公司
企业进行运营和管理等
珠海中润靖杰打
生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒
7 印机耗材有限公 1,000 万元 8.00%
等打印机耗材
司
香港中凯国际贸
易有限公司
8 1 万美元 7.11% 硒鼓、墨盒产品的批发与零售
（Tonertank
Limited）
6、赵志奋
（1）基本情况
姓名 赵志奋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522101193304******
住所 广东省珠海市香洲区南屏坪岚路35号
通讯地址 广东省珠海市香洲区南屏坪岚路35号
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵志奋主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
珠海富腾打印耗材有
2014 年 4 月至今 董事 3.00%
限公司
珠海中润靖杰打印科
2016 年 1 月至 2017 年 5 月 董事 2.93%
技有限公司
2-1-114
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，赵志奋控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
珠海富腾打印耗
1 100 万元 3.00% 打印耗材的生产、销售（不含墨盒）
材有限公司
项目投资及投资管理、资产管理、资
珠海中元投资控
2 5,000 万元 8.00% 产重组与并购；对全资、控股和参股
股有限公司
企业进行运营和管理等
投资管理、投资咨询、项目投资、资
产管理、企业策划、企业管理咨询、
珠海市景龙源投
3 7,500 万元 8.00% 企业管理、管理培训、财务咨询、会
资管理有限公司
计咨询、厂房出租、转售水电、后勤
服务
珠海中润靖杰打
生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒
4 印机耗材有限公 1,000 万元 8.00%
等打印机耗材
司
7、濮瑜
（1）基本情况
姓名 濮瑜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320106197706******
住所 上海市江浦路1188号******
通讯地址 上海市江浦路1188号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，濮瑜主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
上海峰彩数码科技有
2013 年 9 月至今 监事 80.00%
限公司
昊真信息科技（上海）
2016 年 5 月至今 执行董事兼任总经理 2.12%
有限公司
2-1-115
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
昊真信息科技（上海）
2019 年 8 月至今 负责人 -
有限公司第一分公司
上海炫烨正彩电子科 2007 年 3 月至 2020
执行董事 20.00%
技有限公司 年3月
上海昊群数码科技有
2020 年 2 月至今 监事 40.00%
限公司
2020 年 2 月至今 监事
昊沣信息科技（上海）
2016 年 6 月至 2020 40.00%
有限公司 董事兼总经理
年2月
珠海牛米箩科技有限
2019 年 4 月至今 监事 50.00%
公司
珠海佳思得科技有限
2016 年 6 月至今 监事 70.00%
公司
中山市佳思得电子有 2015 年 7 月至 2018
监事 50.00%
限公司 年6月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，濮瑜控制的其他主要企业
及主要关联企业基本情况如下：
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
一般项目:从事计算机、打印机及配件
领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务;电子计算机及配件、
上海炫烨正彩电
1 150 万元 20.00% 打印机配件(不含墨盒)、通讯设备配
子科技有限公司
件、硒鼓的生产(限分支机构经营);货
物或技术进出口(国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外)
从事计算机、打印机及配件领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技
上海峰彩数码科 术转让;电子计算机及配件、打印机配
2 300 万元 80.00%
技有限公司 件、通讯设备配件、电脑及打印耗材、
电子产品批兼零;从事货物与技术的
进出口业务。
一般项目:在计算机专业领域内开展
四技服务;计算机零配件、日用品、通
信设备及相关产品、家用电器、打印
机零配件、耗材批兼零(不含墨盒);商
上海昊群数码科
3 1,000 万元 40.00% 务代理;货物或技术进出口(国家禁止
技有限公司
或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外);在计算机及耗材专业领域内的
技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让
2-1-116
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
一般项目：在计算机专业领域内从事
技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机零配件、日用百货、
昊沣信息科技
通信设备及相关产品、家用电器、打
4 （上海）有限公 1,000 万元 40.00%
印机零配件、耗材批零（不含墨盒）；
司
商务信息咨询；从事货物与技术的进
出口业务；电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）；软件开发
打印机耗材(不含墨盒)及辅助配件(不
含墨盒)产品的研发、销售,各种类芯
片(不含墨盒)、IT 产品的研发、销售,
珠海牛米箩科技 建材、五金交电、电子产品、计算机、
5 10 万元 50.00%
有限公司 软件及辅助设备(除计算机信息系统
安全专用产品)、家具、家居用品、百
货的销售;工商代理、企业形象策划、
企业管理咨询
研发、生产、销售及维修：打印机、
复印机、传真机的硒鼓、墨粉、色带
及其外围设备、办公设备（不含墨盒）；
珠海佳思得科技 货物及技术进出口、技术咨询服务（不
6 300 万元 70.00%
有限公司 含墨盒）；电子商务（不含墨盒）；进
出口业务（不含墨盒及国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除
外）
昊沣（香港）有
限公司（Orink
7 1 万美元 40.00% 墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易
(Hk) Co.,
Limited）
8、王骏宇
（1）基本情况
姓名 王骏宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310105197806******
住所 上海市长宁区愚园路1210弄******
通讯地址 上海市东新路88弄******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王骏宇主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
2-1-117
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务 产权关系（含间接持股
后合计持股比例）
上海炫烨正彩电子科
2020 年 3 月至今 执行董事兼总经理 -
技有限公司
昊真信息科技（上海）
2016 年 5 月至今 监事 0.53%
有限公司
珠海美景联合科技有
2016 年 3 月至今 董事 8.00%
限公司
上海昊群数码科技有
2020 年 2 月至今 执行董事兼总经理 10.00%
限公司
2020 年 2 月至今 执行董事兼总经理
昊沣信息科技 （上
2015 年 8 月至 2020 年 2 10.00%
海）有限公司 监事
月
昊今信息科技（上海） 2017 年 12 月至 2019 年
监事 10.00%
有限公司 1 9月
注 1：昊今信息科技（上海）有限公司已注销
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，王骏宇控制的其他主要企
业及主要关联企业基本情况如下：
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
研发、生产、加工、销售打印耗材及
配件（不含墨盒）；生产、销售计算机
珠海美景联合科 配件、文具、办公设备、电子产品、
1 1,500 万元 8.00%
技有限公司 机械设备（不含墨盒）；维修、租赁办
公设备；打印及印务服务提供（不含
墨盒）
一般项目:在计算机专业领域内开展
四技服务;计算机零配件、日用品、通
信设备及相关产品、家用电器、打印
机零配件、耗材批兼零(不含墨盒);商
上海昊群数码科
2 1,000 万元 10.00% 务代理;货物或技术进出口(国家禁止
技有限公司
或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外);在计算机及耗材专业领域内的
技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让
一般项目：在计算机专业领域内从事
技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机零配件、日用百货、
昊沣信息科技
通信设备及相关产品、家用电器、打
3 （上海）有限公 1,000 万元 10.00%
印机零配件、耗材批零（不含墨盒）；
司
商务信息咨询；从事货物与技术的进
出口业务；电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）；软件开发
2-1-118
合计持股比例
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
（含间接持股）
珠海市智鑫达电 研发、销售各种类芯片（不含墨盒）、
4 300 万元 15.00%
子科技有限公司 IT 产品及打印耗材产品（不含墨盒）
昊沣（香港）有
限公司（Orink
5 1 万美元 10.00% 墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易
(Hk) Co.,
Limited）
三、交易对方之间的关联关系情况
（一）欣威科技
本次交易的欣威科技交易对方为赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信。赵志
祥为诚威立信的执行事务合伙人。除上述情形外，本次交易的欣威科技交易对方
之间不存在其他关联关系。
（二）中润靖杰
本次交易的中润靖杰交易对方为彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、
濮瑜、王骏宇和中润创达。赵志奋与赵炯系父女关系，彭可云系赵炯妹妹的配偶
及赵志奋女儿的配偶，濮瑜与王晓光系夫妻关系，彭可云为中润创达的执行事务
合伙人。除上述情形外，本次交易的中润靖杰交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
（一）欣威科技
本次交易前，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信与上市公司
之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，
赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信预计持有上市公司的股份比例分别为 0.30%、
0.13%、0.11%和 0.09%，合计持股未超过 5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，欣威科技各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）中润靖杰
本次交易前，中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、
王骏宇和中润创达与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次
交易标的资产的交易作价情况，彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、
2-1-119
王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为 0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、
0.02%、0.02%、0.004%和 0.06%，合计持股 0.40%，未超过 5.00%，与上市公司
不存在关联关系。综上，本次交易前后，中润靖杰各交易对方与上市公司之间不
存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
（一）欣威科技
截至本报告书出具之日，欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威
立信不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）中润靖杰
截至本报告书出具之日，中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、
赵志奋、濮瑜、王骏宇和中润创达不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚的情况
（一）欣威科技
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（二）中润靖杰
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、
王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚。
2-1-120
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼、仲裁情况
（一）欣威科技
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理
人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中润靖杰
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、
王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）欣威科技
1、交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
2、交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理
人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
3、交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理
人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
2-1-121
（二）中润靖杰
1、交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、
王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情
况。
2、交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、
王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
3、交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、
王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-122
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟分别向欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行
股份收购其持有的欣威科技 49.00%股权；向中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王
晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份收购其持有的中润靖
杰 49.00%股权。
一、欣威科技基本情况
（一）基本情况
公司名称 珠海欣威科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 珠海市南屏科技园屏西二路 5 号综合楼第 6 层 627
主要办公地点 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号诚威科技园
法定代表人 袁大江
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2016 年 06 月 01 日
统一社会信用代码 91440400MA4UQ84G13
打印耗材及配件的研发、生产及销售；数码产品、电子产品、五金制
品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售(需其他行政许可
经营范围 项目除外，法律，法规禁止的不得经营)；系统集成、计算机系统服务；
货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、网络科技、打印
耗材产业的投资及投资管理。
（二）历史沿革
1、历史沿革
（1）2016 年 6 月，有限公司成立
欣威科技系赵志祥、袁大江、丁雪平、陈明海、珠海诚威立信投资合伙企业
（有限合伙）4 名自然人及 1 家有限合伙企业以货币出资于 2016 年 6 月 1 日在
珠海市设立的有限责任公司，设立时的名称为“珠海欣威科技有限公司”，注册
资本 5,000.00 万元，实收资本 0.00 万元，法定代表人为赵志祥，公司住所为珠
海市南屏科技工业园屏东四路厂房二、三楼，办公楼二楼（201-205 房除外）、
三楼（301 房除外），经营范围为打印耗材及配件的研发、生产及销售；打印相
2-1-123
关配套设备、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；
商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营）；系
统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、
网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。
2016 年 6 月 1 日，欣威科技在珠海市工商行政管理局办理了工商设立登记
手续。
欣威科技成立时股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 赵志祥 2,115.00 0.00 42.30%
2 袁大江 1,080.00 0.00 21.60%
3 丁雪平 945.00 0.00 18.90%
4 陈明海 500.00 0.00 10.00%
珠海诚威立信投资合
5 360.00 0.00 7.20%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 0.00 100.00%
（2）2016 年 8 月，第一次实缴出资额增加
2016 年 7 月 4 日，赵志祥实缴出资 1,540.00 万元，袁大江实缴出资 780.00
万元，丁雪平实缴出资 680.00 万元。
2016 年 7 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“珠海
欣威科技有限公司（筹）天职业字[2016]13298 号”《验资报告》，对本次出资
进行了审验。
2016 年 8 月 1 日，经欣威科技股东会议通过，同意修改公司章程中实际出
资数额为 3,000.00 万元，其中赵志祥实缴出资 1,540.00 万元，袁大江实缴出资
780.00 万元，丁雪平实缴出资 680.00 万元，陈明海和珠海诚威立信投资合伙企
业（有限合伙）实缴出资 0.00 万元。
2016 年 8 月 3 日，欣威科技在珠海市工商行政管理局保税区分局完成了工
商变更登记手续。
本次实缴出资完成后，欣威科技的股权结构如下：
2-1-124
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 赵志祥 2,115.00 1,540.00 42.30%
2 袁大江 1,080.00 780.00 21.6%
3 丁雪平 945.00 680.00 18.90%
4 陈明海 500.00 0.00 10.00%
珠海诚威立信投资合
5 360.00 0.00 7.20%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
（3）2016 年 10 月，第二次实缴出资额增加
2016 年 10 月 31 日，陈明海实缴出资 360.00 万元。同日，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙人）出具“珠海欣威科技有限公司天职业字[2016]16801
号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。
本次实缴出资完成后，欣威科技的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 赵志祥 2,115.00 1,540.00 42.30%
2 袁大江 1,080.00 780.00 21.6%
3 丁雪平 945.00 680.00 18.90%
4 陈明海 500.00 360.00 10.00%
珠海诚威立信投资合
5 360.00 0.00 7.20%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 3,360.00 100.00%
（4）2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年 11 月 1 日，经欣威科技股东会议通过，一致同意股东陈明海将所持
公司 10%的股权，其中注册资本 500.00 万元，实缴资本 360.00 万元，以 440.80
万元转让给赵志祥。其他股东袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有
限合伙）同意放弃优先购买权，并同意修改公司章程实缴数额为 3,360.00 万元，
其中赵志祥实缴出资 1,900.00 万元，袁大江实缴出资 780.00 万元，丁雪平实缴
出资 680.00 万元，珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）实缴出资 0.00 万元。
2016 年 11 月，陈明海与赵志祥签署《股权转让协议书》。2016 年 11 月 7
日，欣威科技在珠海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
2-1-125
本次股权转让完成后，欣威科技的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 赵志祥 2,615.00 1,900.00 52.30%
2 袁大江 1,080.00 780.00 21.60%
3 丁雪平 945.00 680.00 18.90%
珠海诚威立信投资合
4 360.00 0.00 7.20%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 3,360.00 100.00%
（5）2016 年 12 月，第三次实缴出资额增加
2016 年 12 月 19 日及 2016 年 12 月 20 日，诚威立信分别实缴出资 100.00 万
及 159.20 万元，共计 259.20 万元。
2016 年 12 月 23 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“珠海
欣威科技有限公司天职业字[2016]17762 号”《验资报告》，对本次出资进行了
审验。
本次实缴出资完成后，欣威科技的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 赵志祥 2,615.00 1,900.00 52.30%
2 袁大江 1,080.00 780.00 21.60%
3 丁雪平 945.00 680.00 18.90%
珠海诚威立信投资合
4 360.00 259.20 7.20%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 3,619.20 100.00%
（6）2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 4 月 18 日，经欣威科技股东会决议通过，一致同意股东赵志祥、袁
大江、丁雪平将所持公司共计 51.00%的股权，共计 2,550.00 万元注册资本，转
让给新股东珠海艾派克科技股份有限公司，且按照各自实缴出资比例，将新股东
珠海艾派克科技股份有限公司 51.00%注册资本所代表应缴的实缴资本转足。
赵志祥将其所持有的 28.74%股权，其中注册资本 1,437.00 万元，实缴资本
1,441.96 万元，以 11,496.00 万元转让给珠海艾派克科技股份有限公司；袁大江
将其所持有的 11.87%股权，其中注册资本 593.50 万元，实缴资本 591.96 万元，
2-1-126
以 4,748.00 万元转让给珠海艾派克科技股份有限公司；丁雪平将其所持有的
10.39%股权，其中注册资本 519.50 万元，实缴资本 516.07 万元，以 4,156.00 万
元转让给珠海艾派克科技股份有限公司。
2017 年 4 月 18 日，赵志祥、袁大江、丁雪平分别与珠海艾派克科技股份有
限公司签订《股权转让协议》。2017 年 5 月 15 日，欣威科技在珠海市工商行政
管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欣威科技的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
珠海艾派克科技股份
1 2,550.00 2,550.00 51.00%
有限公司
2 赵志祥 1,178.00 458.04 23.56%
3 袁大江 486.50 188.04 9.73%
4 丁雪平 425.50 163.93 8.51%
珠海诚威立信投资合
5 360.00 259.20 7.20%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 3,619.20 100.00%
2、最近三年增减资及股权转让情况说明
欣威科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，详见“第
四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，欣威科技产权控制关系结构图如下：
2-1-127
2、控股股东
欣威科技的控股股东为纳思达股份有限公司，纳思达直接持有欣威科技
51.00%的股权。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，欣威科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
根据上市公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平于 2017 年 4 月签订
的《珠海艾派克科技股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平与诚威立信关于珠
海欣威科技有限公司之股权转让协议》，欣威科技设立董事会成员为 7 人，由股
东会选举产生。纳思达有权提名 4 名董事人选，赵志祥、袁大江、丁雪平有权共
同提名 3 名董事人选。董事会设董事长一人，由纳思达在其提名董事人选中指定
董事长人选，并经董事会选举产生。公司的财务总监人选由纳思达提名并由董事
会选任。为充分保证出售方对公司经营管理的自主权，公司的总经理由赵志祥、
袁大江、丁雪平提名并经董事会选任，总经理负责公司的日常经营。根据实际经
营的需要，可经董事会决议对总经理的权限做出调整。
根据 2020 年 2 月纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信所签署的发
2-1-128
行股份购买资产协议约定，本次收购完成后，纳思达有权根据法律法规对欣威科
技董事会、管理层等进行改组。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，欣威科技将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，欣威科技共有中山诚威科技有限公司、珠海傲威科
技有限公司、香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image Co., Limited）、香港
傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted）四家全资子公司以及 Kingjet
Image Co., Limited、香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）两
家全资孙公司，具体情况如下：
1、中山诚威科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 中山诚威科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号
主要办公地点 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号诚威科技园
法定代表人 袁大江
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
成立日期 2016 年 06 月 16 日
营业期限 2016 年 06 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 91442000MA4UQQEE87
研发、生产及销售：打印耗材及配件、复印机配件、数码产品、电
子产品、五金制品、塑料制品；系统集成、计算机系统服务；货物
经营范围 及技术进出口业务；投资新能源、新材料、光电、网络科技、打印
耗材产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2-1-129
（2）历史沿革
①2016 年 6 月，中山诚威设立
中山诚威系欣威科技以货币出资于 2016 年 6 月 16 日在中山市设立的有限责
任公司，设立时的名称为“中山诚威科技有限公司”，注册资本 2,000.00 万元，
实收资本 0.00 万元，法定代表人为赵志祥，公司住所为中山市坦洲镇火炬路 57
号厂房 A 栋一层、二层、三层 302-306，经营范围为研发、生产及销售：打印耗
材及配件、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品；系统集成、计算机系统
服务；货物及技术进出口业务；投资新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗
材产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2016 年 6 月 16 日，中山诚威在中山市工商行政管理局办理了工商设立登记
手续。
设立时，中山诚威股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 欣威科技 2,000.00 0.00 100.00%
合计 2,000.00 0.00 100.00%
②2016 年 8 月，第一次实缴出资额增加
2016 年 8 月 9 日，欣威科技实缴出资 1,000.00 万元。
2016 年 8 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“中山
诚威科技有限公司（筹）天职业字[2016]14278 号”《验资报告》，对本次出资
进行了审验。
本次实缴出资完成后，中山诚威的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 欣威科技 2,000.00 1,000.00 100.00%
合计 2,000.00 1,000.00 100.00%
2-1-130
（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
中山诚威的控股股东为珠海欣威科技有限公司，欣威科技直接持有中山诚威
100.00%的股权。
（4）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，中山诚威现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（三）
产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，中山诚威将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
2-1-131
（7）中山诚威及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
①主要资产的权属状况
中山诚威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣
威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，中山诚威未发生对外担保的行为。
③主要负债及或有负债情况
中山诚威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣
威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，中山诚威未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，中山诚威不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
中山诚威行政处罚情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科
技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况”之“6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
2-1-132
除此之外，截至报告书出具之日，中山诚威不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚。
（11）主营业务情况
中山诚威主营业务为打印机通用耗材的生产、研发和销售，系欣威科技集团
内负责全部生产业务和部分销售业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见
“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（六）主营业
务发展情况”。
（12）报告期内的财务指标
中山诚威主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 29,268.38 18,753.31
总负债 19,770.90 14,233.33
营业收入 49,594.49 29,554.84
净利润 4,977.50 2,388.64
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，中山诚威注册资本为 2,000.00 万元，实缴金额为
1,000.00 万元，其中欣威科技实缴 1,000.00 万元。
除以上情况外，中山诚威不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（14）最近三年的评估情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中山诚威最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中山诚威最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中山诚威最近三年不存在改制的情形。
2-1-133
2、珠海傲威科技有限公司
截至本报告出具之日，欣威科技持有珠海傲威科技有限公司 100.00%股权。
珠海傲威科技有限公司基本情况如下：
企业名称 珠海傲威科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市香洲人民西路 880 号科利大厦 618 房
主要办公地点 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号诚威科技园
法定代表人 袁大江
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
成立日期 2016 年 06 月 03 日
营业期 2016 年 06 月 03 日至无固定期限
打印耗材及配件的研发及销售；打印相关配套设备、数码产品、电子
产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售（需
其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营）；系统集成、计
经营范围
算机系统服务；货物及技术进出口业务；新能源、新材料、光电、网
络科技产品的研发、生产及销售；市场咨询服务；代理销售服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91440400MA4UQBGA79
3、香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image Co., Limited）
截至本报告出具之日，欣威科技持有香港欣威数码科技有限公司（Kingway
Image Co., Limited）100.00%股权。香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image
Co., Limited）基本情况如下：
企业名称 香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image Co., Limited.）
企业类型 Private company
Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s Road
注册地址
Central HK（香港皇后大道中 181 号新纪元广场(低座)1501 室）
主要办公地点 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号诚威科技园
董事 袁大江
注册资本 10,000.00 港币
实收资本 -
成立日期 2016 年 7 月 25 日
公司编号 2406894
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2-1-134
4、香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.）
（1）基本情况
企业名称 香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.）
企业类型 Private company
Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s Road
注册地址
Central HK（香港皇后大道中 181 号新纪元广场(低座)1501 室）
主要办公地点 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号诚威科技园
董事 赵志祥
注册资本 500,000.00 港币
实收资本 -
成立日期 2016 年 06 月 15 日
公司编号 2390757
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）历史沿革
2016 年 6 月 12 日，欣威科技获得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4400201600515 号）准许欣威科技以 42.05 万元人民币（6.42
万美元）新设香港傲威。
2016 年 6 月 15 日，香港特别行政区公司注册处签发《公司注册证明书》
（No.2393757），同意香港傲威成立，注册资本为 50 万港币，董事为赵志祥，注
册地址为 Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s Road
Central HK，公司编号为 2390757，经营范围为打印耗材及配件的批发、零售及
进出口业务。
设立时，香港傲威的股东及股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万港币） 注资比例
（万元）
1 欣威科技 50.00 0.00 100.00%
合计 50.00 0.00 100.00%
2-1-135
（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
香港傲威的控股股东为珠海欣威科技有限公司，欣威科技直接持有香港傲威
100.00%的股权。
（4）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，香港傲威现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（三）
产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，香港傲威将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
2-1-136
（7）香港傲威及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
①主要资产的权属状况
香港傲威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣
威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，香港傲威未发生对外担保的行为。
③主要负债及或有负债情况
香港傲威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣
威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，香港傲威未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，香港傲威不存在诉讼、仲裁及行政处罚，不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，香港傲威不存在诉讼、仲裁及行政处罚，不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
（11）主营业务情况
香港傲威主营业务为打印机通用耗材的销售，系欣威科技集团内负责部分销
售业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见“第四章 交易标的基本情况”
之“一、欣威科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
2-1-137
（12）报告期内的财务指标
香港傲威主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 6,494.57 5,484.91
总负债 6,536.82 5,332.35
营业收入 16,760.53 6,393.98
净利润 -194.82 -84.34
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，香港傲威注册资本为 50.00 万港币，实缴金额为 0.00
万元。
除以上情况外，香港傲威不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（14）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港傲威最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港傲威最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港傲威最近三年不存在改制的情形。
5、香港诚杰数码科技有限公司（Kingjet Image Co., Limited）
截至本报告书出具之日，香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co.,
Limited）直接持有 Kingjet Image Co., Limited 的 100%股权，欣威科技通过直接
持有香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limited）100.00%股权间
接持有 Kingjet Image Co., Limited 的 100.00%股权。Kingjet Image Co., Limited 基
本情况如下：
企业名称 香港诚杰数码科技有限公司（Kingjet Image Co., Limited）
企业类型 Private company
2-1-138
Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queem’s Road
注册地址
Central HK （香港皇后大道中 181 号新纪元广场(低座)1501 室）
主要办公地点 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号诚威科技园
董事 丁雪平
注册资本 10,000.00 港币
实收资本 -
成立日期 2016 年 7 月 25 日
公司编号 2406987
登记状态 存续（在营、开业、在册）
6、香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）
截至本报告出具之日，珠海傲威科技有限公司直接持有香港澳威数码科技有
限公司（Starink Image Co., Limited）的 100.00%股权，欣威科技通过直接持有珠
海傲威科技有限公司 100.00%股权间接持有香港澳威数码科技有限公司（Starink
Image Co., Limited）的 100.00%股权，香港澳威数码科技有限公司（Starink Image
Co., Limited）基本情况如下：
企业名称 香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）
企业类型 Private company
Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queem’s Road
注册地址
Central HK（香港皇后大道中 181 号新纪元广场(低座)1501 室）
主要办公地点 中山市坦洲镇永二村通印街 5 号诚威科技园
董事 赵志祥
注册资本 10,000.00 港币
实收资本 -
成立日期 2016 年 7 月 25 日
公司编号 2406979
登记状态 存续（在营、开业、在册）
就上述对外投资事宜，2016 年 6 月 12 日，欣威科技获得由广东省商务厅颁
发的“境外投资证第 N4400202000195 号”《企业境外投资证书》，对欣威科技
在香港投资设立香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.）予以
核准。2016 年 9 月 6 日，欣威科技获得由广东省商务厅颁发的“境外投资证第
N4400202000196 号”《企业境外投资证书》，对欣威科技在香港投资设立香港
澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）予以核准。2016 年 9 月 9
2-1-139
日，欣威科技获得由广东省商务厅颁发的“境外投资证第 N4400202000197 号”
《企业境外投资证书》，对欣威科技在香港投资设立香港欣威数码科技公司
（Kingway Image Co., Limited.）予以核准。
（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债、合法合规情况
1、主要资产的权属状况
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技的资产构成情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 8,512.12 27.54%
应收账款 11,636.94 37.65%
预付款项 210.77 0.68%
其他应收款 449.30 1.45%
存货 7,422.14 24.01%
其他流动资产 73.89 0.24%
流动资产合计 28,313.64 91.61%
固定资产 944.71 3.06%
长期待摊费用 462.87 1.50%
递延所得税资产 235.49 0.76%
其他非流动资产 951.54 3.08%
非流动资产合计 2,594.61 8.39%
资产总计 30,908.26 100.00%
（1）固定资产情况
2019 年末，欣威科技各类固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 比例 成新率
机器设备 1,054.97 215.40 839.57 88.87% 79.58%
运输设备 24.00 13.60 10.40 1.10% 43.33%
办公设备 161.04 66.30 94.74 10.03% 58.83%
合计 1,240.01 295.31 944.71 100.00% 76.19%
2-1-140
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技固定资产原值为 1,240.01 万元，净值为
944.71 万元，固定资产综合成新率为 76.19%，资产状况良好，不存在固定资产
账面价值低于可收回金额的情况，故未计提减值准备。
（2）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（a）土地使用权及房屋所有权
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及其下属企业无自有土地使用权及自有
房屋所有权。
（b）房屋租赁情况
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及其下属企业房屋租赁情况具体如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租期 地址
（㎡）
珠海慧智物 珠海市南屏科技园
1 欣威科技 业管理服务 2020.03.01-2022.02.28 39.80 屏西二路 5 号综合
有限公司 楼第 6 层 627
珠海市香洲人民西
2 珠海傲威 梁惠祥 2019.09.01-2020.08.31 约 25.00 路 880 号科利大厦
618 房
中山市坦洲镇通印
街 5 号一期整栋厂
珠海诚威科
房、整栋宿舍楼、门
3 中山诚威 技投资有限 2018.07.01-2021.06.30 41,073.94
卫室两间（扣除中山
公司
诚威预留的 75.07 平
方米）
目前欣威科技及其下属企业主要于中山市坦洲镇通印街 5 号进行生产经营
活动。根据欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合
同及租赁补充协议，双方约定租期为 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，合
同期满后中山诚威如需继续承租，应当在合同期满前 3 个月书面通知珠海诚威科
技投资有限公司，双方重新签订租赁合同。同时，根据珠海诚威科技投资有限公
司于 2020 年 4 月 13 日出具的承诺函，其承诺确保在租赁合同到期后以合理租金
继续出租给中山诚威，续租期至少 3 年。
（3）知识产权情况
（a）专利
截至 2020 年 5 月 15 日，欣威科技在中国境内拥有 119 项专利，具体情况如
2-1-141
下：
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
一种双墨腔墨盒 ZL20121058 欣威 发明
1 袁大江 2012/12/31 2015/3/11 转让
灌墨方法 7712.9 科技 专利
实用
一种双吸墨材质 ZL20122003 欣威
2 袁大江 2012/2/1 2012/10/3 新型 转让
墨盒 1894.7 科技
专利
实用
一种恒压可拆卸 ZL20122003 欣威
3 袁大江 2012/2/1 2012/10/3 新型 转让
式供墨墨盒 1895.1 科技
专利
实用
一种墨盒保护装 ZL20122003 欣威
4 袁大江 2012/2/1 2012/10/3 新型 转让
置 1902.8 科技
专利
实用
新型无海绵喷墨 ZL20122007 欣威
5 袁大江 2012/3/6 2012/10/10 新型 转让
墨盒 9953.8 科技
专利
实用
一种单向控气墨 ZL20122010 欣威
6 袁大江 2012/3/19 2012/10/3 新型 转让
盒 1414.X 科技
专利
实用
一种新型墨盒扣 ZL20122032 欣威
7 袁大江 2012/7/5 2013/3/20 新型 转让
位 1084.5 科技
专利
实用
喷墨式打印机用 ZL20122051 欣威
8 袁大江 2012/10/11 2013/4/17 新型 转让
墨盒 8178.1 科技
专利
实用
一种新型自动装 ZL20122064 欣威
9 袁大江 2012/11/29 2013/6/5 新型 转让
海绵机 3100.2 科技
专利
实用
一种新型自动装 ZL20122064 欣威
10 袁大江 2012/11/29 2013/6/5 新型 转让
保护罩机 3328.1 科技
专利
实用
一种新型单向阀 ZL20122074 欣威
11 袁大江 2012/12/31 2013/7/31 新型 转让
膜 3155.0 科技
专利
一种打印机墨盒 ZL20131059 欣威 袁大江 发明
12 2013/11/25 2015/12/16 转让
及其芯片 9265.3 科技 陈达飞 专利
外观
ZL20133057 欣威 袁大江
13 芯片 2013/11/25 2014/6/11 设计 转让
2781.8 科技 陈达飞
专利
袁大江 实用
ZL20142048 欣威
14 一种新型墨水盒 陈达飞 2014/8/26 2015/1/14 新型 转让
4797.2 科技
余青松 专利
实用
通过杠杆机构与 ZL20142061 欣威 陈达飞
15 2014/10/22 2015/4/8 新型 转让
墨车定位的墨盒 4406.4 科技 郭洪剑
专利
实用
一种信息存储件 ZL20152021 欣威
16 陈达飞 2015/4/9 2015/9/23 新型 转让
和墨盒 3396.8 科技
专利
2-1-142
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
实用
ZL20152023 欣威 袁大江
17 墨盒装焊机 2015/4/17 2015/8/12 新型 转让
2511.6 科技 严由河
专利
实用
墨盒装配加工设 ZL20152023 欣威 袁大江
18 2015/4/17 2015/8/12 新型 转让
备 2864.6 科技 严由河
专利
实用
ZL20152079 欣威
19 新型可添充墨盒 陈达飞 2015/10/14 2016/2/10 新型 转让
1812.2 科技
专利
实用
ZL20152079 欣威
20 新型导气墨盒 陈达飞 2015/10/14 2016/2/10 新型 转让
1910.6 科技
专利
实用
ZL20152079 欣威
21 芯片可卸式墨盒 陈达飞 2015/10/14 2016/2/10 新型 转让
1923.3 科技
专利
实用
ZL20152079 欣威
22 新型墨盒 陈达飞 2015/10/14 2016/2/10 新型 转让
1928.6 科技
专利
实用
半自动热压焊膜 ZL20152079 欣威
23 陈达飞 2015/10/15 2016/3/2 新型 转让
打码机 5825.7 科技
专利
实用
自动装密封圈、 ZL20152079 欣威
24 陈达飞 2015/10/15 2016/3/2 新型 转让
焊滤网一体机 5827.6 科技
专利
实用
自动装海绵、焊 ZL20152079 欣威
25 陈达飞 2015/10/15 2016/3/2 新型 转让
密封盖机 5828.0 科技
专利
自动焊滤网、焊 实用
ZL20152079 欣威
26 侧膜及焊导气膜 陈达飞 2015/10/15 2016/4/6 新型 转让
5833.1 科技
一体机 专利
一种信息存储件 ZL20161080 欣威 发明
27 陈达飞 2015/4/9 2018/9/4 申请
和墨盒 8983.0 科技 专利
实用
ZL20162108 欣威
28 墨盒 陈达飞 2016/9/28 2017/4/5 新型 申请
8216.9 科技
专利
通过杠杆定位的 ZL20171002 欣威 陈达飞 发明
29 2017/1/11 2019/3/12 申请
墨盒 1017.9 科技 郭洪剑 专利
液体盒补充液体
ZL20171072 欣威 郭洪剑 发明
30 的方法以及液体 2017/8/23 2019/2/22 申请
7199.1 科技 陈达飞 专利
盒
实用
ZL20172001 欣威
31 一种液体盒 黎明智 2017/1/6 2017/8/4 新型 申请
9560.0 科技
专利
实用
ZL20172003 欣威 陈达飞
32 一种通用墨盒 2017/1/11 2017/8/15 新型 申请
3350.7 科技 郭洪剑
专利
2-1-143
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
实用
ZL20172003 欣威 陈达飞
33 一种墨盒 2017/1/11 2017/8/15 新型 申请
3366.8 科技 郭洪剑
专利
实用
通过杠杆定位的 ZL20172003 欣威 陈达飞
34 2017/1/11 2017/8/15 新型 申请
墨盒 8186.9 科技 郭洪剑
专利
实用
具有杠杆机构的 ZL20172021 欣威 陈达飞
35 2017/3/6 2017/10/27 新型 申请
墨盒 4263.1 科技 郭洪剑
专利
实用
ZL20172039 欣威
36 一种液体盒 郭洪剑 2017/4/13 2017/11/17 新型 申请
0255.2 科技
专利
实用
ZL20172106 欣威 陈达飞
37 一种液体盒 2017/8/23 2018/4/6 新型 申请
2436.9 科技 郭洪剑
专利
实用
ZL20172106 欣威 陈达飞
38 一种液体盒 2017/8/23 2018/4/6 新型 申请
2509.4 科技 郭洪剑
专利
实用
ZL20172106 欣威 陈达飞
39 一种液体盒 2017/8/23 2018/4/6 新型 申请
2637.9 科技 郭洪剑
专利
ZL20171094 中山 发明
40 一种显影盒 蒲宏礼 2017/10/11 2020/1/21 申请
3868.9 诚威 专利
动力接收件以及
实用
具有该动力接收 ZL20192042 中山
41 刘均庆 2019/3/29 2019/9/27 新型 申请
件的旋转件和盒 8856.7 诚威
专利
体
外观
ZL20193013 中山
42 动力接收件 刘均庆 2019/3/29 2019/10/29 设计 申请
7448.1 诚威
专利
外观
ZL20133053 中山 刘均庆
43 碳粉盒 2013/11/7 2014/5/7 设计 转让
2696.9 诚威 丁雪平
专利
ZL20141040 中山 发明
44 一种处理盒 刘钧庆 2014/8/14 2019/1/29 转让
1692.0 诚威 专利
实用
ZL20142046 中山
45 一种处理盒 刘均庆 2014/8/14 2014/12/24 新型 转让
0952.7 诚威
专利
动力接收件以及
动力传递装置、 实用
ZL20142058 中山
46 感光元件、显影 刘均庆 2014/10/9 2015/3/11 新型 转让
2385.2 诚威
单元、鼓单元和 专利
处理盒
动力接收件以及
动力传递装置、 实用
ZL20142058 中山
47 感光元件、显影 刘均庆 2014/10/9 2015/3/11 新型 转让
2412.6 诚威
单元、鼓单元和 专利
处理盒
2-1-144
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
一种电压产生单 刘均庆
ZL20151013 中山 发明
48 元的供电方法以 汪继忠 2015/3/26 2019/1/29 转让
8067.6 诚威 专利
及处理盒 周正军
密封件以及具有 唐勇，刘
ZL20151017 中山 发明
49 该密封件的显影 均庆，李 2015/4/15 2019/12/31 转让
9419.2 诚威 专利
盒 雄
ZL20151042 中山 刘均庆 发明
50 一种处理盒 2015/7/17 2020/1/21 转让
3662.4 诚威 周正军 专利
ZL20151050 中山 刘均庆 发明
51 一种处理盒 2015/8/18 2020/3/17 转让
7067.9 诚威 周正军 专利
一种处理盒以及
ZL20151061 中山 刘均庆 发明
52 电子照相成像设 2015/9/23 2019/8/23 申请
2663.3 诚威 周正军 专利
备
一种动力接收件
的控制方法、供 ZL20151079 中山 发明
53 周正军 2015/11/16 2019/10/29 申请
电控制电路、旋 0256.1 诚威 专利
转件和处理盒
一种动力耦合装 ZL20151081 中山 发明
54 刘均庆 2015/11/23 2020/2/21 转让
置以及处理盒 9607.7 诚威 专利
一种从动单元以 ZL20151082 中山 发明
55 刘均庆 2015/11/23 2019/8/9 申请
及处理盒 2730.4 诚威 专利
一种动力传递装
ZL20151096 中山 发明
56 置以及感光元件 刘均庆 2015/12/17 2019/8/23 申请
3195.4 诚威 专利
和处理盒
密封件以及具有 唐勇 实用
ZL20152015 中山
57 该密封件的显影 刘均庆 2015/3/18 2015/8/5 新型 转让
5225.4 诚威
盒 李雄 专利
唐勇 实用
ZL20152016 中山
58 显影盒 刘均庆 2015/3/18 2015/8/5 新型 转让
1428.4 诚威
李雄 专利
唐勇 实用
ZL20152016 中山
59 显影盒 刘均庆 2015/3/18 2015/8/5 新型 转让
2574.9 诚威
李雄 专利
实用
ZL20152034 中山
60 一种动力接收件 刘均庆 2015/5/23 2015/9/9 新型 转让
3833.8 诚威
专利
实用
ZL20152037 中山
61 一种动力接收件 蒲兴展 2015/6/2 2015/12/23 新型 转让
1645.6 诚威
专利
实用
一种动力传递装 ZL20152060 中山 刘均庆
62 2015/7/17 2016/2/17 新型 转让
置 0757.4 诚威 周正军
专利
实用
ZL20152074 中山 刘均庆
63 一种处理盒 2015/9/23 2016/5/11 新型 转让
2395.2 诚威 周正军
专利
一种处理盒以及 实用
ZL20152074 中山 刘均庆
64 电子照相成像设 2015/9/23 2016/5/11 新型 转让
2929.1 诚威 周正军
备 专利
2-1-145
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
实用
一种感光件及处 ZL20152077 中山 刘均庆
65 2015/9/23 2016/5/11 新型 转让
理盒 9519.4 诚威 周正军
专利
实用
一种感光件及处 ZL20152077 中山 刘均庆
66 2015/9/23 2016/5/11 新型 转让
理盒 9587.0 诚威 周正军
专利
实用
一种感光件和处 ZL20152077 中山 刘均庆
67 2015/10/8 2016/5/11 新型 转让
理盒 9590.2 诚威 周正军
专利
实用
一种动力耦合装 ZL20152094 中山
68 刘均庆 2015/11/23 2016/5/11 新型 转让
置以及处理盒 3903.3 诚威
专利
一种动力传递装 实用
ZL20152106 中山
69 置以及感光元件 刘均庆 2015/12/17 2016/5/11 新型 转让
5958.5 诚威
和处理盒 专利
实用
ZL20152107 中山
70 一种显影盒 唐勇 2015/12/18 2016/5/11 新型 转让
4881.8 诚威
专利
ZL20161005 中山 发明
71 一种处理盒 刘均庆 2016/1/27 2019/7/23 转让
6999.0 诚威 专利
一种动力传递装
ZL20161005 中山 发明
72 置以及感光件和 刘均庆 2016/1/27 2019/2/22 转让
7550.6 诚威 专利
处理盒
ZL20161008 中山 发明
73 一种处理盒 刘均庆 2016/1/27 2019/7/23 转让
7557.2 诚威 专利
ZL20161008 中山 刘均庆 发明
74 一种处理盒 2016/2/16 2020/1/21 转让
7837.3 诚威 周正军 专利
鼓单元以及具有
ZL20161016 中山 刘均庆 发明
75 该鼓单元的处理 2016/3/21 2019/12/3 转让
5889.8 诚威 文雪亮 专利
盒
鼓单元以及具有
ZL20161017 中山 刘均庆 发明
76 该鼓单元的处理 2016/3/21 2019/12/3 转让
3861.9 诚威 文雪亮 专利
盒
ZL20161044 中山 发明
77 动力接收件 刘均庆 2014/10/9 2018/7/27 转让
3903.6 诚威 专利
ZL20161044 中山 发明
78 一种处理盒 刘均庆 2016/1/27 2019/8/9 转让
6143.4 诚威 专利
驱动组件以及具
ZL20161104 中山 刘均庆 发明
79 有该驱动组件的 2016/11/23 2019/10/29 申请
3676.4 诚威 文雪亮 专利
处理盒
作用杆以及具有
ZL20161106 中山 刘均庆 发明
80 该作用杆的处理 2016/11/23 2019/10/29 申请
2087.0 诚威 文雪亮 专利
盒
实用
ZL20162003 中山
81 一种动力接收件 刘均庆 2016/1/13 2016/8/31 新型 转让
0280.5 诚威
专利
2-1-146
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
实用
ZL20162008 中山
82 一种处理盒 刘均庆 2016/1/27 2016/8/17 新型 转让
3579.7 诚威
专利
一种动力传递装 实用
ZL20162008 中山
83 置以及感光件和 刘均庆 2016/1/27 2016/8/17 新型 转让
3652.0 诚威
处理盒 专利
实用
ZL20162062 中山 刘均庆
84 一种处理盒 2016/6/21 2016/12/7 新型 转让
3439.4 诚威 文雪亮
专利
实用
ZL20162086 中山 文雪亮
85 处理盒 2016/8/10 2017/2/8 新型 转让
3892.2 诚威 刘均庆
专利
作用杆以及具有 实用
ZL20162086 中山 文雪亮
86 该作用杆的处理 2016/8/10 2017/2/8 新型 转让
7905.3 诚威 刘均庆
盒 专利
实用
显影盒以及具有 ZL20162115 中山 刘均庆
87 2016/10/24 2017/5/17 新型 申请
其的处理盒 1699.2 诚威 文雪亮
专利
驱动组件以及具 实用
ZL20162126 中山 刘均庆
88 有该驱动组件的 2016/11/23 2017/8/29 新型 申请
5424.1 诚威 文雪亮
处理盒 专利
作用杆以及具有 实用
ZL20162128 中山 刘均庆
89 该作用杆的处理 2016/11/23 2017/6/6 新型 申请
2336.2 诚威 文雪亮
盒 专利
实用
ZL20162137 中山 文雪亮
90 显影盒 2016/12/14 2017/6/27 新型 申请
7172.1 诚威 刘均庆
专利
一种显影盒的传
ZL20171007 中山 刘均庆 发明
91 动装置以及显影 2017/2/11 2019/7/23 申请
4621.8 诚威 文雪亮 专利
盒
ZL20171094 中山 发明
92 一种显影盒 蒲宏礼 2017/10/11 2019/12/20 申请
3278.6 诚威 专利
ZL20171094 中山 发明
93 一种显影盒 蒲兴展 2017/10/11 2020/4/10 申请
3307.9 诚威 专利
ZL20171094 中山 发明
94 一种显影盒 蒲宏礼 2017/10/11 2019/11/15 申请
3501.7 诚威 专利
实用
ZL20172000 中山
95 处理盒 文雪亮 2017/1/2 2017/7/25 新型 申请
8294.1 诚威
专利
作用杆以及具有 实用
ZL20172005 中山
96 该作用杆的处理 文雪亮 2017/1/2 2017/8/18 新型 申请
4407.1 诚威
盒 专利
实用
一种作用杆以及 ZL20172005 中山
97 文雪亮 2017/1/2 2017/8/18 新型 申请
处理盒 4408.6 诚威
专利
作用杆组件以及 实用
ZL20172086 中山 文雪亮
98 具有该作用杆组 2017/7/17 2018/2/13 新型 申请
8971.7 诚威 刘均庆
件的处理盒 专利
2-1-147
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
实用
ZL20172130 中山
99 一种显影盒 蒲宏礼 2017/10/11 2018/5/15 新型 申请
7297.1 诚威
专利
实用
ZL20172158 中山 刘均庆
100 一种显影盒 2017/11/22 2018/6/26 新型 申请
8513.4 诚威 文雪亮
专利
实用
ZL20172158 中山 刘均庆
101 一种显影盒 2017/11/22 2018/6/26 新型 申请
8515.3 诚威 文雪亮
专利
ZL20181003 中山 发明
102 显影盒 蒲宏礼 2018/1/13 2019/7/23 申请
2876.2 诚威 专利
显影盒以及具有
ZL20181003 中山 发明
103 该显影盒的处理 蒲宏礼 2018/1/13 2020/4/10 申请
2877.7 诚威 专利
盒
动力传递装置以 ZL20181008 中山 发明
104 蒲宏礼 2018/1/27 2019/11/15 申请
及处理盒 0328.7 诚威 专利
显影盒以及处理 ZL20181034 中山 发明
105 蒲宏礼 2018/4/18 2019/11/15 申请
盒 6261.7 诚威 专利
显影盒以及处理 ZL20181034 中山 发明
106 蒲宏礼 2018/4/18 2019/12/3 申请
盒 6306.0 诚威 专利
显影盒以及处理 ZL20181034 中山 发明
107 蒲宏礼 2018/4/18 2019/11/19 申请
盒 6359.2 诚威 专利
显影盒以及处理 ZL20181034 中山 发明
108 蒲宏礼 2018/4/18 2019/11/15 申请
盒 6360.5 诚威 专利
蒲宏礼
显影盒以及显影 ZL20181041 中山 发明
109 刘钧庆 2018/5/2 2019/7/23 申请
盒的使用方法 0641.2 诚威 专利
丁雪平
显影盒以及具有 实用
ZL20182005 中山
110 该显影盒的处理 蒲宏礼 2018/1/13 2018/7/27 新型 申请
4464.4 诚威
盒 专利
显影盒以及具有 实用
ZL20182005 中山
111 该显影盒的处理 蒲宏礼 2018/1/13 2018/7/27 新型 申请
4471.4 诚威
盒 专利
实用
ZL20182005 中山
112 一种处理盒 蒲宏礼 2018/1/13 2018/9/7 新型 申请
4472.9 诚威
专利
实用
显影盒以及处理 ZL20182055 中山
113 蒲宏礼 2018/4/18 2018/11/16 新型 申请
盒 6608.6 诚威
专利
实用
显影盒以及处理 ZL20182055 中山
114 蒲宏礼 2018/4/18 2018/11/20 新型 申请
盒 7316.4 诚威
专利
实用
ZL20182059 中山
115 显影盒 蒲宏礼 2018/1/13 2019/6/4 新型 申请
9000.1 诚威
专利
2-1-148
专利 专利发 授权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 类型
权人 明人 公告日 方式
动力接收件、动
蒲宏礼 实用
力接收组件、动 ZL20182064 中山
116 刘均庆 2018/5/2 2019/1/11 新型 申请
力传递装置以及 9392.8 诚威
丁雪平 专利
显影盒
动力传递装置、 蒲宏礼 实用
ZL20182065 中山
117 旋转件以及显影 刘均庆 2018/5/2 2018/11/20 新型 申请
3548.X 诚威
盒 丁雪平 专利
清洁件、清洁件 实用
ZL20192008 中山
118 安装框以及处理 刘均庆 2019/1/18 2019/9/27 新型 申请
9590.8 诚威
盒 专利
实用
一种磁辊以及处 ZL20192029 中山
119 蒲兴展 2019/3/8 2019/12/31 新型 申请
理盒 3895.0 诚威
专利
（b）商标
截至本报告书出具日，欣威科技在中国境内拥有 13 项注册商标，具体情况
如下：
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
1 15475448 2类 2015.11.21-2025.11.20 欣威科技 申请
2 15475339 2类 2015.11.21-2025.11.20 欣威科技 申请
3 14774178 2类 2015.09.07-2025.09.06 欣威科技 申请
4 14110315 2类 2015.04.14-2025.04.13 欣威科技 申请
5 12826122 2类 2014.10.28-2024.10.27 欣威科技 申请
6 10974584 2类 2015.12.14-2025.12.13 欣威科技 申请
7 10974562 1类 2014.04.07-2027.04.06 欣威科技 申请
8 9697981 1类 2012.08.21-2022.08.20 欣威科技 申请
9 9697933 2类 2012.08.21-2022.08.20 欣威科技 申请
10 9155517 1类 2012.03.07-2022.03.06 欣威科技 申请
11 9155516 2类 2012.03.07-2022.03.06 欣威科技 申请
12 8819912 1类 2011.11.21-2021.11.20 欣威科技 申请
2-1-149
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式
13 6426522 9类 2010.03.28-2020.03.27 欣威科技 申请
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，欣威科技及其下属企业未发生对外担保的行为。
3、主要负债及或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技的负债构成情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
应付账款 10,838.61 81.33%
预收款项 149.46 1.12%
应付职工薪酬 668.73 5.02%
应交税费 605.89 4.55%
其他应付款 1,043.25 7.83%
流动负债合计 13,305.94 99.84%
递延收益 20.00 0.15%
非流动负债合计 21.27 0.16%
负债合计 13,327.21 100.00%
（1）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及其下属企业的负债主要由应付账款、
应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成。
（2）或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及其下属企业不存在或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，除欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平、诚
威立信将其合计持有欣威科技 49%股权质押给纳思达以外，标的资产欣威科技产
权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
2-1-150
截至本报告书出具之日，欣威科技 49%股权质押尚未解除。
（1）欣威科技 49%股权质押给纳思达的具体原因
2017 年 4 月 18 日，欣威科技交易对方与纳思达签订股权转让协议，约定：
“收购方完成股权转让交易应在下列条件满足或经收购方书面放弃后方可进
行；……承诺人已将其所持有公司剩余 49%的股权质押给收购方，以担保本协议
项下的业绩补偿及其他义务,质押的期限至本协议第 3 条业绩补偿完成之日或经
双方确认无需业绩补偿之日。”欣威科技交易对方分别与纳思达签订股权质押协
议，约定将其持有的标的公司股权质押给纳思达，并在工商部门完成了股权出
质设立。
如上所述，2017 年纳思达收购欣威科技 51%股权时，欣威科技交易对方给
为担保业绩补偿及股权转让协议项下的其他义务，将其持有欣威科技剩余的 49%
股权质押给上市公司。
（2）欣威科技 49%股权解除质押的措施和进展
2020 年 2 月 29 日，交易对方与纳思达签订《发行股份购买资产协议》，《发
行股份购买资产协议》5.2 条约定：“本协议生效后 20 个工作日内，甲方协助解
除对标的股权的质押，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股
权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变
更登记手续。”11.1 条约定：“本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；（2）甲方股东大
会通过决议，批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正
式批文为准）。”
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。同日，上市公
司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独
立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2-1-151
2020 年 6 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于<纳思达股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意本次发
行股份购买资产相关事项。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，待中国证监会核准本次交易后，《发
行股份购买资产协议》即符合生效条件，纳思达与欣威科技交易对方将于中国
证监会正式批文所载核准日期后的 20 个工作日内解除对标的股权的质押。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚。
（1）因知识产权侵权产生纠纷的情形
根据欣威科技的确认及在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http
s://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息
双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、
信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）、信用中国（中山）（h
ttps://www.zscredit.gov.cn/HOMEPAGE.html?navPage=0）、企信网、企信网（珠
海）、天眼查等网站的核查，以及邓王周廖成利律师行在 2020 年 4 月 28 日出具
的《关于 KINGWAYIMAGECO., LIMITED 之法律意见书》《关于 OURWAYIMAGETECHC
O., LIMITED 之法律意见书》《关于 STARINKIMAGECO., LIMITED 之法律意见书》
《关于 KINGJETIMAGECO., LIMITED 之法律意见书》，报告期内欣威科技及其控
股子公司不存在知识产权侵权涉诉的情形。
根据纳思达提供的和解协议、付款协议、付款凭证及说明，2018 年 3 月，
某原装厂商向珠海赛纳打印科技股份有限公司（纳思达第一大股东，以下简称
2-1-152
“珠海赛纳”）纳思达控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠
海赛纳”）发来信件，称基于该原装厂商于 2014 年 1 月份与珠海赛纳、Ninesta
r Image Tech Limited（现为纳思达子公司）等达成之协议（以下称“协议”），
珠海赛纳及协议所定义的其关联公司承诺在特定区域不销售特定墨盒产品，故
纳思达 2017 年收购控制的欣威科技在所述特定区域从事所述特定墨盒产品的销
售、许诺销售等行为构成违约。指出纳思达 2017 年收购控制的欣威科技在美国
销售了协定不得销售的墨盒产品。2019 年 2 月珠海赛纳与该原装厂商达成和解
并由 Ninestar Image Tech Limited 向原装厂商其支付和解费 40 万美元。其中，
欣威科技承担了其中的 10 万美元和解费。根据标的公司的确认，标的公司确认
其已停止在日本、美国或者德国生产、使用、进口、所述特定区域销售、许诺
销售相关所述特定墨盒产品，并代之以替代性方案，实现了相关产品生产经营
的平稳过渡，标的公司生产经营亦未受到重大不利影响采用了不涉及侵权风险
的替代性方案，实现了相关产品生产经营的平稳过渡，前述标的公司涉及的纠
纷已经通过和解的方式解决，没有对标的公司生产经营构成重大不利影响。除
上述事项外，报告期内标的公司及其控股子公司不存在其他涉及知识产权侵权
的纠纷。
截至本报告书出具之日，欣威科技及其子公司无正在进行的涉及的知识产
权侵权诉讼或纠纷。
（2）通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险大小和应对措
施
①通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险较小
欣威科技主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售，产品主要包括通
用硒鼓和通用墨盒。欣威科技境外市场销售收入占比较高，其产品通用墨盒主
要销往欧洲、美国、日本等国家，通用硒鼓主要销往俄罗斯、巴西等国家。欣
威科技主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各类品牌的
打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专利
并取得标的公司自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但
是，打印耗材行业因为必须和原装打印机实现兼容互通，加上专利信息的授权
公开具有一定的滞后性，所以设计自由度具有一定的限制，导致行业天然具有
2-1-153
一定的专利风险。针对兼容性产品的生产，欣威科技采用以下方式对知识产权
侵权进行防范：
A、产品塑胶件注塑：包含底壳、面盖、粉仓、废粉仓、侧盖、扣盖、保护
罩、手柄、支架等。生产原料为外购标准 PP/PS/ABS/POM/PC 等胶料；注塑加工
过程使用公开领域技术或自有专利技术。
B、产品装配加工：生产材料为外购压缩发泡海棉、金属交织滤网、透明复
合薄膜、橡胶密封圈、充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显
影辊、碳粉，本身不属于侵权产品。墨盒制造工艺主要包含海绵、滤网安装，
复合薄膜熔接，密封胶圈、面盖、侧盖、扣盖安装。硒鼓制造工艺主要包含灌
粉，充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显影辊安装。材料装
配过程使用公开领域技术。
C、产品墨水灌注、芯片安装：墨水为自主研发的配方或采购自第三方，灌
注墨水过程使用公开领域技术。芯片采购于上市公司子公司珠海艾派克微电子
有限公司（以下简称“艾派克”），艾派克持有相关的发明和实用新型专利，
芯片安装过程使用公开领域技术。
D、产品外包装：生产材料为外购产品标签、包装袋、纸盒纸箱，产品包装
过程使用公开领域技术。在 ODM 加工模式下，标的公司取得了加贴商标权利人
的合法授权，不构成商标侵权；在直接销售裸包装无贴牌墨盒模式下，不存在
商标侵权可能性；在加贴自主品牌商标模式下，标的公司加贴的商标是其自行
持有的合法有效的注册商标。
虽然欣威科技在设计与生产过程中均采用了预防性手段，但仍不能完全排
除竞争对手以知识产权侵权为由打击或排除竞争。但在发展中国家普遍在知识
产权立法方面不够健全，专利保护和重视程度较低，对于侵犯原装专利产品打
击力度较小，知识产权侵权的风险相对较小。而在海外成熟市场如欧美、日本
等，法律法规健全，海关政策开放透明，专利保护和重视程度高，对于侵犯原
装专利及违反 GEO（普遍排除令）等产品打击力度大，同时原装耗材厂多位于该
等国家，知识产权侵权风险相对较高。
另外，欣威科技目前主要为贴牌代工模式，自有品牌占比较低，其与贴牌
2-1-154
客户通常通过合同约定专利风险由客户承担。自纳思达收购欣威科技控股权以
来，欣威科技及其子公司未受到过直接起诉。
鉴于行业特征及产品特点，通常第三方仅针对某特定型号产品提出侵权主
张，诉讼结果仅对某特定国家/区域内的该特定型号产品销售产生影响，不会对
公司整体经营销售产生较大的风险。
②应对措施
针对行业中天然的知识产权侵权风险，上市公司联合标的公司共同采取了
如下应对措施：
A、坚持自主研发、由纳思达输出专利管理和经验
欣威科技一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权。同时，
自纳思达收购标的公司控股权以来，纳思达向其输出专利风险管理方法和经验，
逐步向其共享专利信息，整合专利产品研发资源，帮助其建立风险专利判断机
制，传输专利规避经验，降低了欣威科技专利侵权的风险。
B、纳思达对欣威科技进行统一管控，共同监测专利风险
基于对所收购欣威科技的深度整合，纳思达联合欣威科技，在集团内开展
专利与技术开发资源共享。纳思达于 2017 年控股欣威科技后，要求按照纳思达
的战略要求进行生产经营，同时保证欣威科技不得生产、销售任何侵犯第三方
合法权益的产品纳思达定期以书面形式告知并更新欣威科技前述产品的范围，
尤其是针对专利制度比较成熟的国家或地区，欣威科技采取了规避策略，避免
销售可能涉及侵权风险的专利产品。纳思达利用其自身的专利风险监测系统对
专利侵权风险进行了较好的监测，法务部门为欣威科技产品设计与销售中产生
的专利问题提供了良好法律支持。
C、积极投入研发，结合市场开发新的专利
针对专利制度比较成熟的国家或地区，欣威科技采取规避策略，避免销售
可能涉及侵权风险的专利产品，并密切关注这些国家或地区出现的新的专利诉
讼。如发现自身产品可能出现侵权风险，则及时对产品进行改进，结合市场需
求，研发替代性新型专利技术。
2-1-155
D、在新产品设计方面进行预防性设计
在研发设计兼容性产品时，欣威科技通过在公开渠道查询原装产品相关专
利，确认原装产品专利点，拟定专利规避方案，结合打印机、原装产品结构，
对兼容产品进行结构设计，避免侵犯原装产品专利。
除在研发前进行专利检索，明确研发方向，研发过程中，欣威科技专利工
程师也持续跟进同行专利公布情况，即时调整研发方向，确保从新产品设计层
面即最大程度减小侵权可能性。欣威科技对自主开发产品专有技术进行了专利
申请，拥有百余项专利权。
如上所述，纳思达向欣威科技输出专利管理和经验、进行统一管控，共同
监测专利风险，同时欣威科技自身积极投入研发，结合市场开发新的专利并在
产品上进行预防性设计，尽可能降低了风险发生的概率以及对纳思达和欣威科
技影响程度。
6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
根据中山市公安局于 2019 年 11 月 19 日向中山诚威出具的《行政处罚决定
书》（山公行罚决字[2019]27784 号），中山诚威在 2019 年 9 月 28 日购买了 200
公斤硫酸，但其并未按规定记录、保存、备案硫酸的交易情况，被中山市公安局
根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项处以人民币 10,000 元的
罚款，中山诚威已于 2019 年 11 月 28 日缴纳前述罚款。
中山市公安局坦洲分局（以下简称“坦洲分局”）于 2020 年 3 月 3 日出具
《证明》，载明中山诚威因未按规定记录、保存、备案硫酸交易情况而被处以人
民币 10,000 元罚款的行政处罚系该局作出，并对该行政处罚是否属于重大行政
处罚作出说明，《证明》载明“中山诚威已在规定期限内按要求缴纳罚款，不存
在迟缴拒缴的情况，我局对中山诚威作出的上述行政处罚决定不属于重大行政处
罚。经查询，除上述行政处罚外，该公司自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之
日，暂未发现有其他属我局管辖的违法犯罪行为”。
除此之外，截至报告书披露之日，欣威科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚。
2-1-156
7、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，欣威科技不存在被关联方非经营性资金占用情况，
不会损害上市公司利益。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概况
欣威科技主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售，自成立以来主营业
务没有发生重大变化。欣威科技境外市场销售收入占比较高，其产品主要销往德
国、巴西、俄罗斯等国家。
欣威科技的主要产品包括打印机通用硒鼓、墨盒等，产品可广泛应用于众多
知名品牌打印机，主要应用于办公及家庭领域。其产品情况如下：
主要产品类别 产品图例 具体应用
广泛应用于激光打
印机、多功能一体机
通用硒鼓 （激光），是实现打
印成像功能的关键
部件
广泛应用于喷墨打
印机、多功能一体机
（喷墨）、喷绘打印
通用墨盒
机，是用来存储打印
墨水并协助实现打
印功能的关键部件
2-1-157
主要产品类别 产品图例 具体应用
一种含有色素或染
墨水 料的液体，多被用于
打印、书写或绘画
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况及分类
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，欣威科技属于“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”。欣威科技具体从事打印耗材及配件的研发、
生产及销售，细分行业为“C3913 计算机外围设备制造”。
（2）行业主管部门和监管体制
通用打印墨盒、硒鼓行业监管机构主要有国家发展和改革委员会及国家工业
和信息化部；墨盒、硒鼓产品的质量监督管理主要由国家市场监督管理总局负责；
墨盒、硒鼓行业主要由打印耗材行业协会、中国文化办公设备制造行业协会等指
导。墨盒、硒鼓行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监
管体制。
国家发改委承担着通用打印墨盒、硒鼓行业发展的宏观管理职能，主要通过
研究打印墨盒、硒鼓行业及其上下游行业的综合发展状况及未来趋势，制定综合
性产业政策，指导产业发展战略，引导产业技术进步途径，协调解决重大技术问
题。
工业和信息化部负责制定并组织实施打印墨盒、硒鼓行业规划和产业政策，
提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章制度，
拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
国家市场监督管理总局负责承接国家质量监督检验检疫总局的原有职责，主
要负责完善打印墨盒、硒鼓行业的市场监管体制，营造诚实守信、公平竞争的市
2-1-158
场环境，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序。
中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配件专业委员会与中国计算机
行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员负责调查研究国内打印墨盒、硒鼓及
相关行业现状及发展趋势，提出有关经济技术和立法方面的意见和建议；制定行
规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；在行业发展战略、
发展规划、产业政策及结构调整、技术进步、品牌建设、市场开拓等方面开展工
作；综合协调打印墨盒、硒鼓相关各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调
整和产业升级，推动横向经济联合与协作等工作。
（3）主要法律法规及政策
序号 时间 颁发机构 法律法规及产业政策 主要内容
将“具有全部自主知识产权的喷墨
国家火炬计划优先发
头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、
1 2008 科技部 展 技 术 领 域 （ 2008
彩色照片喷墨纸等”作为优先发展
年）》
技术领域
国家和地方各级政府进一步优化办
中国文化办 《文化、办公设备制 公耗材及关键零配件产业市场环境，
2 2011 公设备制造 造行业“十二五”发 制定鼓励采购和使用国产办公耗材
行业协会 展规划》 及零配件的政策，大力支持办公耗材
及关键零配件产业发展
中华人民共 《 电 子 信 息 制 造 加强计算机外部设备及耗材产品研
3 2012 和国工业和 业―”十二五”发展 发和产业化，发展彩色网络激光打印
信息化部 规划》 机、扫描仪、投影仪等产品
国家发展改
革委、环境 《国家鼓励的循环经 将打印耗材再制造技术及设备纳入
4 2012 保护部、科 济技术工艺和设备名 国家鼓励的循环经济技术、工艺和设
技部、工业 录（第一批）》 备名录
和信息化部
增加：数字多功能一体化办公设备
《产业结构调整指导
国家发展和 （复印、打印、传真、扫描）、数字
5 2013 目录（2011 年本）》
改革委员会 照相机、数字电影放映机等现代文化
（2013 年修正）
办公设备
文件指出：“打印复印用通用耗材即
打印复印用再生鼓粉盒（简称‘通用
耗材’）已正式纳入新一期中央国家
《关于 2013 年度中 机关政府集中采购目录（详见国办发
中央国家机
央国家机关办公用品 [2012]56 号文），属强制集中采购项
6 2013 关政府采购
及打印耗材定点采购 目。中央国家机关在京各单位，在采
中心
有关事宜的通知》 购打印复印用耗材时应当在定点供
应商处购买中标的通用耗材，通用耗
材不能满足需求时方可购买原装耗
材”
2-1-159
序号 时间 颁发机构 法律法规及产业政策 主要内容
鼓励发展“可印刷有机发光材料技
《产业关键共性技术 术、可印刷 TFT 材料技术、印刷墨
7 2015 工信部
发展指南（2015 年）》 水技术、印刷工艺与器件集成技术四
大技术体系”
《2018-2019 年信息
中央国家机
类产品（硬件）及空 向社会征集对硒鼓等产品采购的技
8 2018 关政府采购
调协议供货采购项目 术标准
中心
的征求意见公告》
将打印机（含高速条码打印机）和海
国家发展和 《产业结构调整指导
9 2019 量存储器等计算机外部设备列入产
改革委员会 目录(2019 年本)》
业结构调整指导目录鼓励类项目
鼓励外商投资：办公机械（含工业用
途）制造：多功能一体化办公设备（复
国家发展和 《鼓励外商投资产业
10 2019 印、打印、传真、扫描），打印设备，
改革委员会 目录（2019 年版）》
精度 2400dpi 及以上高分辨率彩色打
印机头，感光鼓
3、主要产品的用途
（1）通用硒鼓产品
硒鼓又称感光鼓，可广泛应用于公司及家庭办公等领域，是激光打印机关键
的部件。在激光打印机中，70%以上的成像部件都集中在硒鼓中，它不仅决定了
文字或图像打印品质的好坏，而且还决定了打印成本的高低。
硒鼓由粉仓、鼓芯、充电辊、显影辊等部件组成，按照生产厂商和可再生性
情况，可以将硒鼓分为原装硒鼓、通用硒鼓（或兼容硒鼓）以及再生硒鼓（或重
灌装的硒鼓）。欣威科技主要产品为通用硒鼓，通用硒鼓的价格一般低于原装硒
鼓，同时打印质量的稳定性较强，因此成为性价比较高的选择。
（2）通用墨盒产品
墨盒产品为打印机在输出打印时提供所需要的墨水，广泛应用于公司办公、
家庭照片输出、广告公司海报等领域。市场中的墨盒类型主要包括原装墨盒和兼
容墨盒两大类。原装墨盒为品牌打印机厂商配套生产的产品，其质量好但价格过
高；兼容墨盒是由墨盒生产企业产出的能够兼容不同品牌打印机的墨盒，兼容墨
盒价格低廉，随着技术不断提升，其质量也在不断提高，市场份额迅速攀升。欣
威科技的主要产品为通用墨盒。
2-1-160
4、主要产品的工艺流程图
（1）硒鼓工艺流程
塑胶件 装配 机器灌粉 贴标
出货 包装 测试 装芯片
通用硒鼓生产工艺中所用到的原材料均为外部采购，主要工艺分为装配与罐
装两部分。先将外购的硒鼓胶件、显影辊、刮刀等原材料组装成硒鼓壳，然后利
用灌粉机在硒鼓壳中装入碳粉，之后贴上型号标识并扣装对应的硒鼓芯片，打印
机测试通过后包装出货。
（2）墨盒工艺流程
通用墨盒的重要工艺流程简述如下：
墨水调配：将纯水、二乙二醇、色浆通过真空泵抽入搅拌桶内，密封搅拌均
2-1-161
匀后进行陈化，再过滤分装入桶包装。
注塑成型：将注塑颗粒通过注塑机制成墨盒塑胶件，次品及边角料通过破碎
机破碎后重新投入注塑机生产塑胶件。
焊接组装：将墨盒塑料件装上滤网、密封圈、海绵，之后使用超声波焊接机
对墨盒进行焊面盖处理。
灌墨和焊注墨孔：完成灌墨程序后，采用热焊接机焊注墨孔并装入墨盒芯片。
5、主要经营模式
（1）采购模式
欣威科技采购部根据销售计划、生产计划制定物资采购计划，并结合生产经
营、市场销售和库存的实际情况进行采购。欣威科技制定了与采购相关的内部控
制程序，旨在对于采购过程及供货方进行有效管控，在维持供需双方良好合作关
系的同时，兼顾所需要原材料的稳定性，并针对价格、时机、品质、数量等综合
指标寻求最优采购方案，配合生产经营目标达成。具体情况如下：
（a）供应商管理
每年初对供应商按物料类别根据过往一年的情况进行分析，供货及时性、成
本优势、产品质量、售后及时性、公司营业规模和发展趋势进行分析打分，确定
每类物料合格供应商名录，确定一主一辅一替补的采购策略。供应商账期每半年
谈一次，以获取更长的账期支持。供应商供货质量按月进行监控，质量明显异常
或不达标的需召集供应商到企业进行分析检讨。核心供应商有签订战略合作协
议，以获取更多成本支持。
（b）采购计划与实施
采购严格按 PMC 计划策略执行采购下单，下单同时采购部会根据物料特性
和市场供应紧张程度对物料计划合理性再次分析，给计划提供物料采购计划建
议，以降低采购价格或降低交付难度。
采购订单交期以生产计划为基准，严格按计划实际需求制定滚动来料计划提
供给供应商，供应商按计划有序排产，降低供应商生产计划难度。供应商来料存
在质量问题的，及时跟进处理，以降低车间在制产品；确认不合格的物料一周内
2-1-162
退回供应商，提高仓库场地利用率。供应商送货计划采购员于前一工作日沟通确
认，于当日下班前将后一工作日来料供应商、型号、数量发给仓库收货人员，供
应商所送物料不在清单内的型号，或超出来料计划数量的一概拒收，以降低库存
呆滞风险，提高仓库场地利用率。
（2）生产模式
欣威科技坚持以市场为导向，采用“以销定产”模式进行生产计划安排。其
市场部、销售部根据市场接单情况，结合部分产品的需求预测编制销售计划。生
产部按照销售计划制定生产计划，按照生产计划安排生产，产品经质检合格后方
可入库。
（3）销售模式
欣威科技的销售模式，按照销售渠道划分，包括电商直销和线下经销；按照
客户类型划分，包括终端客户、耗材厂商和经销商。电商直销模式主要包括终端
家庭用户和商业用户。线下经销模式主要系销售给经销商，耗材厂商。欣威科技
的产品销售采用电商直销和线下经销相结合的营销模式，充分发挥各种模式的优
势，保证产品销售的实现并取得合理回报。欣威科技主要通过经销模式对外销售
的原因及合理性如下：
（a）产品零售渠道广泛，采用经销渠道有利于节省销售成本、同时提高客
户覆盖效率
打印耗材作为打印机的重要部件，必须与其配套使用。打印机既是重要的
办公设备，也是电脑的重要外设产品。因此，打印耗材的零售渠道涵盖了电子
市场、家电卖场、办公用品（设备）商店等。欣威科技虽然属于耗材领域的知
名厂商，但在资金实力、人员规模、仓储能力和零售经验等方面存在不足，自
行建立零售网点不经济，通过经销商实现后续销售和售后服务是最优选择。
（b）产品特性以及用户特性决定欣威科技产品使用经销模式有利于加快产
品流通
打印耗材，尤其是兼容性耗材，通常市场较广但单价较低，产品通常具备
一定的标准化特性，为经销模式提供了一定便利。而欣威科技的终端顾客，通
常是各类企业、学校、家庭及个人消费者，这些顾客对于产品的需求决定了他
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们的购买行为通常是单次少量购买但购买频率高，也要求产品的提供者必须注
重渠道的便利性和服务性。
对于生产厂家而言，用户以及产品的特性，决定了使用经销商模式，更有
利于欣威科技加快产品流通。
（c）欣威科技主要经销商从事打印耗材行业较久且与标的公司合作良好
报告期内欣威科技主要经销商为珠海杜壹电子商务有限公司（已更名为“珠
海杜壹创新科技有限公司”）、珠海超彩打印耗材有限公司、珠海京天世纪科
技有限公司、珠海市泰格科技有限公司和 All4Printing GmbH（以下简称“A4P”）
等。
珠海杜壹电子商务有限公司成立于 2008 年 10 月，是一家主要从事打印机
耗材的跨境电子商务公司，其从事打印耗材行业超过十年，欣威科技自成立以
来与其就有业务合作且合作良好；珠海超彩打印耗材有限公司成立于 2011 年 4
月，主要从事打印耗材及其他商业的批发、零售。欣威科技自成立以来与其就
有业务合作且合作良好；珠海京天世纪科技有限公司成立于 2014 年 4 月，是一
家主要从事打印机耗材的贸易公司，欣威科技自 2017 年 1 月起与其产生业务往
来，且目前维持长期良好的合作关系；珠海市泰格科技有限公司成立于 2011 年
9 月，主要从事办公用品的研发、批发和零售，欣威科技自成立以来与其就有业
务往来并存在长期良好的合作关系；A4P 成立于 2006 年 12 月，是一家主要从事
通用打印墨盒销售业务的德国公司。欣威科技自成立以来与其开展合作，A4P 为
欣威科技在德国地区的经销商，与欣威科技存在长期良好的合作关系。
如前所述，欣威科技通过传统线下渠道向终端实现销售需要投入大量人力、
物力及资金，而目前电商平台销售方式为欣威科技提供了直接向终端销售的可
能。随着电商销售模式日益成熟，跨境电商成为新风尚，为生产企业出口销售
提供了一个全新的平台。目前欣威科技已通过亚马逊、阿里巴巴等国际电商平
台，直接对接到了一定数量的终端客户。
根据公开信息显示，欣威科技同行业上市公司纳思达及鼎龙股份其经营打
印耗材业务主要系通过经销模式，与欣威科技主要销售模式一致。
报告期内，欣威科技经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等
2-1-164
安排。
（4）盈利模式
欣威科技通过研发、生产和销售各类打印机通用耗材如硒鼓、墨盒、墨水等
实现盈利，产品可广泛应用于众多知名品牌的打印机。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量
报告期内，欣威科技的主要产品是打印机通用硒鼓、打印机通用墨盒，其产
能利用和产销量情况如下表所示：
产品 指标 2019 年度 2018 年度
产量（万支） 3,868.96 3,931.30
产能（万支） 4,200.00 4,200.00
墨盒 产能利用率 92.12% 93.60%
销量（万支） 3,840.19 3,804.93
产销率 99.26% 96.79%
产量（万支） 1,051.37 811.00
产能（万支） 1,150.00 820.00
硒鼓 产能利用率 91.42% 98.90%
销量（万支） 1,005.25 736.00
产销率 95.61% 90.75%
（2）主要产品收入
报告期内，主营业务收入分产品构成如下所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
产品分类
金额 占比 金额 占比
硒鼓 29,204.13 55.59% 25,512.85 56.33%
墨盒 21,893.97 41.67% 18,131.34 40.03%
墨水 1,241.10 2.36% 1,438.31 3.18%
其他 199.06 0.38% 210.95 0.47%
总计 52,538.26 100.00% 45,293.45 100.00%
2-1-165
（3）产品主要消费群体和销售价格的变动情况
（a）主要消费群体
产品的最终消费者为需要打印、快印的政府部门、企事业单位及个人消费者。
其产品作为打印快印设备的核心消耗材料。
（b）销售价格变动情况
报告期内，欣威科技的主要产品销售价格变化情况如下：
单位：元/支
产品分类 2019 年度 2018 年度
硒鼓 29.05 34.78
墨盒 5.70 4.77
（4）报告期前五名客户销售情况
单位：万元
年份 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比例
1 珠海杜壹电子商务有限公司 6,589.64 12.49%
2 Tekmall Inc 及其关联方*. 2,570.26 4.87%
3 珠海京天世纪科技有限公司 2,026.79 3.84%
2019 年
4 珠海市泰格科技有限公司 1,502.13 2.85%
5 All4Printing GmbH 1,342.54 2.55%
合计 14,031.37 26.60%
1 珠海杜壹电子商务有限公司 4,069.12 8.90%
2 Supricolor Image Limited 及其关联方* 2,486.19 5.44%
3 All4Printing GmbH 2,364.14 5.17%
2018 年
4 Printwell Limited Liability Company 1,386.86 3.03%
5 Bravo Comercial Importadora Ltda 1,272.02 2.78%
合计 11,578.33 25.33%
注：主要客户中，Tekmall Inc.和 Supricolor Image Limited 以及珠海超彩打印耗材有限公司属
于同一控制下的关联公司，2018 年前五大客户中将 Supricolor Image Limited 和珠海超彩打
印耗材有限公司合并披露，2019 年前五大客户中将 Tekmall Inc.和 Supricolor Image Limited
以及珠海超彩打印耗材有限公司合并披露。
7、报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
（a）主要原材料价格变动趋势
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欣威科技生产所需的原材料主要包括：芯片、碳粉、感光鼓、出粉刀、刮刀、
显影辊、充电辊、磁辊、送粉辊。报告期内，上述主要原材料采购价格变动情况
如下：
单位：元/件、元/公斤
项目 2019 年度单价 2018 年度单价 变动率
芯片 3.41 3.21 6.54%
碳粉 36.68 41.05 -10.65%
感光鼓 3.44 3.67 -6.22%
出粉刀、刮刀 0.89 0.97 -8.12%
显影辊 3.78 4.58 -17.47%
充电辊 1.46 1.64 -10.65%
磁辊 1.85 2.27 -18.59%
送粉辊 1.18 1.23 -4.43%
（b）主要能源价格变动趋势
欣威科技生产所需的能源主要包括：水、电。报告期内，上述主要能源采购
价格变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
项目 2019 年度单价 2018 年度单价 变动率
水费 3.39 3.39 0.00%
电费 0.90 0.90 0.00%
（2）主要原材料和能源占成本的比重
（a）主要原材料占成本比重
报告期内，欣威科技主要原材料采购金额占营业成本的比例具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 占当期营业成本 占当期营业成
采购金额 采购金额
的比例 本的比例
芯片 11,613.74 30.14% 10,354.16 30.13%
胶件 4,271.14 11.08% 4,014.82 11.68%
碳粉 3,593.36 9.32% 2,816.28 8.19%
感光鼓 2,123.93 5.51% 1,830.33 5.33%
注塑件 1,572.37 4.08% 1,645.94 4.79%
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2019 年度 2018 年度
项目 占当期营业成本 占当期营业成
采购金额 采购金额
的比例 本的比例
纸盒 1,147.22 2.98% 1,011.48 2.94%
显影辊 1,098.88 2.85% 917.31 2.67%
磁辊 1,080.59 2.80% 900.60 2.62%
充电辊 978.20 2.54% 766.73 2.23%
墨水材料 1,169.18 3.03% 1,007.12 2.93%
合计 28,648.62 74.34% 25,264.79 73.52%
（b）能源占成本比重
报告期内，欣威科技主要能源费用支出占成本的比例具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 占当期营业成 占当期营业成
费用支出 费用支出
本的比例 本的比例
水电费 199.05 0.52% 160.89 0.47%
合计 199.05 0.52% 160.89 0.47%
（3）报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 纳思达股份有限公司及其下属子公司 1 10,311.80 29.50%
2 中山市三润打印耗材有限公司 2,384.81 6.82%
3 邯郸汉光办公自动化耗材有限公司 1,948.82 5.58%
2019 年
4 珠海美佳音科技有限公司 1,671.27 4.78%
中山市瑞源祥科技有限公司及中山市瑞
5 1,376.75 3.94%
鸿祥电子科技有限公司 2
合计 17,693.45 50.62%
1 纳思达股份有限公司及其下属子公司 1 10,387.51 31.97%
2 中山市瑞鸿祥电子科技有限公司 1,475.12 4.54%
3 中山市三润打印耗材有限公司 1,385.56 4.26%
2018 年
4 邯郸汉光办公自动化耗材有限公司 1,308.23 4.03%
5 珠海市汇威打印机耗材有限公司 803.03 2.47%
合计 15,359.47 47.27%
注 1：下属子公司包含珠海艾派克微电子有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司、珠海
市拓佳科技有限公司。
2-1-168
注 2：2019 年 7 月，中山市瑞鸿祥电子科技有限公司（以下简称“瑞鸿祥”）彼时股东王平
成立了新主体中山市瑞源祥科技有限公司来承接旧主体瑞鸿祥的业务与人员，并收购了瑞鸿
祥的生产设备等主要资产。
8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要
关联方或持有拟购买资产 5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占
的权益
（1）主要经销商情况
序号 经销商名称 销售排名 主要股东或人员
珠海杜壹电子商务有限公 2018 年 度 、 2019 王志东（62.5%）、王其祥（27.5%）、黄美
1
司 年度第一名 英（10%）
珠海超彩打印耗材有限公司股东王琳
Tekmall Inc、珠海超彩打
（50%）、章艳（50%）
印耗材有限公司及 2018 年 度 、 2019
2 Tekmall Inc 股东章艳（100%）
Supricolor Image Limited 年度第二名
1 Supricolor Image Limited 王琳（50%）、
（三家公司为关联方）
苏腾永（50%）
珠海京天世纪科技有限公
3 2019 年度第三名 潘桂宝（40%)、冯志强（40%）、朱荣（20%）
司
4 珠海市泰格科技有限公司 2019 年度第四名 黄桂鹏（70%）、张百萌（20%）、翁荣绒（10%）
2 2018 年度第三名、
5 All4Printing GmbH Yongqing Ding（CEO）
2019 年度第五名
Robertson, Maureen （ 35.28% ） 、
Printwell Limited Robertson, James Reid （ 35.28% ）、
6 2018 年度第四名
Liability Company3 Robertson, Willian Fraster（14.72%）、
Robertson, George Grant（14.72%）
Bravo Comercial Ricardo Wilke（Director）
7 4 2018 年度第五名
Importadora Ltda Luis Henrique Wilke（Director）
注 1：Tekmall Inc 和 Supricolor Image 股东信息来自于对方提供的章程
注 2：All4Printing GmbH 的股东信息来自于网站：
https://www.northdata.de
注 3：Printwell Limited Liability Company 的股东信息来自于网站：
https://beta.companieshouse.gov.uk
注 4：Bravo Comercial Importadora Ltda 的主要人员信息来自于网站：
https://opencorporates.com
上述其他公司主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页获取的公开信息。
（2）主要供应商情况
序号 供应商名称 采购排名 主要股东
纳思达股份有限公司及其 2018 年度、2019
1 珠海赛纳科技股份有限公司为控股股东
下属子公司 年度第一名
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
（ 间 接 持 股 26% ） ， Besterton
中山市三润打印耗材有限 2018 年度第三名、
2 Incorporated（间接持股 25%）；万成昌（间
公司 2019 年度第二名
接持股 29.40%），孟锐（间接持股 13.72%），
谢君芬（间接持股 5.88%）
2-1-169
序号 供应商名称 采购排名 主要股东
邯郸汉光办公自动化耗材 中国船舶重工集团有限公司（间接持股
3 2019 年度第三名
有限公司 100%)
4 珠海美佳音科技有限公司 2019 年度第四名 香港美佳印科技股份有限公司（100%）
中山市瑞源祥科技有限公 中山市瑞源祥科技有限公司：王平（100%）
2018 年度第二名、
5 司及中山市瑞鸿祥电子科 中山市瑞鸿祥电子科技有限公司：肖坤龙
2019 年度第五名
技有限公司 1 （100%）
珠海市汇威打印机耗材有 李荣（43.75%）、林传江（40.62%）、廖志
6 2018 年度第五名
限公司 平（15.62%）
注 1：2020 年 5 月 18 日，欣威科技之子公司中山诚威与王平签署《关于中山市瑞源祥科技
有限公司之股权转让协议》，根据股权转让协议中山诚威将收购中山市瑞源祥科技有限公司
35%的股权，截至 2020 年 7 月 24 日，中山市瑞源祥科技有限公司正在办理股权转让工商变
更登记。
上述其他公司主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页获取的公开信息。
另外，欣威科技为其主要海外客户的交易均购买了中国出口信用保险公司
（以下简称“中信保”）保险。中信保通常会对欣威科技的主要客户资信情况进
行调查。根据中信保的《短期出口信用保险中小企业综合保险 2.0 版保险单》
规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任“如果被保险人向其关联方公司出口，
由于商业风险引起的损失”，中信保在承保时也关注欣威科技客户与其关联关
系，对存在关联关系的交易不予赔偿。因此，中信保对于标的公司与客户间关
联关系的关注从侧面提供了一定的验证依据。
（3）欣威科技与主要经销商的关联关系
欣威科技在报告期内的主要经销商股东与欣威科技及其关联方之间不存在
其他关联关系情况。
（4）欣威科技与主要供应商的关联关系
欣威科技是纳思达股份有限公司的控股子公司，上述披露的采购数据为纳
思达股份有限公司及其控股子公司的交易额合计。
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技董事严伟、汪栋杰、张剑洲，监事陈磊
分别为纳思达董事兼总经理、董事兼高级副总裁、董事会秘书兼副总经理、财
务负责人，其分别直接持有纳思达 0.10%、0.06%、0.04%与 0.01%的股份，从而
间接持有纳思达控股子公司珠海艾派克微电子有限公司、珠海中润靖杰打印科
技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司的股份。
2-1-170
2020 年 5 月 18 日，欣威科技之子公司中山诚威与王平签署《关于中山市瑞
源祥科技有限公司之股权转让协议》，根据股权转让协议中山诚威将收购中山市
瑞源祥科技有限公司 35%的股权，截至 2020 年 7 月 24 日，中山市瑞源祥科技有
限公司正在办理股权转让工商变更登记。
除此之外，欣威科技在报告期内的主要供应商与欣威科技及其关联方之间
不存在其他关联关系情况。
综上，除上述披露的情形之外，欣威科技主要经销商股东与主要供应商、
欣威科技及其关联方之间不存在关联关系。
9、境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书出具之日，欣威科技拥有 2 家境外全资子公司以及 2 家境外全
资孙公司，具体情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本
情况”之“（四）下属企业情况”。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
（a）安全生产制度及执行情况
根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。前述企业
未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。欣威科技的业务不属于前述需要
取得安全生产许可证的情形。
欣威科技已制定《消防安全责任状》、《安全生产检查制度》、《禁烟和电梯管
理规定》、《粉尘爆炸事故专项应急预案》、《粉尘防爆安全管理相关制度》、《生产
安全事故现场处置方案》、《有限空间作业安全管理规定》、《有限空间作业安全操
作规程》等安全生产相关制度，从制度上确保安全生产工作落实到具体生产环节
和各责任主体。
（b）安全生产合规情况
自 2017 年 1 月 1 日至今，欣威科技遵守国家有关安全生产方面的法律、法
规、规章及其他规范性文件规定，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产
2-1-171
方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
（a）排污信息、防治污染设施的建设和运行情况
欣威科技生产过程中产生的主要污染物包括大气污染物、水污染物、固体废
弃物及噪声，具体情况如下表所示：
内容
排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
类型
设置中央集尘系统、布袋
硒鼓生产 除尘器及排气筒对每台
线（灌粉 灌粉机及每条灌粉线设
粉尘 符合广东省地方标准《大
室、装配 置集尘管道，对粉尘进行
气污染物排放限值》
区） 集中处理后，由排气筒高
（DB4427-2001）中第二
空排放
时段二级标准的要求（炭
设置中央集气系统，在主
黑尘标准）
墨水、墨盒 要产生废气工段上方设
大气 非甲烷总烷
生产区域 置集气罩收集废气，并于
污染
厂房楼顶排气口排放
物
符合广东省地方标准《大
气污染物排放限值》
（DB4427-2001）中第二
通过絮凝沉淀+芬顿反应
污水处理 氨气、硫化氢、 时段二级标准的要求，及
+水解酸化+接触氧化+絮
站 臭气浓度 《恶臭污染物排放标准》
凝沉淀+氧化处理
（GB14554-93）的恶臭污
染物排放标准值，不会对
周围环境产生明显的影响
COD、 、 符合广东省地方标准《水
经过隔油隔渣+三级化粪
污染物排放限值》
生活污水 池预处理，达到排放标准
（DB44/26-001）第二时段
SS、 、 后排入坦洲污水处理厂
三标准
水污 动植物油
染物
排入地埋式自建污水处
COD、 、 理站，通过絮凝沉淀+芬 符合广东省地方标准《水
混合生产 顿反应+水解酸化+接触 污染物排放限值》
废水 氧化+絮凝沉淀+氧化处 （DB44/26-001）二时段一
SS、 、
理，达到排放标准后排入 级标准
色度 坦洲排灌河
废气固体原材
交由资源回收公司回收
料包装物
一般固废
废弃零部件、废
固体 交由供应商回收
滤芯 符合环境要求
废物
废气液态原材 转移至具有相关危险废
危险废物 料包装物（包括 物经营许可证的单位处
二甘醇、丙三 理
2-1-172
内容
排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
类型
醇、色浆、丙二
醇、油墨、润滑
油、清洁剂的包
装材料）
废润滑油、含墨
水抹布、含清洁
剂的脱脂棉、粉
尘渣、废渣及废
滤网、污泥
距离设备噪声源 10m 处噪
声可以满足《工业企业厂
界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中的 3
主要为泵机、离心机、空压
噪声 消声、吸声、减振措施 类标准
机等设备产生的噪声
周边最近敏感点及居民点
的预测噪声值，可满足《声
环境质量标准》中 2 类标
准
截至本报告书出具日，欣威科技已投资建设的环境保护设施及运行情况如
下：
序号 项目 处理措施
生活污水：隔油隔渣+三级化粪池
1 废水
生产废水：自建污水处理站
粉尘：布袋防尘器 2 套、废气收集系统、2 个排气筒
有机废气：废气收集系统及 2 个排气筒
2 废气
无组织废气：生产车间抽排风设施
食堂油烟：设置油烟净化装置及 1 个排气筒
3 噪声 高噪声设备垫片防振、厂房、围墙隔音，厂房绿化
生活垃圾及其他一般固废暂存设施
4 固体废物
危险废物处置及其暂存措施
5 风险防范措施 重点防渗区域进行防渗及配置泄露应急物资
（b）排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
欣威科技现持有中山市环境保护和水务局于 2019 年 8 月 8 日核发的《广东
省污染物排放许可证》（许可证编号：4421502019001275），行业类别为 C2414、
墨水、墨汁制造，排污种类为废气、废水，有效期至 2020 年 8 月 8 日。
2020 年 4 月 2 日，欣威科技之子公司中山诚威获得了中山市生态环境保护
局出具的中山市生态环境局关于中山诚威科技科技有限公司异地新建项目（一
期）（固体废弃物污染防治设施）项目竣工环境保护验收意见函。
2-1-173
（c）突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况
欣威科技已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突
发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急
预案。
欣威科技已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动，除自
行监测外，欣威科技定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界噪声
等进行检测并出具检测报告。
（d）环保合规情况
2020 年 2 月 27 日，欣威科技之子公司中山诚威取得由中山坦洲生态环境保
护局出具的《中山坦洲生态环境保护局证明》，证明中山诚威自 2018 年 1 月 1 日
起至 2019 年 12 月 31 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政
处罚。因此，欣威科技不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到
行政处罚的记录，其欣业务符合环境保护相关法律法规的规定。
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在重大环保违规情形。
（e）环保投入情况
报告期内，欣威科技环保费用支出情况如下：
项目 2019 年 2018 年
环保费用支出（万元） 74.90 109.80
占营业成本比例 0.19% 0.32%
11、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
欣威科技在生产环节制定了如下相关制度和标准：产品监视与测量控制程
序，产品标识与可追溯控制程序，不合格控制程序，原材料抽样方案与检验标准，
包装材料抽样方案与检验标准，装配巡检抽检抽样方案与检验标准，包装抽样方
案与检验标准，外购外发抽样方案与检验标准，客诉管理制度。
（2）质量控制措施
欣威科技建立了以下措施控制产品质量：
2-1-174
（a）体系建设：欣威科技从行业和自身实际出发，按照 ISO 标准建立了严
格的质量控制体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到欣威科
技各部门并落实到员工，目前已获得 ISO 9001:2015 质量管理体系认证及 ISO
14001:2015 环境管理体系认证，同时欣威科技还获得行业内著名的 STMC 认证
以及 CE, RoHS, REACH 等认证；
（b）部门协作：欣威科技的质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管
理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，包括了公
司经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督可以有效的确保产
品的质量控制；
（c）持续改进：欣威科技不断加强对全体员工的质量意识教育，相关岗位
均制定了作业指导书，员工需经培训合格后方可上岗；同时，欣威科技对员工不
断进行质量控制培训，提升公司管理水平及员工素质。
（3）质量纠纷情况
报告期内，欣威科技不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形。根据中山市市场和质量监督管理委员会出
具的证明，报告期内，欣威科技不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理方面有关法律、
法规的记录。
12、主要产品生产技术所处的阶段
经过多年的生产积累、研发创新，公司在行业基础性技术工艺、产品应用内
容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
技术 所处
序号 技术名称 技术作用 技术来源
类别 阶段
采用最简单的结构，减少
一种新型墨水盒 已转化
1 发明专利 墨水的残留量和简化生 自主研发
ZL201420484797.2 使用
产工艺，提高产品的质量
采用新的导气结构，杜绝
新型导气墨盒 已转化
2 发明专利 墨盒不用颜色混装的难 自主研发
ZL201520791910.6 使用
题
一种新的工艺，能有效解
一种液体盒 已转化
3 发明专利 决薄膜加热变形时出现 自主研发
ZL201720019560.0 使用
发白和穿孔的难题
2-1-175
技术 所处
序号 技术名称 技术作用 技术来源
类别 阶段
寻找打印机内定位结构，
通过杠杆定位的墨盒 已转化
4 发明专利 通过杠杆进行定位，有效 自主研发
ZL201710021017.9 使用
解决墨盒固定问题
针对 MPS 产品开发出的 已批量
5 产品工艺 MPS 产品工艺线路 自主研发
一套专用工艺 生产
435 系列自动化生产 将单系列的产品用自动 已批量
6 产品工艺 自主研发
设备技术 化替代人工操作 生产
13、核心技术人员特点分析及变动情况
欣威科技注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和
项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技共有研发人员 70 人，占员工总人数的比
例为 8.00%。研发人员的专业涵盖了电子应用、化学、机械设计与制造、模具、
机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力。
研发人员均具有丰富的行业研发经验，为欣威科技可持续发展提供了有力保障。
欣威科技研发部门由墨盒研发、墨水研发及硒鼓研发组成。墨水研发部主要
负责桌面办公墨水和涂料墨水的研发，同时也对数码喷墨墨水应用领域的拓展进
行研究；墨盒研发部主要负责跟进原装品牌推出的新产品，研究具有替代效应的
兼容墨盒；硒鼓研发部主要负责激光产品的兼容耗材开发、验证、评审和确认工
作，并指导生产部门进行工艺改进，其中涉及彩色硒鼓、黑色硒鼓、MPS 系列
硒鼓、医学底片硒鼓、银行支票打印硒鼓等产品的研发。研发部要完成开发过程
中的测试、验证、评审和确认工作，并指导生产部门进行工艺改进。
欣威科技的核心技术人员在打印机墨盒、硒鼓领域积累了丰富的工艺知识和
技术经验，构成了欣威科技进行技术研发的核心团队。最近三年，欣威科技核心
技术人员构成较为稳定。
2-1-176
（七）报告期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 8,512.12 4,819.08
交易性金融资产 8.49 -
应收账款 11,636.94 11,039.05
预付款项 210.77 46.22
其他应收款 449.30 335.43
存货 7,422.14 6,883.80
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 73.89 302.36
流动资产合计 28,313.64 23,425.94
固定资产 944.71 773.19
无形资产 - -
长期待摊费用 462.87 259.21
递延所得税资产 235.49 131.25
其他非流动资产 951.54 358.00
非流动资产合计 2,594.61 1,521.66
资产总计 30,908.26 24,947.59
短期借款 - -
应付账款 10,838.61 10,325.71
预收款项 149.46 330.34
应付职工薪酬 668.73 787.64
应交税费 605.89 807.13
其他应付款 1,043.25 156.35
流动负债合计 13,305.94 12,407.17
递延收益 20.00 -
递延所得税负债 1.27 -
非流动负债合计 21.27 -
负债合计 13,327.21 12,407.17
实收资本 3,619.20 3,619.20
盈余公积 350.93 350.93
2-1-177
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
未分配利润 13,610.92 8,570.30
归属于母公司所有者权益合计 17,581.05 12,540.42
少数股东权益 - -
所有者权益合计 17,581.05 12,540.42
负债和所有者权益总计 30,908.26 24,947.59
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 52,750.03 45,702.13
其中：营业收入 52,750.03 45,702.13
二、营业总成本 46,622.76 40,979.12
其中：营业成本 38,539.00 34,366.11
税金及附加 195.61 108.35
销售费用 4,888.17 3,888.32
管理费用 954.09 1,059.16
研发费用 2,201.50 1,844.34
财务费用 -155.61 -464.66
其中：利息费用 24.29 64.20
利息收入 -5.08 -3.54
加：其他收益 125.93 168.15
投资收益(损失以“-”号填列) -0.83 3.07
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 8.49 -
信用减值损失(损失以“-”号填列) -510.18 -
资产减值损失(损失以“-”号填列) -60.25 -217.83
资产处置收益(损失以“-”号填列) -2.08 -
三、营业利润 5,688.34 4,853.91
加：营业外收入 11.74 1.13
减：营业外支出 78.76 0.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,621.32 4,854.29
减：所得税费用 580.70 740.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,040.62 4,113.30
2-1-178
项目 2019 年度 2018 年度
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 5,040.62 4,113.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,040.62 4,113.30
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 51,805.55 44,588.85
收到的税费返还 3,010.47 6,733.90
收到其他与经营活动有关的现金 1,377.53 364.44
经营活动现金流入小计 56,193.55 51,687.18
购买商品、接受劳务支付的现金 39,877.54 39,016.65
支付给职工以及为职工支付的现金 6,584.78 6,059.71
支付的各项税费 1,325.19 1,320.62
支付其他与经营活动有关的现金 3,618.74 2,885.07
经营活动现金流出小计 51,406.25 49,282.05
经营活动产生的现金流量净额 4,787.29 2,405.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - 3.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2.63 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 28.11 -
投资活动现金流入小计 30.74 3.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 313.00 768.42
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 970.25 -
投资活动现金流出小计 1,283.25 768.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,252.51 -765.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
2-1-179
项目 2019 年度 2018 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,200.00 1,000.00
筹资活动现金流入小计 1,200.00 1,000.00
偿还债务支付的现金 - 64.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24.29 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,200.00 1,000.00
筹资活动现金流出小计 1,224.29 1,064.20
筹资活动产生的现金流量净额 -24.29 -64.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 140.38 70.34
五、现金及现金等价物净增加额 3,650.87 1,645.91
加：期初现金及现金等价物余额 4,819.08 3,173.17
六、期末现金及现金等价物余额 8,469.95 4,819.08
4、主要财务指标
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.13 1.89
速动比率（倍） 1.55 1.31
资产负债率 43.12% 49.73%
财务指标 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 4.65 4.57
存货周转率（次/年） 5.39 6.20
销售毛利率 26.94% 24.80%
利息保障倍数（倍） 242.81 78.32
加权平均净资产收益率 33.47% 39.23%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加
33.05% 37.87%
权平均净资产收益率
注：上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/((年初应收账款+年末应收账款)*0.5)
5、存货周转率=营业成本/((年初存货+年末存货)*0.5)
6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
8、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归母净资产加权平均数
2-1-180
9、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润/归母净资产加权平均数
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -3.05 -0.46
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
125.93 168.15
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 3.07
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 7.66 -
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -66.05 0.84
小 计 64.48 171.60
企业所得税影响数 -1.24 -28.89
少数股东权益影响额（税后） - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 63.24 142.71
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,977.38 3,970.59
（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得
该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，欣威科技注册资本为 5,000.00 万元，实缴金额为
3,619.20 万元，其中纳思达实缴 2,550.00 万元、赵志祥实缴 458.04 万元、袁大江
实缴 188.04 万元、丁雪平实缴 163.93 万元、诚威立信实缴 259.20 万元。
根据欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信出具的承诺函，赵志
祥、袁大江、丁雪平、诚威立信通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股
份。
除以上情况外，欣威科技不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2-1-181
2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符
合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2020 年 2 月 29 日，欣威科技召开股东会，全体股东同意纳思达以发行股份
的方式购买赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信持有的欣威科技 49.00%股权。
本次交易符合欣威科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
（1）基本情况
2017 年 5 月，纳思达以现金方式金收购赵志祥、袁大江、丁雪平持有的欣
威科技 51.00%股权。在该次股权转让中，欣威科技的评估情况如下：
2017 年 4 月 16 日，银信资产评估有限公司出具《珠海欣威科技有限公司股
东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0184 号），以 2016 年 12
月 31 日作为评估基准日，欣威科技股东全部权益价值合并口径账面值为 5,084.10
万元，收益法评估值为 40,400.00 万元，合并口径评估增值 35,315.90 万元，增值
率 694.63%。
（2）本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性
前次纳思达收购欣威科技 51%股权时评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，欣
威科技 100%股权评估值为 40,400.00 万元；本次纳思达收购欣威科技剩余 49%
股权时的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，欣威科技 100%股权评估值为
54,200.00 万元，较前次评估值增加 13,800.00 万元，增幅为 34.16%，两次评
估值的差异主要系：
①2016 年至 2019 年期间，欣威科技的经营情况保持良好增长态势
2016 年至 2019 年期间，欣威科技实现的经营业绩具体如下：
2-1-182
单位：万元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
经营状况指标
2019 年末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
总资产 30,908.26 24,947.59 20,457.21 11,938.95
净资产 17,581.05 12,540.42 8,427.12 5,084.10
营业收入总额 52,750.03 45,702.13 42,926.74 16,966.54
净利润 5,040.62 4,113.30 3,343.03 1,464.90
相较前次评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日），本次评估基准日（即 2019
年 12 月 31 日）总资产及净资产分别增加 18,969.31 万元及 12,496.95 万元，
增幅分别为 158.89%及 245.80%；此外，2016 年至 2019 年期间，欣威科技营业
收入及净利润复合增长率分别为 45.95%及 50.97%。因此，两次评估期间内欣威
科技的经营情况整体保持了良好的增长态势，本次评估时对此有所考虑和体现。
②上市公司持续看好欣威科技的核心竞争力及与上市公司间的协调性
欣威科技的核心竞争力及与上市公司间的协调性具体参见“第九章 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）欣威科技”
③欣威科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列，在行业内积累了良
好的口碑
欣威科技大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四
大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达
已控股欣威科技 51%股权，除去纳思达体系，与欣威科技直接竞争的国内出口厂
商情况详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况”之“（二）行业内主要企业”。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，欣
威科技兼容硒鼓 2019 年度、2018 年度出口报关数据在国内所有厂商中均排名第
八，报关数据占比分别为 4.34%、3.68%。根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）
提供的国内海关报关数据统计，欣威科技兼容墨盒 2019 年度、2018 年度出口报
关数据在国内厂商中分别排名第二、第三，报关数据占比分别为 15.81%、13.23%。
从最近的国内厂商兼容硒鼓出口报关数据、兼容墨盒出口报关数据来看，欣威
科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列。2019 年，欣威科技通用硒鼓年
产量超过 1,000 万支，通用墨盒年产量约 3,800 万支，产品广泛适用于众多知
2-1-183
名品牌打印机。凭借深耕行业多年，欣威科技的销售区域已经覆盖日韩、欧美
等多个地区，并与国内外主要客户建立了良好的合作关系，在行业内积累了良
好的口碑，拥有一定的知名度。
④欣威科技于前次收购中的业绩承诺已完成，资产运行状况良好
2017 年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有 3 年期的业绩对赌承
诺协议，自收购日起至业绩承诺期间，欣威科技业绩完成情况如下：
扣非后净利润（万元）
项目 公式 合计
2017 年 2018 年 2019 年
承诺净利润 a 3,333.00 4,000.00 4,800.00 12,133.00
实际净利润 b 3,270.61 3,970.59 4,977.38 12,218.58
超额完成情况（金额） c=b-a -62.39 -29.41 177.38 85.58
超额完成情况（%） d=c/a -1.87% -0.74% 3.70% 0.71%
基于此前业绩承诺完成情况良好，从欣威科技产品的市场情况、产品结构、
在手订单、框架协议及其生产能力等角度来看，欣威科技的业绩发展态势良好。
因此，此次评估值的增加系欣威科技历史经营情况及未来展望的合理体现。
⑤两次评估参数的变化导致评估作价相应发生变化
A、相较前次评估基准日，本次评估基准日欣威科技的净资产增幅较大
两次评估基准日合并归属于欣威科技母公司所有者权益合计情况如下：
单位：万元
项目 估值影响数
2016 年 12 月 31 日净资产 5,084.10
2019 年 12 月 31 日净资产 17,581.05
差额 12,496.95
B、两次评估折现率差异
欣威科技本次的评估折现率为 12.03%，较前次下降 0.97%，折现率差异对
欣威科技的评估影响如下：
单位：万元
项目 评估分析
折现率（2016/12/31） 13.00%
2-1-184
项目 评估分析
折现率（2019/12/31） 12.03%
折现率影响评估值（注） 3,600.00
注：影响估值金额是在 2019 年 12 月 31 日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用两
次不同评估折现率计算得出的差额。
a、两次评估选取的折现率差异主要系部分折现率计算参数因市场因素及欣
威科技经营情况持续改善而发生相应变化
欣威科技两次评估选取的折现率及其参数明细具体如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无风险利率 4.0757% 4.0625%
市场风险溢价（ERP) 7.05% 6.99%
Beta（剔除财务杠杆） 0.9718 0.8540
Beta（加载财务杠杆) 1.0450 0.8540
个别风险 2.50% 2.00%
权益资本成本 13.94% 12.03%
资本结构(D/(D+E)) 9.12% 0%
债务资本成本（Rd) 4.75% -
折现率（WACC) 13.00% 12.03%
本次评估折现率较前次评估折现率有所下降主要原因系：
Ⅰ 市场风险系数（即剔除财务杠杆影响的 Beta 值）较前次下降 0.1178
两次评估中，市场风险系数均采用截至评估基准日可比上市公司最近三年
剔除财务杠杆的 Beta 数据。
截至本次评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日），本次评估折现率所采用的
市场风险系数较前次下降 0.1178 主要系本次评估基准日可比公司近三年的股价
波动相对于沪深 300 指数的总体波动性相较前次评估波动较小，从而导致 Beta
系数（剔除财务杠杆）下降。两次评估所采用的 Beta 数据（剔除财务杠杆）具
体如下：
剔除财务杠杆的贝塔值
可比上市公司
2019 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
劲胜智能 0.8597 0.8122
2-1-185
剔除财务杠杆的贝塔值
可比上市公司
2019 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
方正科技 0.7253 1.0885
鼎龙股份 1.2561 0.9186
纳思达 0.7585 1.0680
恒久科技（2016 年 8 月上市） 0.6702 -
平均值 0.8540 0.9718
数据来源：同花顺
Ⅱ 资本结构由 9.12%下降至 0%，本次评估 Beta（加载财务杠杆）及折现率
相应下降
资本结构由 9.12%下降至 0%主要原因系：①2016 年评估时欣威科技账面货
币资金较少、处于企业快速发展阶段，考虑到欣威科技销售规模增长所需的运
营资金等因素，采用可比上市公司的资本结构来计算平均资本成本（WACC）；②
相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技账面货币资金由 1,308.46
万元增长至 8,512.12 万元，且欣威科技整体经营比较稳定，预计不需要进行外
部融资，因此采用其自身的资本结构（即 D/E=0）来计算 WACC，本次评估预测
所采用的 Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降。
Ⅲ 欣威科技的个别风险系数较前次评估下降 0.5%
欣威科技的个别风险系数较前次评估下降 0.5%主要原因系：①欣威科技自
设立至今始终保持良好的增长态势，其营业收入、净利润自 2016 年至 2019 年
间分别由 16,966.54 万元、1,464.90 万元增长至 52,750.03 万元、5,040.62 万
元，营业收入、净利润期间内分别实现 45.95%、50.97%的复合增长率；②相较
前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技货币资金由 1,308.46 万元增
长至 8,512.12 万元，货币资金较为充裕、流动风险相应下降；③相较前次评估
基准日，截至本次评估基准日，欣威科技的资产负债率由 57.42%下降至 43.12%，
且其资产负债率低于可比上市公司平均水平，整体经营风险相对较小，故个别
风险较上次有所下降；截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技可比的上市公司及其
资产负债率情况如下：
2-1-186
可比公司资产负债率情况
欣威科技
劲胜智能 方正科技 鼎龙股份 纳思达 恒久科技 平均值
62.20% 80.97% 7.21% 74.64% 29.91% 50.99% 43.12%
综上，从两次评估折现率各参数的选取来看，其口径及算法两次基本保持
一致，因此本次折现率取值比较合理。
b、两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率不存在
重大差异
欣威科技前次评估的折现率为 13.00%，基本与 2016 年鼎龙股份收购旗捷科
技、超俊科技以及佛来斯通 100%股权的平均折现率 12.60%保持一致，比较情况
具体如下：
可比交易 评估基准日 标的资产主营业务范围 折现率
计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打
鼎龙股份收购旗捷 印机耗材芯片：技术开发、技术服务、成果
12.67%
科技 100%股权 转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产
品，打印机耗材芯片：货物及技术出口
2015 年 研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及
鼎龙股份收购超俊
12 月 31 日 计算机外设、环保硒鼓；生产碳粉盒、塑胶、 13.02%
科技 100%股权
五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓
激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材
鼎龙股份收购佛来
制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子 12.10%
斯通 100%股权
电池电解液的生产
可比交易折现率平均值 12.60%
前次收购欣威科技 51%股权采用的折现率 13.00%
欣威科技本次评估的折现率为 12.03%，基本与 2019 年鼎龙股份收购北海绩
迅 59%股权所选取的折现率 11.51%保持一致，比较情况具体如下：
可比交易 评估基准日 标的资产主营业务范围 折现率
墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国
鼎龙股份收购北海 2019 年
家有专项规定除外）、加工、检测和维修；仓 11.51%
绩迅 59%股权 4 月 30 日
储（不含危险化学品、违禁品）
本次收购欣威科技 49%股权采用的折现率 12.03%
综上，两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率基
本保持一致，不存在重大差异。
C、两次评估未来经营预测差异
a、欣威科技盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性
2-1-187
欣威科技两次评估预测模型均对 5 年预测期加永续期进行评估，在以 2016
年 12 月 31 日为基准日的评估中，预测期为 2017 年至 2021 年，2022 年起为永
续期（永续期增长率为 0%）；在 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估中，预测期
为 2020 年至 2024 年，2025 年起为永续期（永续期增长率为 0%），两次评估收
入及净利润预测对比如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入预测（20161231）38,001.34 43,243.67 50,017.30 55,199.05 58,508.98 58,508.98 58,508.98 58,508.98
净利润预测（20161231） 3,383.19 4,037.33 4,887.53 5,533.72 5,903.93 5,903.93 5,903.93 5,903.93
营业收入预测（20191231） 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99
净利润预测（20191231） 5,183.62 5,468.14 5,806.57 6,001.60 6,007.96
两次预测净利润差异 -350.10 -435.79 -97.36 97.67 104.03
两次净利润预测差异率 -6.33% -7.38% -1.65% 1.65% 1.76%
注 1：两次评估差异值=预测净利润（2019.12.31）-预测净利润（2016.12.31）
注 2：两次评估差异率=两次评估差异值/预测净利润（2016.12.31）
欣威科技盈利预测与前次评估存在差异的主要原因系两次评估时点间隔较
长，本次评估基准日当期实现的实际营业收入与净利润数显著高于前次评估基
准日当期所实现的净利润数，在两次评估时点间隔间打印耗材市场整体预期平
稳发展的情形下，本次盈利预测相应增加。
两次评估中重叠的预测期为 2020 年及 2021 年，欣威科技净利润预测差异
分别为-350.10 万元及-435.79 万元，分别占本次评估预测期当年的净利润比例
-6.33%及-7.38%，差异较小。差异主要原因是本次评估基准日为 2019 年 12 月
31 日，对未来 2020 年至 2024 年作出预测，较前次评估更符合现今打印耗材市
场竞争格局、行业发展趋势与公司发展情况，预测更具有准确性。
b、影响上述差异的具体因素及其对评估值的影响
Ⅰ 两次评估时点标的公司盈利能力存在较大差异
前次评估基准日当期（2016 年度），欣威科技实现营业收入、净利润分别为
16,966.54 万元、1,464.90 万元，本次评估基准日当期（2019 年度），欣威科技
实现营业收入、净利润分别为 52,750.03 万元、5,040.62 万元，较前次评估时
分别增长 210.91%、244.09%。
2-1-188
欣威科技的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行
未来经营预测时，除考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及欣威科技自
身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预
测的主要基础。因此，两次评估时点欣威科技盈利能力存在较大差异是本次盈
利预测与前次评估存在差异的主要因素。
Ⅱ 欣威科技加入纳思达体系后市场竞争格局的变化
自 2017 年欣威科技加入纳思达体系后，纳思达体系在技术工艺、人才、品
牌声誉、销售渠道及规模效应等方面形成行业壁垒，在兼容打印耗材行业具有
一定主导权，并且市场竞争格局自此由相对分散型转变为高度集中型。根据贸
易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，纳思达体系兼
容硒鼓市场占有率由 2016 年度的 9.64%上升至 2019 年度的 33.98%、兼容墨盒
的市场占有率由 2016 年度的 25.47%上升至 2019 年度的 69.86%。
因此，相较前次评估基准日，本次评估考虑到欣威科技借助纳思达体系整
体在打印耗材行业所形成的行业壁垒并结合欣威科技对产品结构持续的优化调
整及电商销售平台运营等多方面经营策略，未来业绩将继续保持稳中有升之态
势，本次评估值的增加亦系反映欣威科技并入纳思达体系后市场竞争格局的变
化对标的公司产生的积极影响。
Ⅲ 两次评估时点欣威科技盈利预测永续年存在差异
前次评估基准日，欣威科技永续年营业收入、净利润分别为 58,508.98 万
元、5,903.93 万元，同时永续年度增长率均为 0%；本次评估基准日，欣威科技
永续年营业收入、净利润分别为 75,406.99 万元、6,007.96 万元，较前次评估
时分别增长 28.88%、1.76%，同时永续年度增长率均为 0%。
两次盈利预测均为欣威科技管理层根据生产经营情况，以历史数据为基础，
在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、核心竞争力、经
营状况等因素的基础上进行了适当预计。由于两次评估时点不同，欣威科技净
资产规模和业务经营情况均发生了变化，同时，本次评估预测期较 2016 年评估
时顺延 3 年，从而导致本次评估永续年盈利预测较前一次评估存在一定幅度的
增长，本次评估值相应增长。
2-1-189
综上所述，两次评估值差异具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
本次评估值 54,200.00
减：净资产增加 12,496.95
折现率影响 3,600.00
预测净利润差异 -124.88
推算 2016/12/31 评估值 38,227.94
2016/12/31 评估值 40,400.00
两次估值差异 2,172.06
以 2019 年估值为基础计算差异率 4.01%
综上，两次评估值的差异主要系两次评估基准日间净资产的差异、折现率
的不同以及净利润预期的不同所致。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，欣威科技最近三年不存在增资的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，欣威科技最近三年不存在改制的情形。
（十）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20.00%以
上且有重大影响的情况
截至本报告书出具之日，欣威科技下属全资子公司企业中山诚威科技有限公
司及香港傲威科技有限公司构成欣威科技的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20.00%以上且有重大影响的情况，具体参见“第四章 交易标的基本情
况”之“一、欣威科技基本情况”之“（四）下属企业情况”。
（十一）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利
的情况
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在涉及土地使用权、矿业权等资源类
权利的情况。
2-1-190
（十二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
1、本次交易前欣威科技有关报批事项的执行情况
截至本报告书签署日，欣威科技相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
2、本次交易相关报批事项的执行情况
本次交易已履行及待履行的报批事项请参见“重大事项提示 六、本次交易
已履行和尚需履行的审批程序”。
（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的说明
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十四）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为欣威科技 49.00%股权，不涉及资产债权债务转移。
（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认原则：
A、企业销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
第一，企业已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
第二，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
2-1-191
第三，收入的金额能够可靠地计量；
第四，相关经济利益很可能流入企业；
第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、企业销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
企业已将产品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方，既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，而客户已经接收
产品或者不存在其他影响客户接收产品的未履行责任时确认收入的实现。
企业外销收入确认时点为：采用 FOB 国内港口结算方式，按合同或者协议
约定完成出口报关手续并交运后确认产品的销售收入。
企业内销收入确认时点为：商品已经发出，客户已经接收货物，且对方确认
本公司并无其他需履行责任时，确认内销收入的实现。
企业电子商务收入确认时点为：每次月 2 日从电商平台导出上月在该平台的
销售报表，据以确认上月销售收入的实现。
（2）提供劳务收入的确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在期末按完工百分比
法确认收入。
2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，欣威科技收入确认原则和计量方法、固定资产
折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差
异，对欣威科技净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
欣威科技财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
欣威科技不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
2-1-192
的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
4、合并范围及变化
持股比例
2018 年是 2019 年是
注册 业务 (%) 取得
子公司名称 否纳入合 否纳入合
地 性质 直 间 方式
并范围 并范围
接 接
广东 生产
中山诚威科技有限公司 100 设立 是 是
中山 制造
广东 批发
珠海傲威科技有限公司 100 设立 是 是
珠海 贸易
香港傲威科技有限公司
中国 批发
（Ourway Image Tech Co., 100 设立 是 是
香港 贸易
Limted）
中国 批发
Kingjet Image Co., Limited 100 设立 是 是
香港 贸易
香港澳威数码科技有限公司
中国 批发
（Starink Image Co., 100 设立 是 是
香港 贸易
Limited）
香港欣威数码科技有限公司
中国 批发
（Kingway Image Co., 100 设立 是 是
香港 贸易
Limited）
报告期内欣威科技合并范围未发生变更。
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，欣威科技不存在资产转移剥离调整的情况。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）重大会计政策变更
①执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财
2-1-193
务报表格式进行了修订。欣威科技执行上述规定的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因
合并 母公司
“应收票据及应收账款”拆
“应收票据及应收账款”拆分
分为“应收票据”和“应收
为“应收票据”和“应收账
（1）资产负债表中“应收票 账款”，“应收票据”上年年
款”，“应收票据”上年年末
据及应收账款”拆分为“应 末余额 0.00 元，“应收账款”
余额 0.00 元，“应收账款”上
收票据”和“应收账款”列 上年年末余额 29,790,709.50
年年末余额 110,390,519.10 元；
示；“应付票据及应付账款” 元；
拆分为“应付票据”和“应 “应付票据及应付账款”拆分 “应付票据及应付账款”拆
付账款”列示；比较数据相应 为“应付票据”和“应付账 分为“应付票据”和“应付
调整。 款”，“应付票据”上年年末 账款”，“应付票据”上年年
余额 0.00 元，“应付账款”上 末余额 0.00 元，“应付账款”
年年末余额 103,257,144.74 元。 上年年末余额 919,655.24 元。
②执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
致的，无需调整。欣威科技执行上述准则在报告期内对欣威科技利润无重大影响。
③执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起
施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根
据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要
按照本准则的规定进行追溯调整。欣威科技执行上述准则在报告期内对欣威科技
无重大影响。
④执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
2-1-194
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。欣威科技执行上述准则在报告期内对欣威科技无重大影响。
（2）重大会计估计变更
报告期内，欣威科技未发生重大会计估计变更事项。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，欣威科技不存在行业特殊的会计处理政策。
二、中润靖杰基本情况
（一）基本情况
公司名称 珠海中润靖杰打印科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间三楼
主要办公地点 珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间三楼
法定代表人 赵炯
注册资本 1,133.33 万元
成立日期 2016 年 1 月 28 日
统一社会信用代码 91440400MA4ULT929W
经营范围 研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材
（二）历史沿革
1、历史沿革
（1）2016 年 1 月，有限公司设立
中润靖杰系赵炯、彭可云、王晓光、保安勇、赵志奋以货币出资于 2016 年
1 月 28 日在珠海市设立的有限责任公司，设立时的名称为“珠海中润靖杰打印
科技有限公司”，注册资本 1,000.00 万元，实收资本 0.00 万元，法定代表人为
彭可云，公司住所为珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间三楼，经营范围为
研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材。
2016 年 1 月 28 日，珠海市工商行政管理局金湾分局向中润靖杰核发了《营
2-1-195
业执照》（统一社会信用代码为 91440400MA4ULT929W）。
设立时，中润靖杰的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 彭可云 490.00 0.00 49.00%
2 赵炯 250.00 0.00 25.00%
3 王晓光 100.00 0.00 10.00%
4 赵志奋 80.00 0.00 8.00%
5 保安勇 80.00 0.00 8.00%
合计 1,000.00 0.00 100.00%
（2）2016 年 6 月，第一次实缴出资额增加
2016 年 6 月 30 日，立信会计师事务所珠海分所出具《验资报告》（信会师
珠报字[2016]第 50037 号），确认截至 2016 年 6 月 23 日，中润靖杰已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 1,000.00 万元。
本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 彭可云 490.00 490.00 49.00%
2 赵炯 250.00 250.00 25.00%
3 王晓光 100.00 100.00 10.00%
4 赵志奋 80.00 80.00 8.00%
5 保安勇 80.00 80.00 8.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2016 年 8 月，第一次增加注册资本及第一次增加股东
2016 年 7 月 25 日，中润靖杰召开股东会，决议同意增加濮瑜、王骏宇为公
司新股东。同时，公司注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,133.33 万元，增加注册
资本 133.33 万元，新增注册资本由王晓光以货币认缴 66.67 万元，濮瑜认缴 53.33
万元，王骏宇认缴 13.33 万元。
2016 年 8 月 3 日，珠海市工商行政管理局金湾分局向中润靖杰核发了本次
变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440400MA4ULT929W）。
2-1-196
本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 彭可云 490.00 490.00 43.24%
2 赵炯 250.00 250.00 22.06%
3 王晓光 166.67 100.00 14.71%
4 赵志奋 80.00 80.00 7.06%
5 保安勇 80.00 80.00 7.06%
6 濮瑜 53.33 0.00 4.71%
7 王骏宇 13.33 0.00 1.18%
合计 1,133.33 1,000.00 100.00%
（4）2016 年 11 月，第二次实缴出资额增加及第一次股权转让
2016 年 11 月 11 日，立信会计师事务所珠海分所出具《验资报告》（信会
师珠报字[2016]第 50059 号），确认截至 2016 年 11 月 1 日，中润靖杰已收到王
晓光、濮瑜、王骏宇实缴的 133.33 万元（增资价格为 1 元/注册资本）。
2016 年 11 月 28 日，中润靖杰召开股东会，决议同意彭可云、赵炯、赵志
奋、保安勇和王晓光分别向中润创达转让其持有中润靖杰 3.46%（实缴出资 39.20
万元）、1.76%（实缴出资 20.00 万元）、0.56%（实缴出资 6.40 万元）、0.56%
（实缴出资 6.40 万元）和 0.71%（实缴出资 8.00 万元）的股权，相应的股权转
让款分别为 53.90 万元、27.50 万元、8.80 万元、8.80 万元和 11.00 万元。
2016 年 11 月 29 日，珠海市工商行政管理局金湾分局向中润靖杰核发了本
次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440400MA4ULT929W）。
本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 彭可云 450.80 450.80 39.78%
2 赵炯 230.00 230.00 20.29%
3 王晓光 158.67 158.67 14.00%
4 赵志奋 73.60 73.60 6.49%
5 保安勇 73.60 73.60 6.49%
6 濮瑜 53.33 53.33 4.71%
2-1-197
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
7 王骏宇 13.33 13.33 1.18%
8 中润创达 80.00 80.00 7.06%
合计 1,133.33 1,133.33 100.00%
（5）2017 年 5 月，第二次股权变更
2017 年 4 月 18 日，纳思达分别与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、
濮瑜、王骏宇、中润创达签署股权转让协议，纳思达分别受让彭可云、赵炯、王
晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇持有的中润靖杰 21.83%（实缴出资 247.37
万元）、11.14%（实缴出资 126.21 万元）、7.68%（实缴出资 87.07 万元）、3.56%
（实缴出资 40.39 万元）、3.56%（实缴出资 40.39 万元）、2.58%（实缴出资 29.27
万元）、0.65%（实缴出资 7.32 万元）的股权，相应的股权转让款分别为 5,565.81
万元、2,839.71 万元、1,958.99 万元、908.69 万元、908.69 万元、658.49 万元和
164.63 万元。
2017 年 5 月 15 日，中润靖杰召开股东会，决议同意公司原股东彭可云、赵
炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇分别出让其所持中润靖杰 21.83% 、
11.14% 、7.68% 、3.56% 、3.56% 、2.58% 、0.65%的股权给新股东纳思达。
同时，任命赵炯为公司法定代表人，选举严伟、汪栋杰、张剑洲、赵炯、朱克兵
为公司董事，选举陈磊为公司监事。
2017 年 5 月 17 日，珠海市金湾区工商行政管理局向中润靖杰核发了本次变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440400MA4ULT929W）。
本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 纳思达 578.00 578.00 51.00%
2 彭可云 203.43 203.43 17.95%
3 赵炯 103.79 103.79 9.16%
4 王晓光 71.60 71.60 6.32%
5 赵志奋 33.21 33.21 2.93%
6 保安勇 33.21 33.21 2.93%
7 濮瑜 24.07 24.07 2.12%
2-1-198
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
8 王骏宇 6.02 6.02 0.53%
9 中润创达 80.00 80.00 7.06%
合计 1,133.33 1,133.33 100.00%
2、最近三年增减资及股权转让情况说明
中润靖杰最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，详见“第
四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，中润靖杰产权控制关系结构图如下：
2、控股股东
中润靖杰的控股股东为纳思达股份有限公司，纳思达直接持有中润靖杰
51.00%的股权。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，中润靖杰现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
2-1-199
4、高级管理人员的安排
根据 2017 年 4 月纳思达与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜
王骏宇、中润创达所签署的股权转让协议约定，中润靖杰设立由股东会选取产生
的董事会，成员为 5 人。纳思达有权提名 3 名董事人选，彭可云、赵炯、王晓光、
赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达有权共同提名 2 名董事人选。董事会
设董事长一人，由纳思达在其提名董事人选中指定董事长人选，并经董事会选举
产生。中润靖杰的财务总监人选由纳思达提名并由董事会选任，中润靖杰的总经
理由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇提名并经董事会选
任。
根据 2020 年 2 月纳思达与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、
王骏宇、中润创达所签署的股权转让协议约定，本次收购完成后纳思达有权根据
法律法规对中润靖杰董事会、管理层等进行改组。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰共有昊真信息科技（上海）有限公司、中
润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited）、昊真国际贸易香港有限公司
（Orink Image (HK) Co., Limited）、缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited）、
壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited）、快印国际贸易香港有限公司
（Fastink Limited）六家全资子公司及昊真信息科技（上海）有限公司第一分公
司。具体情况如下：
1、昊真信息科技（上海）有限公司
（1）基本情况
名称 昊真信息科技（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市宝山区真陈路 1000 号 418-797 室
主要办公地点 上海市杨浦区国定东路 275-8 号 307 室
统一社会信用代码 91310113MA1GKGL421
2-1-200
法定代表人 濮瑜
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
在计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机零配件、日用百货、通信设备及相关产品、家
用电器、打印机零配件、电脑耗材批兼零；商务代理；从事货
经营范围
物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融
业务）；软件开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 5 月 6 日
（2）历史沿革
①2016 年 5 月，上海昊真设立
2016 年 4 月 26 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201604261456 号），同意预先核准濮瑜、王骏宇、王
晓光出资设立上海昊真，注册资本 100 万元人民币。
2016 年 5 月 6 日，上海市宝山区市场监督管理局核发《营业执照》，统一
社会信用代码：91310113MA1GKGL421。
设立时，上海昊真的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 濮瑜 40.00 0.00 40.00%
2 王晓光 50.00 0.00 50.00%
3 王骏宇 10.00 0.00 10.00%
合计 100.00 0.00 100.00%
②2016 年 8 月，第一次实缴出资额增加及股权转让
2016 年 7 月 29 日，濮瑜、王晓光、王骏宇作为出让方与受让方中润靖杰签
订股权转让协议，约定由出让方将持有上海昊真 100%股权作价 133.33 万元转让
给受让方。
2016 年 8 月 16 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
博会验字（2016）005 号），截至 2016 年 8 月 12 日，上海昊真收到濮瑜、王晓
光和王骏宇缴纳的注册资本 100 万元整。
2-1-201
2016 年 8 月 24 日，上海市宝山区市场监督管理局向上海昊真核发了此次变
更后的《营业执照》，统一社会信用代码：91310113MA1GKGL421.
上述变更完成后，上海昊真的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（万元） 注资比例
（万元）
1 中润靖杰 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
上海昊真的控股股东为中润靖杰，中润靖杰直接持有上海昊真 100.00%的股
权。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，上海昊真现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
高级管理人员的安排详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰
基本情况”之“（三）产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
2-1-202
（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，上海昊真将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（7）上海昊真及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
①主要资产的权属状况
上海昊真主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中
润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，上海昊真未发生对外担保行为。
③主要负债及或有负债情况
上海昊真主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中
润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债及或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，上海昊真未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，上海昊真不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，上海昊真不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚。
2-1-203
（11）主营业务情况
上海昊真主营业务为打印机通用耗材的销售，系中润靖杰下属负责部分销售
业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见“第四章 交易标的基本情况”之
“二、中润靖杰基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
（12）报告期内的财务指标
上海昊真主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,685.84 1,899.25
总负债 849.23 534.72
营业收入 4,135.90 3,860.94
净利润 472.08 443.21
注：上述财务数据为上海昊真合并口径。
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，上海昊真不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（14）最近三年的评估情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，上海昊真最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，上海昊真最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，上海昊真最近三年不存在改制的情形。
2、中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited）
（1）基本情况
企业名称 中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited）
企业类型 Private Company
2-1-204
注册地 香港上环永乐街 177-183 号永德商业中心 1207 室
主要办公地点 珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间三楼
董事 杜丽华
注册资本 10,000 美元
实收资本 10,000 美元
成立日期 2016 年 4 月 8 日
公司编号 2357182
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）历史沿革
①2016 年 4 月，香港中润设立
2016 年 3 月 23 日，香港中润获得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4400201600242 号）准许香港中润以 6.55 万元人民币（1 万美
元）的投资总额新设香港中润。
2016 年 4 月 8 日，香港特别行政区公司注册处签发《公司注册证明书》（编
号：No.2357182），同意香港中润成立，注册资本为 1 万美元，董事为杜丽华，
注册地址为香港上环永乐街 177-183 号永德商业中心 1207 室，经营范围为墨盒、
硒鼓等打印耗材的销售贸易。
设立时，香港中润的股东及股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（美元） 注资比例
（美元）
1 中润靖杰 10,000 0.00 100.00%
合计 10,000 0.00 100.00%
②2016 年 8 月，实缴注册资本
2016 年 8 月 16 日，中润靖杰通过银行转账的方式出资其所认缴的注册资本
1 万美元。
本次出资后，香港中润的股权结构如下：
实缴资本
序号 股东名称 注册资本（美元） 注资比例
（美元）
1 中润靖杰 10,000 10,000 100.00%
合计 10,000 10,000 100.00%
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（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
香港中润的控股股东为中润靖杰，中润靖杰直接持有香港中润 100.00%的股
权。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，香港中润现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
高级管理人员的安排详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰
基本情况”之“（三）产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，香港中润将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（7）香港中润及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
①主要资产的权属状况
香港中润主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中
2-1-206
润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，香港中润未发生对外担保行为。
③主要负债及或有负债情况
香港中润主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中
润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债及或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，香港中润未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，香港中润不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、行政处罚等重大争议。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，香港中润不涉及任何被起诉的记录或者行政程序。
（11）主营业务情况
香港中润主营业务为墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易，系中润靖杰下属负
责部分境外销售业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见“第四章 交易标
的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
（12）报告期内的财务指标
香港中润主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,952.90 407.84
2-1-207
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总负债 1,916.08 376.75
营业收入 5,460.15 3,120.69
净利润 4.95 9.78
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，香港中润不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（14）最近三年的评估情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港中润最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港中润最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港中润最近三年不存在改制的情形。
3、昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited）
截至本报告书出具之日，上海昊真持有香港昊真 100%股权。香港昊真基本
情况如下：
企业名称 昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited）
企业类型 Private Company
Room D 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road,
注册地
Kowloon Bay, Kowloon，Hong Kong
主要办公地点 上海市杨浦区国定东路 275-8 号 307 室
董事 王晓光
注册资本 1.00 万港币
实收资本 0.00 万港币
成立日期 2016 年 5 月 23 日
公司编号 2380412
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2-1-208
4、缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited）
截至本报告书出具之日，香港中润持有缤纷国际 100%股权。缤纷国际基本
情况如下：
企业名称 缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited）
企业类型 Private Company
注册地 香港九龙荔枝角永康街 63 号 22 楼 2211 室
主要办公地点 珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间三楼
董事 朱峰
注册资本 1.00 万港币
实收资本 0.00 万港币
成立日期 2019 年 9 月 17 日
公司编号 2874033
登记状态 存续（在营、开业、在册）
5、壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited）
截至本报告书出具之日，香港中润持有壹墨国际 100%股权。壹墨国际基本
情况如下：
企业名称 壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited）
企业类型 Private Company
注册地 香港上环永乐街 177-183 号永德商业中心 1207 室
主要办公地点 珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间三楼
董事 黄先丽
注册资本 1.00 万港币
实收资本 0.00 万港币
成立日期 2019 年 9 月 17 日
公司编号 2874039
登记状态 存续（在营、开业、在册）
6、快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited）
截至本报告书出具之日，香港中润持有快印国际 100%股权。快印国际基本
情况如下：
2-1-209
企业名称 快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited）
企业类型 Private Company
注册地 香港湾仔皇后大道东 109-115 号智群商业中心 501 室
主要办公地点 珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号精密车间三楼
董事 朱克兵
注册资本 1.00 万港币
实收资本 0.00 万港币
成立日期 2019 年 9 月 24 日
公司编号 2876334
7、昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司
截至本报告书出具之日，昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司（以下
简称“上海昊真第一分公司”）为上海昊真的分公司。上海昊真第一分公司基本
情况如下：
名称 昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市杨浦区国定东路 275-8 号 307 室
主要办公地点 上海市杨浦区国定东路 275-8 号 307 室
统一社会信用代码 91310110MA1G922A23
负责人 濮瑜
在计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，计算机零配件、日用百货、通信设备及相关产品(除
卫星电视广播地面接收设施)、家用电器、打印机零配件、电
经营范围
脑耗材销售，电子商务(不得从事金融业务)，软件开发，从事
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2019 年 8 月 30 日
（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰资产构成情况如下：
2-1-210
单位：万元
2019 年度
项目
金额 占比
货币资金 7,494.21 46.26%
交易性金融资产 708.59 4.37%
应收账款 3,295.30 20.34%
预付款项 172.18 1.06%
其他应收款 171.87 1.06%
存货 2,236.87 13.81%
其他流动资产 42.19 0.26%
流动资产合计 14,121.20 87.16%
固定资产 1,667.79 10.29%
无形资产 63.03 0.39%
商誉 33.33 0.21%
长期待摊费用 218.42 1.35%
递延所得税资产 45.20 0.28%
其他非流动资产 51.66 0.32%
非流动资产合计 2,079.43 12.84%
资产总计 16,200.63 100.00%
（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（a）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书出具日，中润靖杰无自有土地使用权及自有房屋所有权。
（b）房屋租赁情况
截至本报告书出具日，中润靖杰房屋租赁情况具体如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 面积（m2） 租赁期限
珠海市金湾区三灶镇胜利
珠海市景 路 2 号，包括 1 号办公楼
2016 年 5 月 1
龙源投资 三楼，2 号厂房 A 栋地下
1 中润靖杰 23,469.60 日至 2026 年 4
管理有限 室、一楼、负二楼、二楼、
月 30 日
公司 三楼、四楼、AB 连廊、五
楼
珠海市景
2016 年 5 月 1
龙源投资 珠海市金湾区三灶镇胜利
2 中润靖杰 注1 日至 2026 年 4
管理有限 路 2 号（5 号宿舍楼）
月 30 日
公司
2-1-211
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 面积（m2） 租赁期限
2017 年 1 月 1
濮瑜、王晓 上海市杨浦区国定东路
3 上海昊真 60.00 日至 2023 年 12
光 275-8 号 307 二楼东
月 31 日
注 1：宿舍租金按实际租赁房间数量确定。
目前中润靖杰于珠海市金湾区三灶镇胜利路 2 号进行生产经营活动，中润靖
杰子公司上海昊真于上海市杨浦区国定东路 275-8 号 307 二楼东从事销售等贸易
业务。根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁合同以及租赁
补充协议，双方约定租期为 2016 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日，租赁期满时
珠海市景龙源投资管理有限公司如继续出租该租赁物，中润靖杰享有优先权。根
据中润靖杰子公司上海昊真与濮瑜、王晓光签订的房屋租赁合同，双方约定租期
为 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，租赁期满时上海昊真如需继续承租房
屋，则应于租赁期届满前向濮瑜、王晓光提出续租书面要求，经濮瑜、王晓光同
意后重新签订租赁合同。
（2）知识产权情况
（a）专利
截至 2020 年 5 月 15 日，中润靖杰在中国境内拥有 53 项专利，具体情况如
下：
专利 专利发 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 明人 类型 方式
欧阳
一种墨盒 ZL2012203 中润 实用新
1 锋；郑 2012/7/27 2013/2/13 转让
墨囊 67480.1 靖杰 型专利
杰栋
一种设有
欧阳
吹塑墨囊 ZL2012203 中润 实用新
2 锋；郑 2012/7/27 2013/2/13 转让
的打印机 67730.1 靖杰 型专利
杰栋
墨盒
一种新型
ZL2012203 中润 实用新
3 打印机墨 陈宗浩 2012/7/27 2013/2/13 转让
67708.7 靖杰 型专利
盒
一种打印 ZL2012203 中润 实用新
4 陈宗浩 2012/8/1 2013/2/13 转让
机墨盒 77439.2 靖杰 型专利
一种设有 杜茂
打印控制 ZL2012102 中润 圆；郑 发明专
5 2012/8/14 2015/4/29 转让
气囊的墨 87798.3 靖杰 杰栋； 利
盒 欧阳锋
2-1-212
专利 专利发 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 明人 类型 方式
一种带旋
ZL2012205 中润 实用新
6 扣式保护 陈宗浩 2012/10/15 2013/4/3 转让
25667.X 靖杰 型专利
盖的墨盒
一种设有
ZL2012205 中润 实用新
7 拉动薄膜 欧阳锋 2012/10/15 2013/4/3 转让
25827.0 靖杰 型专利
的墨盒
一种打印 陈宗
ZL2013207 中润 实用新
8 机墨盒的 浩；郑 2013/11/21 2014/5/21 转让
37608.3 靖杰 型专利
喷嘴结构 杰栋
一种打印
陈宗
机墨盒的 ZL2013207 中润 实用新
9 浩；郑 2013/11/21 2014/5/21 转让
喷嘴总装 37776.2 靖杰 型专利
杰栋
密封机构
一种新型
陈宗
打印机墨 ZL2013207 中润 实用新
10 浩；郑 2013/11/21 2014/5/21 转让
盒的壳体 37966.4 靖杰 型专利
杰栋
结构
一种设有
透气不透 ZL2013208 中润 实用新
11 郑杰栋 2013/12/17 2014/6/18 转让
水滤咀的 31574.4 靖杰 型专利
墨盒
一种设有
透气不透 ZL2013208 中润 实用新
12 郑杰栋 2013/12/17 2014/6/18 转让
水膜的墨 31586.7 靖杰 型专利
盒
郑杰
一种不漏 ZL2015106 中润 栋；余 发明专
13 2015/9/28 2017/3/8 转让
墨的墨盒 31818.8 靖杰 鹏锦； 利
郑大航
一种设有 余鹏
ZL2015207 中润 实用新
14 墨水吸收 锦；郑 2015/9/28 2016/2/3 转让
62330.4 靖杰 型专利
腔的墨盒 杰栋
郑杰
一种不漏 ZL2015207 中润 栋；余 实用新
15 2015/9/28 2016/2/3 申请
墨的墨盒 62328.7 靖杰 鹏锦； 型专利
郑大航
ZL2016302 中润 外观设
16 墨盒 郑大航 2016/7/1 2016/12/21 申请
96858.7 靖杰 计专利
一种设有
气膜式储 ZL2016206 中润 实用新
17 郑大航 2016/7/1 2017/1/11 申请
墨腔的墨 96263.5 靖杰 型专利
盒
一种适用
ZL2016206 中润 实用新
18 范围广的 郑大航 2016/7/1 2017/3/29 申请
96264.X 靖杰 型专利
墨盒
一种墨盒
ZL2016208 中润 实用新
19 喷墨咀密 李党旗 2016/8/1 2017/1/25 申请
36217.0 靖杰 型专利
封件
2-1-213
专利 专利发 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 明人 类型 方式
一种设有
防脱落保 ZL2016208 中润 实用新
20 李党旗 2016/8/1 2017/1/25 申请
护扣盖的 35801.4 靖杰 型专利
墨盒
ZL2016210 中润 实用新
21 一种墨盒 吴卫国 2016/9/18 2017/8/15 申请
60754.7 靖杰 型专利
一种便于
ZL2017203 中润 实用新
22 拆卸的新 吴卫国 2017/3/29 2017/11/24 申请
20167.5 靖杰 型专利
型墨盒
一种带有
ZL2017203 中润 实用新
23 自挤压的 吴卫国 2017/3/29 2017/11/24 申请
23978.0 靖杰 型专利
墨盒
一种具有
防止漏墨 ZL2017203 中润 实用新
24 郑大航 2017/12/6 2018/3/9 申请
功能的墨 23976.1 靖杰 型专利
盒
一种具有
ZL2017203 中润 实用新
25 用量提醒 吴卫国 2017/3/30 2017/12/8 申请
24577.7 靖杰 型专利
的墨盒
一种墨料
ZL2017203 中润 实用新
26 挤压式墨 李党旗 2017/3/30 2017/12/8 申请
24579.6 靖杰 型专利
盒
一种双向
墨料相互 ZL2017203 中润 实用新
27 李党旗 2017/3/30 2017/12/8 申请
转换的墨 24645.X 靖杰 型专利
盒
一种具有
墨水管理 ZL2017203 中润 实用新
28 郑大航 2017/3/29 2018/6/5 申请
功能的墨 20145.9 靖杰 型专利
盒
一种可自 郑大
ZL2017212 中润 实用新
29 动导正喷 航；叶 2017/9/29 2018/5/11 申请
70378.9 靖杰 型专利
嘴的墨盒 盛亮
一种设有
ZL2017212 中润 实用新
30 保障性焊 郑大航 2017/9/21 2018/5/11 申请
16401.6 靖杰 型专利
线的墨盒
一种设有
新型灌墨 ZL2017212 中润 实用新
31 郑大航 2017/9/29 2018/6/5 申请
孔结构的 77256.2 靖杰 型专利
墨盒
一种设有
新型墨水 ZL2017212 中润 实用新
32 郑大航 2017/9/21 2018/8/17 申请
探测结构 15211.2 靖杰 型专利
的墨盒
一种自动
ZL2017212 中润 实用新
33 进气的墨 郑大航 2017/9/26 2018/5/11 申请
47101.4 靖杰 型专利
盒
2-1-214
专利 专利发 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 明人 类型 方式
一种采用
新型探墨 ZL2017212 中润 实用新
34 郑大航 2017/9/22 2018/6/5 申请
器固定方 23258.3 靖杰 型专利
式的墨盒
一种能破
坏探墨腔
ZL2017212 中润 实用新
35 表面墨水 郑大航 2017/9/22 2018/6/5 申请
46522.5 靖杰 型专利
张力的墨
盒
一种设有
自动安装 ZL2017212 中润 实用新
36 郑大航 2017/9/22 2018/6/5 申请
探墨器的 23959.7 靖杰 型专利
墨盒
ZL2017214 中润 实用新
37 一种墨盒 郑大航 2017/10/31 2018/6/5 申请
19673.6 靖杰 型专利
一种打批
ZL2018206 中润 实用新
38 号焊嘴膜 谢利华 2018/4/28 2018/12/14 申请
44706.5 靖杰 型专利
一体设备
一种墨盒
ZL2018206 中润 实用新
39 自动化包 解丙军 2018/4/28 2019/3/19 申请
36645.8 靖杰 型专利
装流水线
一种墨盒
ZL2018206 中润 实用新
40 自动化真 解丙军 2018/4/28 2018/12/14 申请
36783.6 靖杰 型专利
空包装机
一种墨盒
ZL2018208 中润 实用新
41 焊芯片专 范顺海 2018/5/30 2019/4/16 申请
21935.X 靖杰 型专利
用机
一种墨盒
ZL2018212 中润 实用新
42 密封膜测 谢利华 2018/8/13 2019/2/1 申请
97293.4 靖杰 型专利
漏设备
一种设有
保障结构 ZL2018214 中润 实用新
43 郑大航 2018/8/31 2019/4/16 申请
的新型墨 24871.6 靖杰 型专利
盒
一种设有
ZL2018214 中润 实用新
44 新型保护 郑大航 2018/9/11 2019/5/7 申请
81677.1 靖杰 型专利
盖的墨盒
ZL2018214 中润 实用新
45 一种墨盒 郑大航 2018/9/6 2019/4/16 申请
55313.6 靖杰 型专利
一种抽真
空注墨一 ZL2018212 中润 实用新
46 解丙军 2018/8/1 2019/3/15 申请
体式注墨 34293.X 靖杰 型专利
机
一种通用
ZL2018212 中润 实用新
47 墨盒焊芯 范顺海 2018/8/1 2019/3/15 申请
28582.9 靖杰 型专利
片工装
2-1-215
专利 专利发 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 明人 类型 方式
一种延长
打印寿命 ZL2018214 中润 实用新
48 郑大航 2018/8/31 2019/7/26 申请
的新型墨 31396.5 靖杰 型专利
盒
一种墨盒
ZL2018214 中润 实用新
49 压力调节 郑大航 2018/9/6 2019/4/16 申请
55182.1 靖杰 型专利
阀结构
一种大蓄
ZL2018214 中润 实用新
50 墨量的新 郑大航 2018/9/6 2019/7/26 申请
55559.3 靖杰 型专利
型墨盒
一种新型
ZL2018217 中润 实用新
51 专用注墨 范顺海 2018/10/29 2019/11/22 申请
59015.6 靖杰 型专利
工装
一种设有
ZL2018218 中润 实用新
52 集光结构 郑大航 2018/11/8 2019/8/6 申请
34392.1 靖杰 型专利
的墨盒
一种旋转
ZL2019203 中润 实用新
53 式注墨工 谢利华 2019/3/26 2019/12/31 申请
97084.5 靖杰 型专利
装
（b）商标
截至本报告书出具之日，中润靖杰在中国境内拥有 7 项注册商标，具体情况
如下：
序号 商标 注册人 注册证号 申请类别 有效期限
1 中润靖杰 11267965 2 2013.12.21-2023.12.20
2 中润靖杰 11268261 2 2013.12.21-2023.12.20
3 中润靖杰 11268288 2 2013.12.21-2023.12.20
4 中润靖杰 3518689 2 2015.02.14-2025.02.13
5 中润靖杰 3956963 2 2017.02.14-2027.02.13
6 中润靖杰 3518966 9 2014.12.21-2024.12.20
7 中润靖杰 3956962 9 2016.07.21-2026.07.20
2-1-216
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰未发生对外担保行为。
3、主要负债及或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰的负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
负债
金额 占比
应付账款 4,396.74 80.53%
预收款项 291.53 5.34%
应付职工薪酬 478.58 8.77%
应交税费 94.27 1.73%
其他应付款 197.72 3.62%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 5,458.83 99.98%
递延所得税负债 1.22 0.02%
非流动负债合计 1.22 0.02%
负债合计 5,460.06 100.00%
（1）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰的负债主要由应付账款、预收款项、应
付职工薪酬等构成。
（2）或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰不存在或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，除中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志
奋、保安勇、濮瑜、王骏宇以及中润创达将其合计持有中润靖杰 49%股权质押给
纳思达以外，标的资产中润靖杰产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
截至本报告书出具之日，中润靖杰 49%股权质押尚未解除。
2-1-217
（1）中润靖杰 49%股权质押给纳思达的具体原因
2017 年 4 月 18 日，中润靖杰交易对方与纳思达签订股权转让协议，约定：
“收购方完成股权转让交易应在下列条件满足或经收购方书面放弃后方可进
行；……承诺人已将其所持有公司剩余 49%的股权质押给收购方，以担保本协议
项下的业绩补偿及其他义务,质押的期限至本协议第 3 条业绩补偿完成之日或经
双方确认无需业绩补偿之日。”中润靖杰交易对方分别与纳思达签订股权质押协
议，约定将其持有的中润靖杰股权质押给纳思达，并在工商部门完成了股权出
质设立。
如上所述，2017 年纳思达收购中润靖杰 51%股权时，中润靖杰交易对方为
担保业绩补偿及股权转让协议项下的其他义务，将其持有中润靖杰剩余的 49%
股权质押给上市公司。
（2）中润靖杰 49%股权解除质押的措施和进展
2020 年 2 月 29 日，交易对方与纳思达签订《发行股份购买资产协议》，《发
行股份购买资产协议》5.2 条约定：“本协议生效后 20 个工作日内，甲方协助解
除对标的股权的质押，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股
权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变
更登记手续。”11.1 条约定：“本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；（2）甲方股东大
会通过决议，批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正
式批文为准）。”
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。同日，上市公
司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独
立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 6 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
2-1-218
了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于<纳思达股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意本次发
行股份购买资产相关事项。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，待中国证监会核准本次交易后，《发
行股份购买资产协议》即符合生效条件，纳思达与中润靖杰交易对方将于中国
证监会正式批文所载核准日期后的 20 个工作日内解除对标的股权的质押。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）因知识产权侵权产生纠纷的情形
根据中润靖杰的确认及在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http
s://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息
双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、
信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）、信用中国（中山）（h
ttps://www.zscredit.gov.cn/HOMEPAGE.html?navPage=0）、企信网、企信网（珠
海）、天眼查等网站的核查，以及邓王周廖成利律师行在 2020 年 4 月 28 日出具
的《关于中润靖杰国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于昊真国际贸易香
港有限公司之法律意见书》《关于缤纷国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关
于快印国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于壹墨国际贸易香港有限公司
之法律意见书》，报告期内中润靖杰及其控股子公司不存在专利侵权涉诉的情
形。
根据纳思达提供的和解协议、付款协议、付款凭证及说明，2018 年 3 月，
某原装厂商向珠海赛纳打印科技股份有限公司（纳思达第一大股东，以下简称
“珠海赛纳”）纳思达控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠
海赛纳”）发来信件，称基于该原装厂商于 2014 年 1 月份与珠海赛纳、Ninesta
r Image Tech Limited（现为纳思达子公司）等达成之协议（以下称“协议”），
2-1-219
珠海赛纳及协议所定义的其关联公司承诺在特定区域不销售特定墨盒产品，故
纳思达 2017 年收购控制的中润靖杰在所述特定区域从事所述特定墨盒产品的销
售、许诺销售等行为构成违约。 指出纳思达 2017 年收购控制的中润靖杰在美
国销售了协定不得销售的墨盒产品。2019 年 2 月珠海赛纳与该原装厂商达成和
解并由 Ninestar Image Tech Limited 向原装厂商其支付和解费 40 万美元。其
中，中润靖杰承担了其中的 10 万美元和解费。根据标的公司的确认，标的公司
确认其已停止在日本、美国或者德国生产、使用、进口、所述特定区域销售、
许诺销售相关所述特定墨盒产品，并代之以替代性方案，实现了相关产品生产
经营的平稳过渡，标的公司生产经营亦未受到重大不利影响采用了不涉及侵权
风险的替代性方案，实现了相关产品生产经营的平稳过渡，前述标的公司涉及
的纠纷已经通过和解的方式解决，没有对标的公司生产经营构成重大不利影响。
除上述事项外，报告期内标的公司及其控股子公司不存在其他涉及知识产权侵
权的纠纷。
除上述事项外，截至本报告书出具之日，无正在进行的涉及中润靖杰的专
利侵权诉讼或纠纷。
（2）通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险大小和应对措
施
①通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险较小
中润靖杰主要从事打印耗材及配件的研发、生产及销售，产品主要包括通
用墨盒。中润靖杰境外市场销售收入占比较高，产品主要销往英国、日本等国
家。中润靖杰主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各类
品牌的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材
的专利并取得中润靖杰自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客
户。但是，打印耗材行业因为必须和原装打印机实现兼容互通，加上专利信息
的授权公开具有一定的滞后性，所以设计自由度具有一定的限制，导致行业天
然具有一定的专利风险。
A、兼容性产品的知识产权侵权风险
针对兼容性产品的生产，中润靖杰采用以下方式对知识产权侵权进行防范：
2-1-220
a、产品塑胶件注塑：包含底壳、面盖、粉仓、废粉仓、侧盖、扣盖、保护
罩、手柄、支架等。生产原料为外购标准 PP/PS/ABS/POM/PC 等胶料；注塑加工
过程使用公开领域技术或自有专利技术。
b、产品装配加工：生产材料为外购压缩发泡海棉、金属交织滤网、透明复
合薄膜、橡胶密封圈、充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显
影辊、碳粉，本身不属于侵权产品。墨盒制造工艺主要包含海绵、滤网安装，
复合薄膜熔接，密封胶圈、面盖、侧盖、扣盖安装。硒鼓制造工艺主要包含灌
粉，充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显影辊安装。材料装
配过程使用公开领域技术。
c、产品墨水灌注、芯片安装：墨水为自主研发的配方或采购自第三方，灌
注墨水过程使用公开领域技术。芯片采购于上市公司子公司珠海艾派克微电子
有限公司（以下简称“艾派克”），艾派克持有相关的发明和实用新型专利，
芯片安装过程使用公开领域技术。
d、产品外包装：生产材料为外购产品标签、包装袋、纸盒纸箱，产品包装
过程使用公开领域技术。在 ODM 加工模式下，标的公司取得了加贴商标权利人
的合法授权，不构成商标侵权；在直接销售裸包装无贴牌墨盒模式下，不存在
商标侵权可能性；在加贴自主品牌商标模式下，标的公司加贴的商标是其自行
持有的合法有效的注册商标。
B、再生产品的知识产权侵权风险
中润靖杰的再生产品外购自第三方，中润靖杰不进行另外加工制造。再生
产品上标注有“再制造”、“Remanufactured”字样，标识与原装产品的区别，
避免相关公众对商品的来源产生误认。中润靖杰收购的原厂产品中的产品部件
在工作过程中并未实施原权利人的使用方法权利要求，通常不会落入使用方法
权利要求的保护范围。
虽然中润靖杰在设计与生产过程中均采用了预防性手段，但仍不能完全排
除竞争对手以知识产权侵权为由打击或排除竞争。但在发展中国家普遍在知识
产权立法方面不够健全，专利保护和重视程度较低，对于侵犯原装专利产品打
击力度较小，知识产权侵权的风险相对较小。而在海外成熟市场如欧美、日本
2-1-221
等，法律法规健全，海关政策开放透明，专利保护和重视程度高，对于侵犯原
装专利及违反 GEO（普遍排除令）等产品打击力度大，同时原装耗材厂多位于该
等国家，知识产权侵权风险相对较高。
另外，中润靖杰目前主要为贴牌代工模式，自有品牌占比较低，其与贴牌
客户通常通过合同约定专利风险由客户承担。自纳思达收购中润靖杰控股权以
来，中润靖杰及其子公司未受到过直接起诉。
鉴于行业特征及产品特点，通常第三方仅针对某特定型号产品提出侵权主
张，诉讼结果仅对某特定国家/区域内的该特定型号产品销售产生影响，不会对
公司整体经营销售产生较大的风险。
②应对措施
针对行业中天然的知识产权侵权风险，上市公司联合标的公司共同采取了
如下应对措施：
A、坚持自主研发、由纳思达输出专利管理和经验
中润靖杰一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权。同时，
自纳思达收购标的公司控股权以来，纳思达向其输出专利风险管理和经验，逐
步向其共享专利信息，整合专利产品研发资源，帮助其建立风险专利判断机制，
传输专利规避经验，降低了中润靖杰专利侵权的风险。
B、纳思达对中润靖杰进行统一管控，共同监测专利风险
基于对所收购中润靖杰的深度整合，纳思达联合中润靖杰，在集团内开展
专利与技术开发资源共享。纳思达于 2017 年控股中润靖杰后，要求按照纳思达
的战略要求进行生产经营，同时保证中润靖杰不得生产、销售任何侵犯第三方
合法权益的产品，且纳思达将定期以书面形式告知并更新中润靖杰前述产品的
范围，尤其是针对专利制度比较成熟的国家或地区，中润靖杰采取了规避策略，
避免销售可能涉及侵权风险的专利产品。纳思达利用其自身的专利风险监测系
统对专利侵权风险进行了较好的监测，法务部门为中润靖杰产品设计与销售中
产生的专利问题提供了良好法律支持。
C、积极投入研发，结合市场开发新的专利
2-1-222
针对专利制度比较成熟的国家或地区，中润靖杰采取规避策略，避免销售
可能涉及侵权风险的专利产品，并密切关注这些国家或地区出现的新的专利诉
讼。如发现自身产品可能出现侵权风险，则及时对产品进行改进，结合市场需
求，研发替代性新型专利技术。
D、在新产品设计方面进行预防性设计
在研发设计兼容性产品时，中润靖杰通过在公开渠道查询原装产品相关专
利，确认原装产品专利点，拟定专利规避方案，结合打印机、原装产品结构，
对兼容产品进行结构设计，避免侵犯原装产品专利。
除在研发前进行专利检索，明确研发方向，研发过程中，中润靖杰专利工
程师也持续跟进同行专利公布情况，即时调整研发方向，确保从新产品设计层
面即最大程度减小侵权可能性。中润靖杰对自主开发产品专有技术进行了专利
申请，拥有百余项专利权。
如上所述，纳思达向中润靖杰输出专利管理和经验、进行统一管控，共同
监测专利风险，同时中润靖杰自身积极投入研发，结合市场开发新的专利并在
产品上进行预防性设计，尽可能降低了风险发生的概率以及对纳思达和中润靖
杰影响程度。
6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
7、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，欣威科技不存在被关联方非经营性资金占用情况，
不会损害上市公司利益。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概况
中润靖杰主要从事打印耗材及配件的研发、生产及销售，其境外市场销售收
入占比较高，产品主要销往英国、日本等国家。主要产品包括通用打印墨盒等，
2-1-223
可广泛应用于公司办公、家庭照片打印等领域，相关情况如下所示：
主要产品类别 产品图例 具体应用
广泛应用于喷墨打印机、多
功能一体机（喷墨）、喷绘
通用墨盒 打印机，是用来存储打印墨
水并协助实现打印功能的
关键部件
2、主要产品的用途
（1）通用打印墨盒
墨盒产品为打印机在输出打印时提供所需要的墨水，广泛应用于公司办公、
家庭照片输出、广告公司海报等领域。市场中的墨盒类型主要包括原装墨盒和兼
容墨盒两大类。原装墨盒为品牌打印机厂商配套生产的产品，其质量好但价格过
高；兼容墨盒是由墨盒生产企业产出的能够兼容不同品牌打印机的墨盒，兼容墨
盒价格低廉，随着技术不断提升，其质量也在不断提高，市场份额迅速攀升。中
润靖杰的主要产品为通用打印墨盒。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况及分类
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，中润靖杰属于“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”。中润靖杰具体从事打印耗材及配件的研发、
生产及销售，细分行业为“C3913 计算机外围设备制造”。
（2）行业主管部门和监管体制
通用打印墨盒监管机构主要有国家发展和改革委员会及国家工业和信息化
部；墨盒产品的质量监督管理主要由国家市场监督管理总局负责；墨盒行业主要
由打印耗材行业协会、中国文化办公设备制造行业协会等指导。墨盒行业监管体
制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。
国家发改委承担着通用打印墨盒行业发展的宏观管理职能，主要通过研究打
印墨盒行业及其上下游行业的综合发展状况及未来趋势，制定综合性产业政策，
2-1-224
指导产业发展战略，引导产业技术进步途径，协调解决重大技术问题。
工业和信息化部负责制定并组织实施打印墨盒行业规划和产业政策，提出优
化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章制度，拟订
行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
国家市场监督管理总局负责承接国家质量监督检验检疫总局的原有职责，主
要负责完善打印墨盒行业的市场监管体制，营造诚实守信、公平竞争的市场环境，
承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序。
相关行业协会负责调查研究国内打印墨盒相关行业现状及发展趋势，提出有
关经济技术和立法方面的意见和建议；制定行规行约，规范行业行为，建立行业
自律机制，维护行业利益；在行业发展战略、发展规划、产业政策及结构调整、
技术进步、品牌建设、市场开拓等方面开展工作；综合协调打印墨盒相关各行业
之间的经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作
等工作。
（3）主要法律法规及政策
序号 时间 颁发机构 法律法规及产业政策 主要内容
将“具有全部自主知识产权的喷墨
国家火炬计划优先发
头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、
1 2008 科技部 展技术领域（2008
彩色照片喷墨纸等”作为优先发展
年）》
技术领域
国家和地方各级政府进一步优化办
中国文化办 《文化、办公设备制 公耗材及关键零配件产业市场环境，
2 2011 公设备制造 造行业“十二五”发 制定鼓励采购和使用国产办公耗材
行业协会 展规划》 及零配件的政策，大力支持办公耗材
及关键零配件产业发展
中华人民共 《电子信息制造 加强计算机外部设备及耗材产品研
3 2012 和国工业和 业―”十二五”发展 发和产业化，发展彩色网络激光打印
信息化部 规划》 机、扫描仪、投影仪等产品
国家发展改
革委、环境 《国家鼓励的循环经 将打印耗材再制造技术及设备纳入
4 2012 保护部、科 济技术工艺和设备名 国家鼓励的循环经济技术、工艺和设
技部、工业 录（第一批）》 备名录
和信息化部
增加：数字多功能一体化办公设备
《产业结构调整指导
国家发展和 （复印、打印、传真、扫描）、数字
5 2013 目录（2011 年本）》
改革委员会 照相机、数字电影放映机等现代文化
（2013 年修正）
办公设备
中央国家机 《关于 2013 年度中 文件指出：“打印复印用通用耗材即
6 2013
关政府采购 央国家机关办公用品 打印复印用再生鼓粉盒（简称‘通用
2-1-225
序号 时间 颁发机构 法律法规及产业政策 主要内容
中心 及打印耗材定点采购 耗材’）已正式纳入新一期中央国家
有关事宜的通知》 机关政府集中采购目录（详见国办发
[2012]56 号文），属强制集中采购项
目。中央国家机关在京各单位，在采
购打印复印用耗材时应当在定点供
应商处购买中标的通用耗材，通用耗
材不能满足需求时方可购买原装耗
材”
鼓励发展“可印刷有机发光材料技
《产业关键共性技术 术、可印刷 TFT 材料技术、印刷墨
7 2015 工信部
发展指南（2015 年）》 水技术、印刷工艺与器件集成技术四
大技术体系”
《2018-2019 年信息
中央国家机
类产品（硬件）及空 向社会征集对硒鼓等产品采购的技
8 2018 关政府采购
调协议供货采购项目 术标准
中心
的征求意见公告》
将打印机（含高速条码打印机）和海
国家发展和 《产业结构调整指导
9 2019 量存储器等计算机外部设备列入产
改革委员会 目录(2019 年本)》
业结构调整指导目录鼓励类项目
鼓励外商投资：办公机械（含工业用
途）制造：多功能一体化办公设备（复
国家发展和 《鼓励外商投资产业
10 2019 印、打印、传真、扫描），打印设备，
改革委员会 目录（2019 年版）》
精度 2400dpi 及以上高分辨率彩色打
印机头，感光鼓
4、主要产品的工艺流程图
通用墨盒的重要工艺流程简述如下：
注塑成型：塑料颗粒同构注塑机成墨盒塑料件，次品碎料通过破碎机破碎后
回用于注塑工序。
焊接组装：墨盒塑料件装上滤网、密封圈、海绵、封膜，该部分组装通过超
2-1-226
声波焊机进行焊接。
焊注墨孔与面盖：对组装好的墨盒进行真空灌墨，然后焊住模孔和面盖并装
入芯片，焊面盖这一环节同时采用超声波塑料焊接。
5、主要经营模式
（1）采购模式
中润靖杰主要是以框架协议+订单模式实施采购行为，除原胶料是向贸易商
采购外，其他原材料全部是直接向生产厂商采购。具体情况如下：
（a）供应商管理
针对主供应商做月度、季度、年度评估，评估内容含质量、交期、服务、价
格等内容；根据评估结果做选择评定。与供应商合作都会做账期谈判，根据材料
类别，有不同账期。
（b）采购计划与实施
主要供应商付款周期：以月结 90 天、60 天及 30 天为主，少量原材料供应
商是货到付款。同时，中润靖杰与各原材料供应商建立了长期合作关系，并根据
原材料的特性建立了采购核价机制，除原胶料及芯片会根据市场波动调整外，其
它原材料采购价均不存在较大变化。
（2）生产模式
中润靖杰坚持以市场为导向，采用“以销定产”模式进行生产计划安排。其
市场部、销售部会根据市场接单情况，结合部分产品的需求预测编制销售计划。
生产部按照销售计划制定生产计划，制造部按照生产计划安排生产，产品经检测
部质检合格后方可入库。
（3）销售模式
中润靖杰的客户均为经销商。产品销售过程中，根据所在目标市场热销程度、
该市场价格弹性、以及竞争对手的定价情况等因素，来调整产品报价，其产品销
售采用灵活定价的经销模式，保证产品销售的实现并取得合理回报。中润靖杰主
要通过经销模式对外销售的原因及合理性如下：
2-1-227
（a）产品零售渠道广泛，采用经销渠道有利于节省销售成本、同时提高客
户覆盖效率
打印耗材作为打印机的重要部件，必须与其配套使用。打印机既是重要的
办公设备，也是电脑的重要外设产品。因此，打印耗材的零售渠道涵盖了电子
市场、家电卖场、办公用品（设备）商店等。标的公司虽然属于耗材领域的知
名厂商，但在资金实力、人员规模、仓储能力和零售经验等方面存在不足，自
行建立零售网点不经济，通过经销商实现后续销售和售后服务是最优选择。
（b）产品特性以及用户特性决定标的公司产品使用经销模式有利于加快产
品流通
打印耗材，尤其是兼容性耗材，通常市场较广但单价较低，产品通常具备
一定的标准化特性，为经销模式提供了一定便利。而标的公司的终端顾客，通
常是各类企业、学校、家庭及个人消费者，这些顾客对于产品的需求决定了他
们的购买行为通常是单次少量购买但购买频率高，也要求产品的提供者必须注
重渠道的便利性和服务性。
对于生产厂家而言，用户以及产品的特性，决定了使用经销商模式，更有
利于标的公司加快产品流通。
（c）中润靖杰主要经销商从事打印耗材行业较久且与标的公司合作良好
报告期内，中润靖杰的主要经销商为 Ronells Digital Limited、Extreme
Limited、珠海泰达电子科技有限公司、珠海杜壹电子商务有限公司。
Ronells Digital Limited 成立于 2012 年 5 月，是一家位于英国的经销商，
主要从事打印耗材的销售，其从事打印耗材行业较久，中润靖杰自成立以来与
其就有保持业务合作且合作良好；Extreme Limited 成立于 2016 年 7 月是一家
位于香港的经销商，主要从事打印耗材的销售，报告期中润靖杰与其就有业务
合作且合作良好；珠海泰达电子科技有限公司成立于 2007 年 5 月，是一家主要
从事打印机耗材的贸易公司，中润靖杰自成立以来与珠海泰达就有业务往来，
存在长期良好的合作关系；珠海杜壹电子商务有限公司成立于 2008 年 10 月，
是一家主要从事打印机耗材的跨境电子商务公司，其从事打印耗材行业超过十
年，中润靖杰自成立以来与其就有业务合作且合作良好。
2-1-228
如前所述，中润靖杰通过传统线下渠道向终端实现销售需要投入大量人力、
物力及资金，而目前电商平台销售方式为标的公司提供了直接向终端销售的可
能。随着电商销售模式日益成熟，跨境电商成为新风尚，为生产企业出口销售
提供了一个全新的平台。中润靖杰目前已逐步建立专门的电商部门，搭建电商
直销店铺。
根据公开信息显示，中润靖杰同行业上市公司纳思达及鼎龙股份其经营打
印耗材业务主要系通过经销模式，与中润靖杰主要销售模式一致。
报告期内，中润靖杰经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等
安排。
（4）盈利模式
中润靖杰通过研发、生产和销售各类打印机通用耗材如墨盒等实现盈利，产
品可广泛应用于众多知名品牌的打印机。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量
报告期内，中润靖杰的主要产品是打印机通用墨盒，其产能利用和产销量情
况如下表所示：
产品 指标 2019 年度 2018 年度
产量（万件） 4,798.74 5,414.93
产能（万件） 6,500.00 7,200.00
墨盒 产能利用率 73.83% 75.21%
销量（万件） 4,835.16 5,403.72
产销率 100.76% 99.79%
（2）主要产品收入
报告期内，主营业务收入分产品构成如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
墨盒 19,245.71 95.44% 19,667.38 98.34%
2-1-229
2019 年度 2018 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
其他 919.75 4.56% 332.92 1.66%
合计 20,165.46 100.00% 20,000.30 100.00%
（3）报告期内前五名客户销售情况
单位：万元
年份 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比例
1 Ronells Digital Limited 1,597.97 7.74%
2 珠海中凯打印机耗材有限公司 1,232.16 5.97%
3 Extreme Limited 1,165.28 5.65%
2019 年
4 NetGlobal Technology Limited 1,056.29 5.12%
5 珠海泰达电子科技有限公司 990.35 4.80%
合计 6,042.06 29.28%
1 珠海中凯打印机耗材有限公司 2,605.68 12.80%
2 Ronells Digital Limited 1,715.88 8.43%
3 Extreme Limited 1,317.49 6.47%
2018 年
4 珠海杜壹电子商务有限公司 1,143.28 5.61%
5 珠海泰达电子科技有限公司 1,047.50 5.14%
合计 7,829.84 38.45%
7、报告期内主要产品的原材料及其供应情况
（1）主要原材料的价格变动趋势
（a）主要原材料价格变动趋势
中润靖杰生产所需的原材料主要包括：芯片、墨水、原胶料、密封件、膜类、
海绵、滤嘴、五金类、标贴、彩盒、胶袋、胶件等。报告期内，上述主要原材料
采购价格变动情况如下：
单位：元/件、元/公斤
项目 2019 年度单价 2018 年度单价 变动率
芯片 1.79 1.68 6.48%
墨水 13.61 12.49 8.96%
原胶料 10.06 10.81 -6.94%
密封件 0.04 0.04 5.95%
2-1-230
项目 2019 年度单价 2018 年度单价 变动率
膜类 0.04 0.03 19.73%
海绵 0.07 0.08 -4.54%
滤嘴 0.04 0.04 -0.18%
五金类 0.09 0.10 -8.83%
标贴 0.02 0.02 -5.53%
彩盒 0.21 0.20 6.16%
胶袋 0.12 0.10 14.30%
说明书 0.04 0.05 -1.12%
外箱 2.9 3.61 -19.52%
胶件 0.34 1.14 -70.53%
（b）主要能源价格变动趋势
中润靖杰生产所需的能源主要包括：水、电。报告期内，上述主要能源采购
价格变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
项目 2019 年度单价 2018 年度单价 变动率
水费 3.70 3.70 0.00%
电费 0.90 0.90 0.00%
（2）主要原材料和能源占成本的比重
（a）主要原材料占成本比重
报告期内，中润靖杰主要原材料采购额占成本的比例具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 占当期营业成 占当期营业成
采购金额 采购金额
本的比例 本的比例
芯片 7,684.27 49.89% 8,116.67 56.40%
墨水 1,047.18 6.80% 1,028.21 7.14%
原胶料 787.00 5.11% 881.65 6.13%
密封件 248.70 1.61% 242.58 1.69%
膜类 78.62 0.51% 75.83 0.53%
海绵 340.27 2.21% 400.03 2.78%
滤嘴 36.51 0.24% 42.67 0.30%
2-1-231
2019 年度 2018 年度
项目 占当期营业成 占当期营业成
采购金额 采购金额
本的比例 本的比例
五金类 102.32 0.66% 93.44 0.65%
标贴 95.98 0.62% 100.56 0.70%
彩盒 286.52 1.86% 276.05 1.92%
胶袋 175.93 1.14% 184.82 1.28%
说明书 4.68 0.03% 5.82 0.04%
外箱 81.53 0.53% 97.84 0.68%
胶件 23.98 0.16% 57.07 0.40%
合计 10,993.49 71.37% 11,603.25 80.62%
（b）能源占成本比重
报告期内，中润靖杰主要能源费用支出占成本的比例具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 占当期营业成 占当期营业成
费用支出 费用支出
本的比例 本的比例
水电费 131.43 0.85% 128.61 0.89%
合计 131.43 0.85% 128.61 0.89%
（3）报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元
占采购总金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 纳思达股份有限公司及其下属子公司* 8,419.41 64.74%
2 珠海中凯打印机耗材有限公司 650.38 5.00%
3 深圳市墨库图文技术有限公司 591.50 4.55%
2019 年
4 传美讯电子科技珠海有限公司 400.34 3.08%
5 广东骏禾塑胶化工有限公司 372.49 2.86%
合计 10,434.13 80.23%
1 纳思达股份有限公司及其下属子公司* 7,344.34 62.16%
2 深圳市墨库图文技术有限公司 630.76 5.34%
2018 年 3 广东骏禾塑胶化工有限公司 461.62 3.91%
4 传美讯电子科技珠海有限公司 381.76 3.23%
5 珠海天虹特殊海棉有限公司 363.40 3.08%
2-1-232
占采购总金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
合计 9,181.87 77.72%
注：下属子公司包含珠海艾派克微电子有限公司、中山诚威科技有限公司、珠海傲威科技有
限公司、珠海市拓佳科技有限公司。
8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要
关联方或持有拟购买资产 5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占
的权益
（1）主要经销商情况
序号 经销商名称 销售排名 主要股东
Ronells Digital 2018 年度第二名、Jimmy Chotoveli Marylin Chotoveli（50%）、
1 1
Limited 2019 年度第一名 Roni Chotoveli & Nina Chotoveli（50%）
珠海中凯打印机耗材有 2018 年度第一名、保安勇（7.11%）、刘荣华（10%）、彭可云
2
限公司 2019 年度第二名 （23.56%）、彭轶（30%）、赵炯（29.33%）
2018 年度、2019
3 Extreme Limited2 成春浩（100%）
年度第三名
Netglobal Technology
4 3 2019 年度第四名 林嘉明（单一自然人董事）
Limited
珠海泰达电子科技有限 2018 年度、2019
5 崔琪暄（51%）、郑秀群（49%）
公司 年度第五名
珠海杜壹电子商务有限 王志东（62.5%）、王其祥（27.5%）、黄美
6 2018 年度第四名
公司 英（10%）
注 1：Ronells Digital Limited 的股东信息来自于网站：
https://www.companysearchesmadesimple.com
注 2：Extreme Limited 的股东信息来自于网站：
https://www.mobile-cr.gov.hk
注 3：Netglobal Technology Limited 股东信息来自于网站：
https://www.mobile-cr.gov.hk
上述其他公司主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页获取的公开信息。
（2）主要供应商情况
序号 供应商名称 采购排名 主要股东
纳思达股份有限公司及 2018 年度、2019
1 珠海赛纳科技股份有限公司为控股股东
其下属子公司 年度第一名
珠海中凯打印机耗材有 保安勇（7.11%）、刘荣华（10%）、彭可云
2 2019 年度第二名
限公司 （23.56%）、彭轶（30%）、赵炯（29.33%）
深圳市墨库图文技术有 2018 年度第二名、上 海 纳 尔 实 业 股 份 有 限 公 司 （ 51% ，
3
限公司 2019 年度第三名 002825.SZ）
迪明有限公司（81%）、思邦投资有限公司
传美讯电子科技（珠海）2018 年度、2019
4 （9%）、宜昌国投产业投资基金（有限合伙）
有限公司 年度第四名
（10%）
广东骏禾塑胶化工有限 2018 年度第三名、
5 何花汉（70%）、马尉华（30%）
公司 2019 年度第五名
2-1-233
序号 供应商名称 采购排名 主要股东
珠海天虹特殊海棉有限
6 2018 年度第五名 曾卓云（55.6%）、邱璇（44.4%）
公司
注：上述主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页以及上市公司公开信息。
上市公司聘请的独立财务顾问、会计师、律师与资产评估师对标的公司上
述客户及供应商进行了实地走访，访谈了企业的相关业务负责人，确认上述客
户和供应商与标的公司的关联关系。访谈结束后，中介机构获取了被访谈对象
的签字问卷以及访谈人员与被访谈对象合影存档作为核查证据。
另外，中润靖杰为其与主要海外客户的交易均购买了中信保保险。中信保
通常会对中润靖杰的主要客户资信情况进行调查。根据中信保的《短期出口信
用保险中小企业综合保险 2.0 版保险单》规定，保险人对下列损失不承担赔偿
责任“如果被保险人向其关联方公司出口，由于商业风险引起的损失”，中信保
在承保时也关注中润靖杰客户与其关联关系，对存在关联关系的交易不予赔偿。
因此，中信保对于标的公司与客户间关联关系的关注从侧面提供了一定的验证
依据。
（3）中润靖杰与主要经销商的关联关系
中润靖杰董事兼总经理赵炯持有中凯耗材 29.33%的股权，因此中凯耗材为
中润靖杰的关联方。
除中凯耗材之外，中润靖杰在报告期内的主要经销商与中润靖杰及其关联
方之间不存在其他关联关系情况。
（4）中润靖杰与主要供应商的关联关系
中润靖杰董事兼总经理赵炯持有中凯耗材 29.33%的股权，因此中凯耗材为
中润靖杰的关联方。
中润靖杰是纳思达股份有限公司的控股子公司，上述披露的采购数据为纳
思达股份有限公司及其控股子公司的交易额合计。
截至 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰董事严伟、汪栋杰、张剑洲，监事陈磊
分别为纳思达董事兼总经理、董事兼高级副总裁、董事会秘书兼副总经理、财
务负责人，其分别直接持有纳思达 0.10%、0.06%、0.04%与 0.01%的股份，从而
2-1-234
间接持有纳思达控股子公司珠海艾派克微电子有限公司、珠海傲威科技有限公
司、中山诚威科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司的股份。
除此之外，中润靖杰在报告期内的主要供应商与中润靖杰及其关联方之间
不存在其他关联关系情况。
综上，除上述披露的情形之外，中润靖杰主要经销商股东与主要供应商、
中润靖杰及其关联方之间不存在关联关系。
9、境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰拥有五家境外全资子公司，具体情况参见
“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（四）、下属企
业情况”。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
（a）安全生产制度及执行情况
根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。前述企业
未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。中润靖杰的业务不属于前述需要
取得安全生产许可证的情形。
中润靖杰已制定了《三防应急预案》、《生产安全事故应急预案》、《安全
生产（职业卫生）应急救援及事故管理制度》等安全生产相关制度，从制度上确
保安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
（b）安全生产合规情况
自 2018 年以来，中润靖杰遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章
及其他规范性文件规定，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
（a）排污信息
2-1-235
中润靖杰生产过程中产生的主要污染物包括大气污染物、水污染物、固体废
弃物及噪声，具体情况如下表所示：
内容 污染物
排放源 防治措施 预期治理效果
类型 名称
注塑成型、 经车间通风换气后以
非甲烷总 符合《广东省大气污染物排放限
超声波焊接 无组织形式排放到大
大 气 烃 值》（DB4427-2001）(第二时段)
工艺 气中
污 染 无组织排放监控浓度限值的要
经车间通风换气后以
物 次品碎料破 求
颗粒物 无组织形式排放到大
碎
气中
经三级化粪池预处理
CODcr 、
后经市政管网排入三
生活污水 BOD5 、 符合环保要求
灶水质净化厂处理，最
SS、NH3-N
水 污 终派往大门口水道
染物 注塑成型工
冷却水 循环使用不外排
序
交由有危险废物处理
注墨机清洗 清洗废水 符合环保要求
资质的单位处理
交由环卫部门及时清
生活垃圾
运处置
统一收集后交由废品
固 体 符合环保要求
一般固体废物 回收处理单位回收处
废物
理
交由有危险废物处理
废含油抹布、废墨盒
资质的单位处理
符合（GB12348-2008）3 类排放
各生产设备运作时的机
噪声 消声、减振措施 标准，即昼间≤
械噪声
65dB(A)、夜间≤55dB(A)
注：废水委托专业第三方进行收集并处理。
（b）排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
中润靖杰现持有珠海市金湾区环境保护局于 2016 年 9 月 22 日核发的《广东
省污染物排放许可证》（许可证编号：4404042016024），行业类别为 C4154、
复印和胶印设备制造，排污种类为废气，有效期至 2021 年 9 月 21 日。
2016 年 9 月 20 日，中润靖杰获得了珠海市金湾区环境保护局出具的《关于
珠海中润靖杰打印科技有限公司生产项目建设项目竣工环境保护验收的意见》
（珠金环〔2016〕75 号）。
（c）突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况
为贯彻《中华人民共和国突发事件应对法》及其他法规的要求，中润靖杰已
制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《广东省突发环境事件应急预案技
2-1-236
术评估指南（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急预案。公司于 2017 年
8 月 8 日在珠海市金湾区环境保护局完成备案。
中润靖杰已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动；除自
行监测外，中润靖杰定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界噪声
等进行检测并出具相关检测报告。同时，中润靖杰已委托珠海市永兴盛环保工业
废弃物回收综合处理有限公司处理部分工业废物。
（d）环保合规情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在环保违规的情形。
（e）环保投入情况
报告期内，中润靖杰环保费用支出情况如下：
项目 2019 年 2018 年
环保费用支出（万元） 23.94 5.68
占营业成本比例 0.16% 0.04%
11、主要产品质量控制情况
（1）质量控制标准
中润靖杰在生产环节制定了如下相关制度和标准：产品监视与测量控制程
序，产品标识与可追溯控制程序，不合格控制程序，原材料抽样方案与检验标准，
包装材料抽样方案与检验标准，装配巡检抽检抽样方案与检验标准，包装抽样方
案与检验标准，外购外发抽样方案与检验标准，客诉管理制度。
（2）质量控制措施
中润靖杰建立了以下措施控制产品质量：
（a）体系建设：中润靖杰从行业和自身实际出发，按照 ISO 标准建立了严
格的质量控制体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到中润靖
杰各部门并落实到员工，目前已获得 ISO 9001:2015 质量管理体系认证及 ISO
14001:2015 环境管理体系认证，同时中润靖杰还获得 CE,、RoHS、REACH 等认
证；
（b）部门协作：中润靖杰的质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管
2-1-237
理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，包括了公
司经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督可以有效的确保产
品的质量控制；
（c）持续改进：中润靖杰不断加强对全体员工的质量意识教育，相关岗位
均制定了作业指导书，员工需经培训合格后方可上岗；同时，中润靖杰对员工不
断进行质量控制培训，提升公司管理水平及员工素质。
（3）质量纠纷情况
报告期内，中润靖杰不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的
违法行为而受到过行政处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
经过多年的生产积累、研发创新，中润靖杰在行业基础性技术工艺、产品应
用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术。其中 8 项已通过高新技术产
品申报，8 项正在申报。
经过多年的生产积累和研发创新，中润靖杰在行业基础性技术工艺、产品应
用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
技术 所处
序号 技术类别 技术名称 技术作用
来源 阶段
一种设有集光结构 采用井型集光的原理，能有
实用新型 自主 已转化
1 的墨盒 效解决导光性能问题，且产
专利 研发 使用
ZL201821834392.1 品物料的利用更节约和环保
一种大蓄墨量的新 一种新型设计结构，能延长
实用新型 自主 已转化
2 型墨盒 墨盒的使用寿命，产品利用
专利 研发 使用
ZL201821455559.3 价值更高
一种设有新型墨水 一种新型设计结构，使用光
实用新型 自主 已转化
3 探测结构的墨盒 学原理来探墨，产品物料利
专利 研发 使用
ZL201721215211.2 用更节约，性能更稳定
一种新型设计结构，不带尾
实用新型 一种墨盒 标的墨盒解决了客户在使用 自主 已转化
4
专利 ZL201721419673.6 墨盒前忘记撕尾标而带来的 研发 使用
打印质量问题
一种能破坏探墨腔
一种突破性的结构，解决了
实用新型 表面墨水张力的墨 自主 已转化
5 墨盒受墨水表面张力影响而
专利 盒 研发 使用
导致打印缺色的重大问题
ZL201721246522.5
一种设有保障性焊 基于焊线原理，解决了以往
实用新型 自主 已转化
6 线的墨盒 墨盒的焊接不良而导致漏墨
专利 研发 使用
ZL201721216401.6 的重大问题
2-1-238
技术 所处
序号 技术类别 技术名称 技术作用
来源 阶段
一种设有自动安装
实用新型 一种新型设计结构，可自动 自主 已转化
7 探墨器的墨盒
专利 安排探墨器 研发 使用
ZL201721223959.7
一种设有气膜式储 一种新型设计结构，性能更
实用新型 自主 已转化
8 墨腔的墨盒 稳定，解决了旧结构的墨囊
专利 研发 使用
ZL201620696263.5 问题难点
一种新型的设备理念，两个
一种打批号焊嘴膜
实用新型 岗位可合并为由一台设备完 自主 已批量
9 —体设备
专利 成，降低人工成本，提高生 研发 生产
ZL201820644706.5
产效率
一种旋转式注墨工 一种新型的灌墨工艺，保障
实用新型 自主 已批量
10 装 了墨盒的打印质量，降低了
专利 研发 生产
ZL201920397084.5 员工的操作难度
采用全新设备技术，实现生 已批量
CN251 自动线生产 产自动化，由原有的 7 人操 自主 生产，申
11 产品工艺
设备 作岗位转变为 1 人操作设备， 研发 请专利
高效完成所有装配生产工艺 中
13、核心技术人员特点分析及变动情况
中润靖杰注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和
项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
中润靖杰是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技
术积累和生产实践，积累形成了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研
发流程。
截至 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰共有研发人员 53 人。中润靖杰研发人员
的专业背景涵盖了电子工程、机械工程、模具、机电一体化等多个领域，复合的
专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力，为中润靖杰的可持续发展提供了
有力保障。中润靖杰始终以服务客户为核心，结合市场需求、行业发展趋势，根
据客户要求进行产品调整和研发，并在多个技术领域均取得了一定的突破。
中润靖杰研发部门主要由墨盒研发人员组成。核心技术人员在打印机墨盒领
域积累了丰富的工艺知识和技术经验，构成了中润靖杰技术研发的核心团队。最
近三年，中润靖杰核心技术人员基本稳定。
2-1-239
（七）报告期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 7,494.21 5,513.46
交易性金融资产 708.59 -
应收账款 3,295.30 3,282.25
预付款项 172.18 25.25
其他应收款 171.87 91.69
存货 2,236.87 1,910.55
其他流动资产 42.19 9.35
流动资产合计 14,121.20 10,832.55
固定资产 1,667.79 1,618.71
无形资产 63.03 73.32
商誉 33.33 33.33
长期待摊费用 218.42 257.60
递延所得税资产 45.20 39.52
其他非流动资产 51.66 102.00
非流动资产合计 2,079.43 2,124.48
资产总计 16,200.63 12,957.03
应付账款 4,396.74 3,316.35
预收款项 291.53 146.11
应付职工薪酬 478.58 461.01
应交税费 94.27 409.84
其他应付款 197.72 154.88
其他流动负债 - 1.02
流动负债合计 5,458.83 4,489.22
递延所得税负债 1.22 -
非流动负债合计 1.22 -
负债合计 5,460.06 4,489.22
实收资本 1,133.33 1,133.33
资本公积 51.41 -
其他综合收益 1.39 0.60
2-1-240
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
盈余公积 605.00 605.00
未分配利润 8,949.45 6,728.88
归属于母公司所有者权益合计 10,740.57 8,467.81
少数股东权益 - -
所有者权益合计 10,740.57 8,467.81
负债和所有者权益总计 16,200.63 12,957.03
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 20,638.70 20,363.75
其中：营业收入 20,638.70 20,363.75
二、营业总成本 18,204.45 16,794.60
其中：营业成本 15,403.23 14,391.68
营业税金及附加 111.36 155.61
销售费用 1,075.89 751.54
管理费用 709.11 635.68
研发费用 935.60 966.64
财务费用 -30.74 -106.55
其中：利息费用
利息收入 -47.08 -30.69
加：其他收益 17.95 243.02
投资收益(损失以“-”号填列) -16.45 -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 8.59 -
信用减值损失(损失以“-”号填列) 39.95 -
资产减值损失(损失以“-”号填列) -31.14 -89.83
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.23 -
三、营业利润 2,453.38 3,722.35
加：营业外收入 1.46 12.40
减：营业外支出 69.44 1.25
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,385.40 3,733.50
减：所得税费用 164.83 543.27
2-1-241
项目 2019 年度 2018 年度
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,220.56 3,190.23
六、其他综合收益的税后净额 0.78 1.31
七、综合收益总额 2,221.35 3,191.54
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,221.35 3,191.54
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,132.93 21,153.03
收到的税费返还 1,018.18 1,031.84
收到其他与经营活动有关的现金 226.37 287.39
经营活动现金流入小计 23,377.47 22,472.27
购买商品、接受劳务支付的现金 14,278.98 14,215.00
支付给职工以及为职工支付的现金 3,061.84 3,087.88
支付的各项税费 628.42 477.43
支付其他与经营活动有关的现金 2,405.07 2,039.54
经营活动现金流出小计 20,374.31 19,819.85
经营活动产生的现金流量净额 3,003.16 2,652.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,100.00 -
取得投资收益收到的现金 71.71 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 4,172.71 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 285.72 282.87
投资支付的现金 4,800.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 102.81 -
投资活动现金流出小计 5,188.53 282.87
投资活动产生的现金流量净额 -1,015.82 -282.87
三、筹资活动产生的现金流量：
2-1-242
项目 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21.25 122.48
五、现金及现金等价物净增加额 1,966.09 2,492.03
加：期初现金及现金等价物余额 5,513.46 3,021.44
六、期末现金及现金等价物余额 7,479.56 5,513.46
4、主要财务指标
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.59 2.41
速动比率（倍） 2.14 1.98
资产负债率 33.70% 34.65%
财务指标 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 6.28 6.79
存货周转率（次/年） 7.43 7.08
销售毛利率 25.37% 29.33%
加权平均净资产收益率 23.18% 46.43%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
23.19% 43.29%
的加权平均净资产收益率
注：上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/((年初应收账款+年末应收账款)*0.5)
5、存货周转率=营业成本/((年初存货+年末存货)*0.5)
6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归母净资产加权平均数
8、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润/归母净资产加权平均数
2-1-243
5、非经常性损益情况
单位：万元
非经常性损益明细项目 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -0.13 -1.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
17.95 243.02
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 71.71 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 -79.56 -
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 53.91 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -67.62 12.15
小计 -3.75 254.17
减：所得税影响额 -2.52 38.78
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -1.23 215.40
归属于母公司股东的净利润 2,220.56 3,190.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,221.79 2,974.83
（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得
该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符
合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2020 年 2 月 29 日，中润靖杰召开股东会，全体股东同意纳思达以发行股份
方式购买彭可云、赵炯、中润创达、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜和王骏宇持
有的中润靖杰的 49.00%股权。
2-1-244
本次交易符合中润靖杰公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
（1）基本情况
2017 年 5 月，纳思达以现金方式收购彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保
安勇、濮瑜、王骏宇持有的中润靖杰 51.00%股权。在该次股权转让中，中润靖
杰的评估情况如下：
2017 年 4 月 16 日，银信资产评估有限公司出具《珠海中润靖杰打印科技有
限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0186 号），以 2016
年 12 月 31 日作为评估基准日，中润靖杰股东全部权益价值合并口径账面值为
2,736.06 万元，收益法评估值为 25,600.00 万元，合并口径评估增值 22,863.94 万
元，增值率 835.65%。
（2）本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性
前次纳思达收购中润靖杰 51%股权时所采用的评估基准日为 2016 年 12 月
31 日，对应中润靖杰 100%股权评估值为 25,600.00 万元；本次纳思达收购中润
靖杰剩余 49%股权时所采用的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，对应中润靖杰
100%股权评估值为 39,000.00 万元，较前次评估值增加 13,400.00 万元，增幅
为 52.34%，两次估值的差异主要系：
①2016 年至 2019 年期间，中润靖杰的经营情况保持良好增长态势
2016 年至 2019 年期间，中润靖杰的经营情况具体如下：
单位：万元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
经营状况指标
2019 年末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
总资产 16,200.63 12,957.03 10,337.34 9,599.31
净资产 10,740.57 8,467.81 5,276.28 2,736.06
营业收入总额 20,638.70 20,363.75 22,351.54 13,883.25
净利润 2,220.56 3,190.23 2,540.79 1,602.86
2-1-245
相较前次评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日），本次评估基准日（即 2019
年 12 月 31 日）总资产及净资产分别增加 6,601.32 万元及 8,004.51 万元，增
幅分别为 68.77%及 292.56%；此外，2016 年至 2019 年期间，中润靖杰营业收入
总额及净利润的复合增长率分别为 14.13%、11.48%。因此，两次评估期间内中
润靖杰的经营情况整体保持了良好的增长态势，本次评估时对此有所考虑和体
现。
②上市公司持续看好中润靖杰的核心竞争力及与上市公司间的协调性
中润靖杰的核心竞争力及与上市公司间的协调性具体参见“第九章 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（二）中润靖杰”
③中润靖杰团队拥有打印耗材行业接近 20 年的经验沉淀，在业内具有较高
的知名度
中润靖杰大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四
大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达
已控股中润靖杰 51%股权，除去纳思达体系，与中润靖杰直接竞争的国内出口厂
商情况详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况”之“（二）行业内主要企业”。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，中
润靖杰兼容墨盒 2019 年度、2018 年度出口报关数据在国内厂商中分别排名第三、
第二，报关数据占比分别为 15.35%、19.61%。
从最近的国内厂商兼容墨盒出口报关数据来看，中润靖杰目前在通用耗材
中的兼容墨盒销售规模上处于行业前列。2019 年，中润靖杰通用墨盒年产量约
4,800 万支，产品广泛适用于众多知名品牌打印机。中润靖杰自成立以来，一直
专注于打印耗材行业，依靠资深的管理团队，与国内外客户快速建立起了良好
的合作关系，在业内具有较高的知名度。
④中润靖杰于前次收购中的业绩承诺已超额完成，资产运行状况良好
2017 年第一次收购时，上市公司与中润靖杰股东签有 2 年期的业绩对赌承
诺协议，自收购日起至业绩承诺期间，标的公司业绩完成情况如下：
2-1-246
扣非后净利润（万元）
项目 公式 合计
2017 年 2018 年
承诺净利润 a 2,206.26 2,393.68 4,599.94
实际净利润 b 2,487.16 2,974.83 5,461.99
超额完成情况（金额） c=b-a 280.90 581.15 862.05
超额完成情况（%） d=c/a 12.73% 24.28% 18.74%
基于此前业绩承诺完成情况良好，从中润靖杰产品的市场情况、中润靖杰
管理层对整体经营的预期、公司预算、公司的产品结构、在手订单、框架协议
及其生产能力等角度来看，中润靖杰的业绩发展态势良好。因此，此次评估值
的增加系中润靖杰历史经营情况及未来展望的合理体现。
⑤两次评估参数的变化导致评估作价相应发生变化
A、相较前次评估基准日，本次评估基准日中润靖杰的净资产增幅较大
两次评估基准日合并归属于中润靖杰母公司所有者权益合计情况如下：
单位：万元
项目 估值影响数
2016 年 12 月 31 日净资产 2,736.06
2019 年 12 月 31 日净资产 10,740.57
差额 8,004.52
B、两次评估折现率差异
中润靖杰本次评估的折现率为 11.03%，较前次下降 0.57%，折现率差异对
中润靖杰的评估影响如下：
单位：万元
项目 评估分析
折现率（2016/12/31） 11.60%
折现率（2019/12/31） 11.03%
折现率影响估值（注） 1,600.00
注：影响估值金额是在 2019 年 12 月 31 日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用两
次不同评估折现率计算得出的差额。
a、两次评估选取的折现率差异主要原因系部分折现率计算参数因市场因素
及中润靖杰经营情况持续改善发生相应变化
中润靖杰两次评估选取的折现率及其参数明细具体如下：
2-1-247
项目 2016 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无风险利率 4.0757% 4.0625%
市场风险溢价（ERP) 7.05% 6.99%
Beta（剔除财务杠杆） 0.9718 0.8540
Beta（加载财务杠杆) 1.0450 0.8540
个别风险 1.00% 1.00%
权益资本成本 12.44% 11.03%
资本结构(D/(D+E)) 9.12% 0%
债务资本成本（Rd) 4.75% 0%
折现率（WACC) 11.60% 11.03%
本次评估折现率较前次评估折现率有所下降主要原因系：
Ⅰ 市场风险系数（即剔除财务杠杆影响的 Beta 值）较前次下降 0.1178
两次评估中，市场风险系数均采用截至评估基准日可比上市公司最近三年
剔除财务杠杆的 Beta 数据。
截至本次评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日），本次评估折现率所采用的
市场风险系数较前次下降 0.1178 主要原因系本次评估基准日可比公司近三年的
股价波动相对于沪深 300 指数的总体波动性相较前次评估波动较小，从而导致
Beta 系数（剔除财务杠杆）下降。两次评估所采用的 Beta 数据（剔除财务杠杆）
具体如下：
剔除财务杠杆的贝塔值
可比上市公司
2019 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
劲胜智能 0.8597 0.8122
方正科技 0.7253 1.0885
鼎龙股份 1.2561 0.9186
纳思达 0.7585 1.0680
恒久科技（2016 年 8 月上市） 0.6702 -
平均值 0.8540 0.9718
数据来源：同花顺
Ⅱ 资本结构由 9.12%下降至 0%，本次评估 Beta（加载财务杠杆）及折现率
相应下降
资本结构由 9.12%下降至 0%主要原因系：①2016 年评估时中润靖杰账面货
2-1-248
币资金较少、处于企业快速发展阶段，考虑到中润靖杰销售规模增长所需的运
营资金等因素，采用可比上市公司的资本结构来计算平均资本成本（WACC）；②
相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，中润靖杰账面货币资金由 1,048.43
万元增长至 7,494.21 万元，且公司整体经营比较稳定，预计不需要进行外部融
资，因此采用公司自身的资本结构（即 D/E=0）来计算 WACC，本次评估预测所
采用的 Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降。
b、两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率不存在
重大差异
中润靖杰前次评估的折现率为 11.60%，略低于 2016 年鼎龙股份收购旗捷科
技、超俊科技以及佛来斯通 100%股权的平均折现率 12.60%，主要原因系中润靖
杰的货币资金充足、资产负债率较低，个别风险整体优于鼎龙股份同一时期内
收购的三个标的资产，比较情况具体如下：
可比交易 评估基准日 标的资产主营业务范围 折现率
计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打
鼎龙股份收购旗捷 印机耗材芯片：技术开发、技术服务、成果
12.67%
科技 100%股权 转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产
品，打印机耗材芯片：货物及技术出口
2015 年 研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及
鼎龙股份收购超俊
12 月 31 日 计算机外设、环保硒鼓；生产碳粉盒、塑胶、 13.02%
科技 100%股权
五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓
激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材
鼎龙股份收购佛来
制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子 12.10%
斯通 100%股权
电池电解液的生产
可比交易折现率平均值 12.60%
前次收购中润靖杰 51%股权采用的折现率 11.60%
中润靖杰本次评估的折现率为 11.03%，基本与 2019 年鼎龙股份收购北海绩
迅 59%股权所选取的折现率 11.51%保持一致，比较情况具体如下：
可比交易 评估基准日 标的资产主营业务范围 折现率
墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国
鼎龙股份收购北海 2019 年
家有专项规定除外）、加工、检测和维修；仓 11.51%
绩迅 59%股权 4 月 30 日
储（不含危险化学品、违禁品）
本次收购中润靖杰 49%股权采用的折现率 11.03%
综上，中润靖杰两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的
折现率基本保持一致，不存在重大差异。
2-1-249
C、两次评估未来经营预测差异
a、中润靖杰盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性
中润靖杰两次评估预测模型均对 5 年预测期加永续期进行评估，在以 2016
年 12 月 31 日为基准日的评估中，预测期为 2017 年至 2021 年，2022 年起为永
续期（永续期增长率为 0%）；在 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估中，预测期
为 2020 年至 2024 年，2025 年起为永续期（永续期增长率为 0%），两次评估收
入及净利润预测对比如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入预测（20161231）23,433.06 25,003.67 26,449.55 27,944.90 29,422.06 29,422.06 29,422.06 29,422.06
净利润预测（20161231） 2,206.26 2,393.68 2,588.74 2,797.94 3,071.81 3,071.81 3,071.81 3,071.81
营业收入预测（20191231） 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40
净利润预测（20191231） 2,710.57 2,945.24 3,161.14 3,425.53 3,645.45
两次预测净利润差异 -87.37 -126.57 89.33 353.72 573.64
两次净利润预测差异率 -3.12% -4.12% 2.91% 11.52% 18.67%
注 1：两次评估差异值=预测净利润（2019.12.31）-预测净利润（2016.12.31）
注 2：两次评估差异率=两次评估差异值/预测净利润（2016.12.31）
中润靖杰盈利预测与前次评估存在差异的主要原因系：1）两次评估时点间
隔较长，本次评估基准日当期实现的实际营业收入与净利润数显著高于前次评
估基准日当期所实现的净利润数，在两次评估时点间隔间打印耗材市场整体预
期平稳发展的情形下，本次盈利预测相应增加；2）中润靖杰于 2018 年至 2019
年间对销售体系进行了内部调整及整合导致部分客户流失，2019 年度净利润较
2018 年度有所下滑，本次评估时点考虑到中润靖杰已完成销售体系的整合，凭
借其管理团队、产品质量多年于市场积攒的口碑及加入纳思达后所形成的市场
壁垒，本次预测期间业绩将快速回升。
两次评估中重叠的预测期 2020 年及 2021 年净利润预测分别差异-87.37 万
元及-126.57 万元，差异额较小。差异主要原因是本次评估基准日为 2019 年 12
月 31 日，对未来 2020 年至 2024 年作出预测，中润靖杰基于公司历史实际经营、
当下市场情况及未来预期对公司未来进行预测，较前次评估预测更具准确性。
b、影响上述差异的具体因素及其对评估值的影响
2-1-250
Ⅰ 两次评估时点标的公司盈利能力存在较大差异
前次评估基准日当期（2016 年度），中润靖杰实现营业收入、净利润分别为
13,883.25 万元、1,602.86 万元；本次评估基准日当期（2019 年度），中润靖杰
实现营业收入、净利润分别为 20,638.70 万元、2,220.56 万元，较前次评估分
别增长 48.66%、38.54%。
中润靖杰的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行
未来经营预测时，除考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及中润靖杰自
身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预
测的主要基础。因此，两次评估时点中润靖杰盈利能力存在较大差异是本次盈
利预测与前次评估存在差异的主要因素。
Ⅱ 标的公司加入纳思达体系后市场竞争格局的变化
自 2017 年中润靖杰加入纳思达体系后，纳思达体系在技术工艺、人才、品
牌声誉、销售渠道及规模效应等方面形成行业壁垒，在兼容打印耗材行业具有
一定主导权，并且市场竞争格局自此由相对分散型转变为高度集中型。根据贸
易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，纳思达体系兼
容硒鼓市场占有率由 2016 年度的 9.64%上升至 2019 年度的 33.98%、兼容墨盒
的市场占有率由 2016 年度的 25.47%上升至 2019 年度的 69.86%。
因此，相较前次评估基准日，本次评估考虑到中润靖杰借助纳思达体系整
体在打印耗材行业所形成的行业壁垒并结合中润靖杰对产品结构持续的优化调
整及电商销售平台运营等多方面经营策略，未来业绩将继续保持稳中有升之态
势，本次评估值的增加亦系反映中润靖杰并入纳思达体系后市场竞争格局的变
化对标的公司产生的积极影响。
Ⅲ 两次评估时点中润靖杰盈利预测永续年存在差异
前次评估基准日，中润靖杰永续年营业收入、净利润分别为 29,422.06 万
元、3,071.81 万元，同时标的公司永续年度增长率均为 0%；本次评估基准日，
中润靖杰永续年营业收入、净利润分别为 30,666.40 万元、3,645.45 万元，较
前次评估分别增长 4.23%、18.55%，同时标的公司永续年度增长率均为 0%。
两次盈利预测均为中润靖杰管理层根据生产经营情况，以历史数据为基础，
2-1-251
在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、核心竞争力、经
营状况等因素的基础上进行了适当预计。由于两次评估时点不同，中润靖杰净
资产规模和业务经营情况均发生了变化，同时，本次评估预测期较 2016 年评估
时顺延 3 年，从而导致本次评估永续年盈利预测较前一次评估存在一定幅度的
增长，本次评估值相应增长。
两次评估值差异具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
本次评估值 39,000.00
减：净资产增加 8,004.52
折现率影响 1,600.00
预测净利润差异 3,706.87
推算 2016/12/31 评估值 25,688.61
2016/12/31 评估值 25,600.00
两次估值差异 88.61
以 2019 年估值为基础计算差异率 0.23%
综上，两次评估值的差异主要系两次评估基准日间净资产的差异、折现率
的不同以及净利润预期的不同所致。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰最近三年不存在增资的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰最近三年不存在改制的情形。
（十）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20.00%以
上且有重大影响的情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰下属全资子公司上海昊真及香港中润构成
中润靖杰的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20.00%以上且有重大
影响的情况，具体参见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情
2-1-252
况”之“（四）、下属企业情况”。
（十一）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利
的情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在涉及土地使用权、矿业权等资源类
权利的情况。
（十二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
1、本次交易前中润靖杰有关报批事项的执行情况
截至本报告书出具日，中润靖杰相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
2、本次交易相关报批事项的执行情况
本次交易已履行及待履行的报批事项请参见“重大事项提示 六、本次交易
的决策过程和批准情况”。
（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的说明
报告期内，中润靖杰存在许可中凯耗材使用自己商标情况，许可使用有效期
至 2027 年 12 月 31 日。报告期内，中润靖杰全资子公司上海昊真存在作为被许
可方使用上海昊群商标的情况，使用有效期至 2025 年 5 月 31 日。
1、交易发生的原因和背景
（1）中润靖杰许可中凯耗材使用商标的原因和背景
中润靖杰和中凯耗材分别承接老主体珠海中润靖杰打印机耗材有限公司原
2-1-253
有的墨盒和硒鼓业务。在业务调整过程中，中润靖杰取得老主体注册证号分别
为 3518689、3518966、3956963、3956962、11268261、11267965 和 11268288
的商标。考虑到中凯耗材为延续个别客户对自主产品的需求以及中凯耗材的硒
鼓业务与中润靖杰的墨盒业务不构成竞争的情况，中润靖杰许可中凯耗材使用
注册证号分别为 3518689、3518966、3956963 和 3956962 的商标。
中润靖杰与中凯耗材签署的《注册商标许可使用协议》约定：1）中润靖杰
将注册证号分别为 3518689、3518966、3956963、3956962 的注册商标（以下简
称“中润商标”）非排他性地许可给中凯耗材使用，中凯耗材在中润商标核定服
务项目范围内使用中润商标；2）许可为无偿许可，许可期限截至 2027 年 12 月
31 日；3）中凯耗材承认与中润商标相关联的商誉价值，确认中润商标及其相关
权利及与中润商标相关联的商誉只属于中润靖杰；4）中凯耗材同意向中润靖杰
提供必要的帮助来保护中润靖杰就中润商标所拥有的权利，如发生任何第三方
对中润商标的任何侵权行为，中凯耗材在可知范围内应立即书面告知中润靖杰
有关中润商标的侵权行为；中凯耗材同意仅依据本协议使用中润商标，不得以
任何中润靖杰认为欺骗、误导的方式或其他有损中润商标或中润靖杰信誉的方
式使用中润商标；5）对于因一方违反其在本协议项下的任何法定的或约定的保
证、陈述或其他约定，导致另一方在诉讼或法律程序当中承担任何权利要求、
赔偿、债务、开支和费用，包括但不限于合理的律师费，该方均应予以赔偿、
抗辩并使另一方免受损害。
本次交易完成后，中凯耗材将继续按照上述《注册商标许可使用协议》的
约定，在中润商标核定服务项目范围及许可期限内继续使用中润商标。
报告期内中凯耗材使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例低于
2%，同时中凯耗材的硒鼓业务与中润靖杰的墨盒业务不构成竞争，中凯耗材与
中润靖杰在商标使用上未发生过争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定
性的情况。
综上，本次交易完成后，中凯耗材依据《注册商标许可使用协议》可继续
使用上述中润商标，不会影响中润靖杰拥有中润商标资产的完整性，同时中凯
耗材在使用中润商标过程中将与中润靖杰共同维护中润商标的形象，该等安排
合理，有利于扩大商标在打印机耗材市场上的影响力，也有利于保护上市公司
2-1-254
的利益。
（2）上海昊真被许可使用上海昊群商标的原因和背景
上海昊群许可上海昊真使用注册证号为 8958630 商标的主要原因和背景为：
1、上海昊真的主营业务为墨盒的销售，与上海昊群的硒鼓业务不构成相竞争的
情况；2、报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例
低于 1.5%，上海昊真的业务开展并未依赖该商标；3、上海昊真良好的商标使用
情况将提升商标品牌影响力。
2、注册商标使用权限的划分和利益分配
（1）中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分和利益分配
1）中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分情况
中润靖杰已取得上述注册商标的《商标转让证明》，合法拥有该等注册商标。
中润靖杰与中凯耗材签署的《注册商标许可使用协议》约定，中凯耗材确认上述
注册商标及其相关权利及与商标相关联的商誉只属于中润靖杰，中凯耗材在商标
核定服务项目范围内使用上述注册商标。
中润靖杰和中凯耗材均在许可商标所核定的服务项目范围内使用，具体情况
如下：
序号 商标 注册证号 中润靖杰使用的范围 中凯耗材使用的范围
复印机用墨（调色剂）；复 复印机用墨（调色剂）；复
印机用调色剂（墨）；印刷 印机用调色剂（墨）；印刷
机和复印机用调色剂盒； 机和复印机用调色剂盒；
1 3518689 计算机、打印机、文字处 计算机、打印机、文字处
理机墨盒；激光打印机墨 理机墨盒；激光打印机墨
盒；喷墨打印机墨盒；复 盒；喷墨打印机墨盒；复
印机用碳粉 印机用碳粉
硒鼓（打印机配件）；计算 硒鼓（打印机配件）；计算
机周边设备；与计算机联 机周边设备；与计算机联
用的打印机；复印机（光 用的打印机；复印机（光
2 3518966
电、静电、热）；电传真设 电、静电、热）；电传真设
备；电传打字机；传真机； 备；电传打字机；传真机；
绘图机 绘图机
2-1-255
序号 商标 注册证号 中润靖杰使用的范围 中凯耗材使用的范围
硒鼓（打印机配件）（有墨 硒鼓（打印机配件）（有墨
的）；碳粉盒（打印机配件） 的）；碳粉盒（打印机配件）
（有碳粉的）；复印机用墨 （有碳粉的）；复印机用墨
（调色剂）；复印机用调色 （调色剂）；复印机用调色
3 3956963 剂（墨）；印刷机和复印机 剂（墨）；印刷机和复印机
用调色剂盒；计算机、打 用调色剂盒；计算机、打
印机、文字处理机墨盒； 印机、文字处理机墨盒；
激光打印机墨盒；喷墨打 激光打印机墨盒；喷墨打
印机墨盒；复印机用碳粉 印机墨盒；复印机用碳粉
硒鼓（复印机配件）（空 硒鼓（复印机配件）（空
4 3956962 的）；复印机（光电、静电、 的）；复印机（光电、静电、
热）；电传打字机；绘图机 热）；电传打字机；绘图机
2）中润靖杰与中凯耗材使用商标的利益分配情况
报告期内，中凯耗材使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例低于
2%，整体使用商标的产品比例偏低。因中凯耗材业务的开展并不依赖于前述商
标，商标许可为非排他性无偿使用许可，双方并未约定利益分配情况。
综上，上述许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实质
和合理性。
（2）上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分和利益分配
1）上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分情况
上海昊群与上海昊真签署《商标使用许可协议》，约定上海昊群将其持有的
注册号为 8958630 的注册商标许可上海昊真在商标核定使用商品的范围内排他
性无偿使用。
上海昊真和上海昊群使用注册证号为 8958630 商标的具体情况如下：
序号 商标 注册证号 上海昊真使用的范围 上海昊群使用的范围
计算机、打印机、文字处理
机墨盒；激光打印机墨盒；
计算机、打印机、文字处 喷墨打印机墨盒；激光打印
理机墨盒；喷墨打印机墨 机、复印机碳粉；喷墨打印
1 8958630
盒；连续供墨墨盒（打印 机用墨水；打印机、传真机
机用） 用碳带；连续供墨墨盒（打
印机用）；复印机用墨（调
色剂）
2）上海昊真与上海昊群使用商标的利益分配情况
报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例低于
2-1-256
1.5%，整体使用比例偏低。因上海昊真业务开展并不依赖于被许可商标，商标许
可为排他性无偿使用许可，双方未约定相应的利益分配情况。
综上，上述被许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实
质和合理性。
3、不存在潜在纠纷
截至本报告书出具日，中凯耗材与中润靖杰未发生商标使用情况的争议、纠
纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上海昊真与上海昊群未发生商标
使用情况的争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况。
4、中润靖杰资产完整性
截至本报告书出具日，中润靖杰对注册号分别为 3518689、3518966、3956963
和 3956962 的商标所取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、
纠纷或其他引致权利不确定性的情况，中润靖杰与中凯耗材确认前述商标及其相
关权利及商标相关联的商誉只属于中润靖杰；上海昊真合法使用上海昊群注册商
标，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。综上，中润靖杰无偿许
可关联方中凯耗材使用注册商标及上海昊真无偿使用关联方上海昊群注册商标
的情况不会对中润靖杰资产完整性造成影响。
（十四）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为中润靖杰 49.00%股权，不涉及资产债权债务转移。
（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认的一般原则
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本企业；
2-1-257
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
企业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，而客户已接
受产品或不存在其他影响客户接受产品的未履行责任时确认。
企业外销收入确认时点为：企业已经发出货物，收到出口提运单、报关单，
客户方确认本企业无未履行责任时，确认出口销售收入实现。
企业内销收入确认时点为：商品已经发出，客户已经接收货物，且对方确认
本公司无未履行责任时，确认内销收入实现。
2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，中润靖杰收入确认原则和计量方法、固定资产
折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差
异，对中润靖杰净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
中润靖杰财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
中润靖杰不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
2-1-258
4、合并范围及变化
持股比例 2018 年
2019 年是
注册 (%) 取得 是否纳
子公司名称 业务性质 否纳入合
地 直 间 方式 入合并
并范围
接 接 范围
非 同
昊真信息科技（上海） 一 控
上海 贸易 100 -- 是 是
有限公司 制 下
合并
中润靖杰国际贸易香港
中国
有限公司（Inktank 贸易 100 -- 设立 是 是
香港
Limited）
昊真国际贸易香港有限
中国
公司（Orink Image (HK) 贸易 - 100 设立 是 是
香港
Co., Limited）
缤纷国际贸易香港有限 中国
贸易 -- 100 设立 否 是
公司（Inkfun Limited） 香港
快印国际贸易香港有限 中国
贸易 -- 100 设立 否 是
公司（Oneink Limited） 香港
壹墨国际贸易香港有限 中国
贸易 - 100 设立 否 是
公司（Fastink Limited） 香港
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中润靖杰不存在资产转移剥离调整的情况。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）重大会计政策变更
①执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财
务报表格式进行了修订。中润靖杰执行上述规定的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因
合并 母公司
（1）资产负债表中“应收票据 “应收票据及应收账款”拆分 “应收票据及应收账款”拆
及应收账款”拆分为“应收票 为“应收票据”和“应收账 分为“应收票据”和“应收
据 ” 和“ 应 收账 款” 列示 ； 款”，“应收票据”2018 年末 账款”，“应收票据”2018
“应付票据及应付账款”拆分 余 额 0.00 元 ， “ 应 收 账 年末余额 0.00 元， “应收
为 “ 应付 票 据” 和“ 应付 账 款 ”2018 年 末 余 额 账 款 ”2018 年 末 余 额
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受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因
合并 母公司
款”列示；比较数据相应调整。 32,822,489.46 元； 31,311,666.25 元；
“应付票据及应付账款”拆分 “应付票据及应付账款”拆
为“应付票据”和“应付账 分为“应付票据”和“应付
款”，“应付票据”2018 年年 账款”，“应付票据”2018
末 余 额 0.00 元 ， “ 应 付 账 年年末余额 0.00 元， “应
款 ”2018 年 末 余 额 付 账 款 ”2018 年 末 余 额
33,163,507.77 元。 33,044,369.57 元。
（“减：资产减值损失”调
（2）利润表中“减：资产减值 （“减：资产减值损失”调整
整为“加：资产减值损失（损
损失”调整为“加：资产减值 为“加：资产减值损失（损失
失以“-”号填列）”，2018
损失（损失以“-”号填列）”， 以“-”号填列）”，2018 年度
年度金额-805,014.49 元；相
比较数据相应调整。 金额-898,329.19 元；相应调整。
应调整。
（3）利润表中新增信用减值损
“ 信 用 减 值 损 失 ” 本 期 “信用减值损失”本期
失（损失以“-”号填列）”，
399,545.09 元。 825,825.74 元。
比较数据不调整。
（2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
致的，无需调整。中润靖杰将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收
益和其他综合收益。中润靖杰执行上述准则在本报告期内无重大影响。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，中润靖杰不存在行业特殊的会计处理政策。
2-1-260
第五节 交易发行股份情况
一、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁
雪平和诚威立信；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、
王骏宇和中润创达。
二、标的资产
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的欣威科技
49.00%的股权、中润靖杰 49.00%的股权。
三、标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威
科技整体评估值为 54,200.00 万元，对应其 49.00%的股权价值为 26,558.00 万元,
扣除分红事项后为 26,474.86 万元，经交易各方协商，欣威科技 49.00%股权的交
易价格确定为 20,863.85 万元；中润靖杰整体评估值为 39,000.00 万元，对应其
49.00%的股权价值为 19,110.00 万元，扣除分红事项后为 18,144.06 万元，经交易
各方协商，中润靖杰 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元。
（一）本次交易作价低于评估金额的原因
1、本次交易系前次交易的延续，定价上适当参考了前次水平
上市公司于 2017 年 6 月完成对标的公司 51.00%股权的收购，根据上市公司
于 2017 年 3 月 6 日披露的《关于签署投资框架协议的公告》公告编号：2017-005），
各方约定在前次交易交割满 18 个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提
下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余 49.00%股权的相关工作。截至
本次交易草案出具日，前次约定的相关条件已基本具备（欣威科技完成了 2017
年度至 2019 年度业绩承诺，中润靖杰完成了 2017 年度至 2018 年度业绩承诺），
上市公司现启动剩余 49.00%股权的收购工作。因此，本次交易在定价上参考了
2-1-261
前次交易定价的水平，未完全依赖本次标的公司的评估值。
2、本次交易未设置业绩承诺，定价上存在一定折让
本次交易未设业绩承诺目标及对赌条款，与上市公司前次收购标的公司 51%
股权情形不同，因此需要出售方在评估值的基础上给予收购方一定的折让。
基于以上因素，交易各方经友好协商，最终确定了本次交易定价。
（二）本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排
独立财务顾问查阅了本次交易的相关合同，包括《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议补充协议》等。同时，独立财务顾问对交易双方进行
了访谈并确认了本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排。
四、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股
份购买资产，公司分别向各交易对方支付股份的具体情况如下：
对标的公 本次转让
交易对价 股份对价 发行股份
序号 标的公司 名称 司的出资 的出资额
（万元） （万元） （万股）
额（万元） （万元）
1 赵志祥 1,178.00 1,178.00 10,031.68 10,031.68 324.97
2 袁大江 486.50 486.50 4,142.96 4,142.96 134.21
欣威科技
3 丁雪平 425.50 425.50 3,623.50 3,623.50 117.38
4 诚威立信 360.00 360.00 3,065.71 3,065.71 99.31
5 彭可云 203.43 203.43 4,872.35 4,872.35 157.83
6 赵炯 103.79 103.79 2,485.88 2,485.88 80.53
7 王晓光 71.60 71.60 1,714.90 1,714.90 55.55
8 赵志奋 33.21 33.21 795.49 795.49 25.77
中润靖杰
9 保安勇 33.21 33.21 795.49 795.49 25.77
10 濮瑜 24.07 24.07 576.44 576.44 18.67
11 王骏宇 6.02 6.02 144.11 144.11 4.67
12 中润创达 80.00 80.00 1,916.05 1,916.05 62.07
合计 3,005.33 3,005.33 34,164.55 34,164.55 1,106.72
2-1-262
本次交易通过发行股份购买收购标的公司股权的原因：
（一）纳思达货币资金使用计划
1、募集资金余额有明确使用计划
根据纳思达董事会编制的《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，纳思达尚未使用的募集资金余额合计为人
民币 138,750.68 万元。
其中，2015 年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币 30,265.13
万元，计划用于核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目和 8 位自主
架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目的投入。
2017 年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币 108,485.55 万元，除
部分用于暂时补充流动资金，其余计划用于智能化生产改造项目、美国再生耗材
生产基地项目、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、美国研发中心
项目。同时，纳思达不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目的计划。
2、高栏港投资建设项目
根据纳思达《2019 年年度报告》，2018 年 4 月 21 日，纳思达与珠海高栏港
经济区管理委员会正式签订《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及
相关的补充协议，拟在高栏港投资建设激光打印机高端装备智能制造项目，项目
投资总额约 90 亿元，投资周期约 8 年。
截至本报告书出具日，纳思达已通过在高栏港管委会辖区设立的全资子公司
珠海纳思达打印科技有限公司成功竞得位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平
大道北侧与珠海市平沙镇美平三街东侧、平南路北侧的土地使用权，并取得了相
应的《珠海市公共资源交易中心成交确认书》，上述土地将作为“激光打印机高端
装备智能制造项目”的工业用地。纳思达均使用自有资金以竞价方式获得上述土
地的使用权，成交价格分别为人民币 20,152.61 万元与 63,400.00 万元。
3、日常运营需求
根据 2019 年度纳思达合并现金流量表披露，2019 年度纳思达购买商品、接
2-1-263
受劳务支付的现金为 1,185,256.97 万元，支付给职工以及为职工支付的现金为
494,389.61 万元。纳思达为维持日常生产经营需求，需要预留部分货币资金。
4、为偶发性风险事件预留部分预防资金
2020 年 1 月，新冠肺炎疫情在中国爆发，至本报告书出具日，此次疫情事
件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性，较多企业因
长期停工停产出现货币资金不足或短缺的情形。因此，纳思达管理层认为现有货
币资金除了满足其日常持续经营的需求外，还需要为应对例如疫情等偶发性风险
事件预留部分预防资金。
（二）交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方
式
上市公司于 2017 年 6 月完成对欣威科技与中润靖杰 51.00%股权的收购，在
前次收购后，欣威科技与中润靖杰的整体实力得到了显著提升，同时，纳思达与
交易对方之间也保持了良好的合作关系。因此，交易对方持续看好纳思达未来在
打印机全产业链业务与集成电路业务的发展，希望以发行股份作为本次交易的支
付方式。
另外，以发行股份作为本次交易的支付方式可以更好的将纳思达及其现有股
东的利益与交易对方紧密的捆绑在一起，有利于欣威科技与中润靖杰的持续盈利
能力。
综上，本次交易使用发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股
权的主要原因为：1、纳思达现有货币资金均有明确使用计划；2、交易对方自愿
选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式。因此，纳思达本次交易以发行
股份作为交易对价的支付方式。
五、股份对价的发行方式
本次交易中发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票。
六、发行股份的种类、每股面值
本次交易中发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2-1-264
七、发行对象
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威
立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达，前
述对象以其持有的标的公司股权来参与认购。
八、定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案进行了重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公
司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（27.16 元/股）为参考，定为 30.87 元／股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
九、发行股份的数量
本次交易中，欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元，公司
将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
6,758,617 股；中润靖杰 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为
4,308,616 股。本次交易，公司将合计发行股份数量为 11,067,233 股。
2-1-265
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由
交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次交易的股份发行数量由原 11,067,233 股调整为 11,103,195 股。
十、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
十一、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
十二、股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易所取得的
公司股份自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让；中润靖杰股东彭可
云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易
所取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定期安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
十三、过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）的
期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于
过渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比
2-1-266
例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告所认定的数据为准，交易对方应
当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
十四、滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
十五、标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协
议》生效后 20 个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至
公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股
份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的
陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行
义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接
损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能
实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责
任。
2-1-267
十六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，纳思达主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参
见“重大事项提示 五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的影响”。
十七、发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，纳思达的控股股东、实际控制人仍为一致行动人汪东颖、
李东飞、曾阳云，控制权未发生变化。具体分析请参见“重大事项提示 五、本
次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
2-1-268
第六节 标的公司评估情况
标的资产（一）：欣威科技
一、评估的基本情况
（一）评估目的
本次评估目的为纳思达股份有限公司拟发行股份购买珠海欣威科技有限公
司 49%股权，为此需对所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值进行评
估，并提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益
价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。以母公司
口径，欣威科技账面资产总计 7,101.12 万元，其中：流动资产 5,985.66 万元，非
流动资产 1,115.46 万元；账面负债总计 15.04 万元，全部为流动负债；账面净资
产 7,086.08 万元。
（三）评估基准日
本次的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。本次评估结论的有效使用期限为
自评估基准日起一年（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。
（四）评估方法
根据银信评估出具的《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠
海欣威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪
第 0225 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对欣威科技进行了
评估。
（五）评估结论
本次评估最终采用收益法评估结果作为欣威科技股东全部权益的评估值。截
2-1-269
至评估基准日，欣威科技整体评估值为 54,200.00 万元，与母公司口径账面净资
产 7,086.08 万元相比，评估增值 47,113.92 万元，增值率为 664.88%，与合并口
径下净资产 17,581.05 万元相比，评估增值 36,618.95 万元，增值率为 208.29%。
二、评估结果分析
（一）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，欣威科技的资产、负债及股东全部权
益采用资产基础法的评估结果为：
截至评估基准日，以母公司口径，欣威科技总资产账面值为 7,101.12 万元，
总负债账面值为 15.04 万元，所有者权益账面值为 7,086.08 万元。欣威科技采用
资产基础法评估后的总资产价值为 26,464.53 万元，总负债价值为 15.04 万元，
股东全部权益价值为 26,449.49 万元（人民币大写：贰亿陆仟肆佰肆拾玖万肆仟
玖佰元整），评估增值 19,363.41 万元，增值率 273.26%。
（二）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，欣威科技股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为：
截至评估基准日，以合并口径，欣威科技所有者权益账面值为 17,581.05 万
元，收益法评估值为 54,200.00 万元（人民币大写：伍亿肆仟贰佰万元整），评估
增值 36,618.95 万元，增值率 208.29%。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
欣威科技股东全部权益价值采用收益法评估结果高于资产基础法，资产基础
法的评估值为 26,449.49 万元，收益法的评估值为 54,200.00 万元，两者差异
27,750.51 万元，收益法评估值高于资产基础法评估值 104.92%。经分析，评估机
构认为：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2-1-270
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品
研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予
以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用
的协同效应。
4、被评估单位主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项
目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，而资产基础法仅仅
体现资产负债表上资产的价值，无法反映对被评估单位同类的轻资产企业的真实
价值。选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
基于上述差异原因，根据目前欣威科技现状，考虑了各项对获利能力产生重
大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估最
终选取收益法作为评估结论。
经上述分析，被评估单位珠海欣威科技有限公司在评估基准日股东全部权益
价值为 54,200.00 万元（人民币大写：伍亿肆仟贰佰万元整）。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现
后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化。
2-1-271
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
（四）预测性假设
1、一般假设
（1）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（3）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变
化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2-1-272
2、特殊假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠
纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不
存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（5）被评估单位提供的业务合同及其公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（6）此次评估中，假设被评估单位“高新技术企业”资格到期后能够顺利
续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化；
（7）假设未来外汇市场稳定，未来盈利预测中不考虑汇率变动的影响；
（8）本次评估报告撰写期间，被评估单位正受新型冠状病毒疫情影响，管
理层认为目前形势是机遇亦是挑战，无法估算疫情对预测期生产经营的影响，因
此本次欣威科技提供的盈利预测未包含疫情对未来预测的影响。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产
的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到股东全部权益价值的一种方法。各项资产评估方法如下：
2-1-273
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估。银行存款人民币账户采用将评估基准
日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）其他应收款
其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析
其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为增值税留抵税额及多缴企业所得税，按照核实无误的账面值
确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估
后的所有者权益的乘积确定评估值。经评估，被评估单位评估基准日长期股权投
资情况见下表：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值（元） 评估值（元）
1 中山诚威科技有限公司 100 10,000,000.00 97,630,912.20
2 香港傲威科技有限公司 100 0.00 4,435,218.28
3 珠海傲威科技有限公司 100 1,000,000.00 18,919,063.77
4 Kingway Image Co., Limited 100 0.00 1,935,933.86
合计 11,000,000.00 122,921,128.11
其中：香港傲威科技有限公司下属有 1 家全资子公司，为 KINGJET IMAGE
CO.,LIMITED，具体情况如下：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值（元） 评估值（元）
1 Kingjet Image Co.,Limited 100 0.00 4,857,785.17
珠海傲威科技有限公司下属有 1 家全资子公司 STARINK IMAGE CO.,
LIMITED，具体情况如下：
2-1-274
序号 被投资单位 股权比例% 账面值（元） 评估值（元）
1 Starink Image Co., Limited 100 0.00 592,153.04
（2）无形资产
对于账外商标，本次根据其市场价值进行评估；对于账外专利（含长期投资
单位中山诚威科技有限公司账外专利），本次分析其在生产经营中的贡献，采用
收益法（技术提成法）进行评估。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用为新厂区搬迁装修费的待摊余额，本次评估人员核查了相应合
同、入账凭证，在清查核实其形成日期及预计摊销月数基础上，按尚存的受益期
评估。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备、未弥补亏损计提形成，按核实无误的账面值确
定评估值本次评估人员核查了相应坏账准备及未弥补亏损计提计算，核查了企业
所得税率，按核实无误的账面值确定评估值。
3、负债
负债按实际需要承担的债务进行评估。
4、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，被评估单位（母公司口径）经审计的
总资产账面值为 7,101.12 万元，总负债账面值为 15.04 万元，所有者权益账面值
为 7,086.08 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为 26,464.53 万元，总负
债价值为 15.04 万元，股东全部权益价值为 26,449.49 万元（人民币大写：贰亿
陆仟肆佰肆拾玖万肆仟玖佰元整），评估增值 19,363.41 万元，增值率 273.26%。
截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,985.66 5,985.66
非流动资产 1,115.46 20,478.87 19,363.41 1,735.91
2-1-275
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期股权投资净额 1,100.00 12,292.11 11,192.11 1,017.46
无形资产净额 8,171.30 8,171.30
长期待摊费用 1.28 1.28
递延所得税资产 14.18 14.18
资产总计 7,101.12 26,464.53 19,363.41 272.68
流动负债 15.04 15.04
负债总计 15.04 15.04
所有者权益合计（股东全部权益） 7,086.08 26,449.49 19,363.41 273.26
5、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）长期股权投资
被评估单位基准日长期股权投资账面值为 1,100.00 万元，评估值为 12,292.11
万元，评估增值 11,192.11 万元，增值率 1,017.46%。
长期股权投资增值原因主要是长期投资账面记载为投资成本，本次按其评估
值乘以投资比例进行评估，评估值高于账面投资成本所致。长期股权投资按被评
估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的所有者权益的乘积确
定评估值，欣威科技所持股权比例均为 100%，被投资单位所有者权益均为采用
资产基础法进行逐一评估。其中，中山诚威科技有限公司账面值为 1,000.00 万元，
评估值为 9,763.09 万元，评估增值 8,763.09 万元，增值率 876.31%；香港傲威科
技有限公司账面值为 0.00 万元，评估值为 443.52 万元，评估增值 443.52 万元；
珠海傲威科技有限公司账面值为 100.00 万元，评估值为 1,891.91 万元，评估增
值 1,791.91 万元，增值率 1791.91%；Kingway Image Co., Limited 账面值为 0.00
万元，评估值为 193.59 万元，评估增值 193.59 万元。
（2）无形资产
被评估单位基准日无形资产账面值为 0.00 万元，评估值为 8,171.30 万元，
评估增值 8,171.30 万元。无形资产增值主要是由于账外无形资产-专利、商标评
估增值所致。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
2-1-276
收益法的现金流量折现模型是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选
择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方
法。
1、收益法的模型
结合评估目的和评估对象，本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资
产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得
出股东全部权益价值。计算公式如下：
E B D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：被评估对象的付息债务价值
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值
Σ Ci：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
Ri R n 1
P i
n
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
2-1-277
2、预测利润表
（1）营业收入
1）历史销售情况分析
根据审定的欣威科技合并报表，营业收入主要来源于通用打印机耗材的生产
销售，包括墨盒、硒鼓二大类（含墨盒、硒鼓配件）。2017 年度、2018 年度及评
估基准日数据反映了完整年度、全业务领域的营业收入，具体如下：
单位：万元
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年
数量(万支) 3,455.53 3,804.93 3,840.19
墨盒 单价(元/支) 5.39 4.77 5.70
金额(万元) 18,641.49 18,131.34 21,893.97
数量(万支) 70.20 62.85 57.18
墨水 单价(元/支) 16.71 22.88 21.70
金额(万元) 1,173.05 1,438.31 1,241.10
数量(万支) 566.00 733.46 1,005.25
硒鼓 单价(元/支) 39.07 34.78 29.05
金额(万元) 22,113.61 25,512.85 29,204.13
主营业务-其他 金额(万元) 998.58 210.95 199.06
其他业务收入 金额(万元) - 408.67 211.77
合 计 42,926.74 45,702.13 52,750.03
注 1：由于被评估单位产品型号较多，管理层在统计数据及预测数据中均使用平均单价（平
均单位成本）。
注 2：墨水业务所占比例较小，公司仅按支进行统计，其规格差异较大，各年结构不稳定，
故数量、单价有较大差异。
注 3：主营业务-其他业务包含色带、碳粉、相纸、原材料等。
注 4：其他业务收入主要为咨询代理费等，具有偶发性因素，故其历史年度收入差异较大。
未来预测不予考虑。
注 5：上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。（下同）
近年主要产品销量增长情况分析如下：
产品 项目 2017 年～2018 年 2018 年～2019 年
墨盒 数量增长率 10.11% 0.93%
墨水 数量增长率 -10.46% -9.02%
硒鼓 数量增长率 29.59% 37.05%
近年主要产品平均销售单价分析如下：
2-1-278
产品 项目 2017 年～2018 年 2018 年～2019 年
墨盒 平均单价变动率 -11.67% 19.64%
墨水 平均单价变动率 36.94% -5.15%
硒鼓 平均单价变动率 -10.97% -16.48%
近年主要产品营业收入变动分析如下：
产品 项目 2017 年～2018 年 2018 年～2019 年
墨盒 收入增长率 -2.74% 20.75%
墨水 收入增长率 22.61% -13.71%
硒鼓 收入增长率 15.37% 14.47%
主营业收入 收入增长率 5.51% 16.00%
墨盒与墨水类业务：2018 年欣威科技内部业务整合，重新完善了公司管理
制度；对原来公司制度的差异，做了全面梳理，员工已全面适用新的工作；业务
开始按新的组织架构运行，销售和工厂的衔接已梳理清楚，故 2018 年墨盒出货
量较 2017 年具有一定增幅，2019 年公司墨盒出货量基本保持稳定在 2018 年水
平，同时由于电商量的增加，墨盒售价有所提高，同时产品结构与客户结构的优
化也导致了单价变动；墨水出货量减少：主要因停止了特种墨水业务，将业务聚
焦到墨盒及桌面墨水上。
硒鼓类业务：2017 年度至 2019 年度收入分别为 22,113.61 万元、25,512.85
万元和 29,204.13 万元，2018 年、2019 年较上年增幅分别为 15.37%和 14.47%。
2017—2019 年硒鼓平均销售单价呈持续下滑态势，主要因硒鼓市场容量大，但
价格竞争比较激烈，且公司近年新品较少，故虽然销量增长，但单价持续下滑。
2）具体预测
本次对欣威科技营业收入预测的思路如下：
A．关于销售数量，企业按照产品的市场情况并结合产品结构、在手订单、
框架协议及生产能力等情况进行预测。评估机构核对了相关资料并分析了行业及
可比公司的相关数据，最终确定了未来各产品的销售数量。
B．关于单价，单价主要是企业分析了历年的单价走势，并参考了近期的产
品销售的单价,对平均售价的影响等综合进行预测。
C．营业收入=销售数量*单价
2-1-279
D．欣威科技的其他业务收入具有偶发性，由于其不确定性本次评估对未来
其他业务收入不作预测。
根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，营业收入未来预测如下：
单位：万元
产品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
数量(万支) 4,102.53 4,184.59 4,184.59 4,184.59 4,184.59 4,184.59
墨盒 单价(元/支) 6.84 6.97 7.11 7.11 7.11 7.11
金额(万元) 28,048.22 29,181.37 29,765.00 29,765.00 29,765.00 29,765.00
数量(万支) 70.00 72.10 73.54 75.01 76.51 76.51
墨水 单价(元/支) 20.64 20.64 20.64 20.64 20.64 20.64
金额(万元) 1,444.64 1,487.98 1,517.74 1,548.09 1,579.05 1,579.05
数量(万支) 1,218.77 1,377.22 1,528.71 1,681.58 1,765.66 1,765.66
硒鼓 单价(元/支) 25.84 25.32 24.81 24.81 24.81 24.81
金额(万元) 31,490.21 34,872.26 37,934.05 41,727.45 43,813.82 43,813.82
主要
业务- 金额(万元) 249.11 249.11 249.11 249.11 249.11 249.11
其他
其他
业务 金额（万元） - - - - - -
收入
总金额合计 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
营业收入增长率 16.08% 7.44% 5.59% 5.50% 2.89% 0.00%
3）历史及预测期变动情况
欣威科技历史及预测期销售数量、单价及收入情况如下：
产 品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量(万
3,455.53 3,804.93 3,840.19 4,102.53 4,184.59 4,184.59 4,184.59 4,184.59
支)
销量增
10.11% 0.93% 6.83% 2.00% 0.00% 0.00% 0.00%
长率
单价(元
5.39 4.77 5.7 6.84 6.97 7.11 7.11 7.11
墨盒 /支)
单价增
-11.50% 19.50% 20.00% 1.90% 2.01% 0.00% 0.00%
长率
金额(万
18,641.49 18,131.34 21,893.97 28,048.22 29,181.37 29,765.00 29,765.00 29,765.00
元)
增长率 -2.74% 20.75% 28.11% 4.04% 2.00% 0.00% 0.00%
数量(万
70.2 62.85 57.18 70 72.1 73.54 75.01 76.51
墨水 支)
增长率 -10.47% -9.02% 22.42% 3.00% 2.00% 2.00% 2.00%
2-1-280
产 品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
单价(元
16.71 22.88 21.7 20.64 20.64 20.64 20.64 20.64
/支)
单价增
36.92% -5.16% -4.88% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
长率
金额(万
1,173.05 1,438.31 1,241.10 1,444.64 1,487.98 1,517.74 1,548.09 1,579.05
元)
增长率 22.61% -13.71% 16.40% 3.00% 2.00% 2.00% 2.00%
数量(万
566 733.46 1,005.25 1,218.77 1,377.22 1,528.71 1,681.58 1,765.66
支)
增长率 29.59% 37.06% 21.24% 13.00% 11.00% 10.00% 5.00%
单价(元
39.07 34.78 29.05 25.84 25.32 24.81 24.81 24.81
/支)
硒鼓
单价增
-10.98% -16.47% -11.05% -2.01% -2.01% 0.00% 0.00%
长率
金额(万
22,113.61 25,512.85 29,204.13 31,490.21 34,872.26 37,934.05 41,727.45 43,813.82
元)
增长率 15.37% 14.47% 7.83% 10.74% 8.78% 10.00% 5.00%
金额(万
998.58 619.62 410.83 249.11 249.11 249.11 249.11 249.11
其他 元)
增长率 -37.95% -33.70% -39.36% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
合 计 42,926.74 45,702.13 52,750.03 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99
①销售数量情况
A、兼容墨盒产品
2018 年欣威科技进行内部业务整合，对原有公司不同制度存在的差异进行
全面梳理并重新完善了公司管理制度；业务已按新的组织架构及管理制度运行，
改善了原有销售和工厂之间的衔接问题。因此，2018 年欣威科技墨盒出货量较
2017 年具有一定增幅。2019 年度墨盒出货量与 2018 年基本持平，主要表现为
内销销量增加，外销销量下降，主要原因系跨境电商的快速发展影响到传统批
发渠道的客户销量下滑。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国 2019 年墨盒出口数据，2019
年中国兼容墨盒出口报关数量约为 27,572.76 万支，较 2018 年的 28,024.82 万
支下降 1.61%，行业销量趋势与欣威科技的墨盒销量趋势基本保持一致。
欣威科技墨盒产品现有的销量主要增长点为 2020 年电商平台的新店开张及
新品上市，同时，通过对客户的结构优化，带动墨盒销量小幅上升，2021 年则
预测在 2020 年基础上略微增长，2022 年至 2024 年销量则基于谨慎性原则预计
维持在 2021 年销量水平。
2-1-281
B、硒鼓产品
欣威科技 2017 年度至 2019 年度硒鼓产品销量增长率分别为 29.59%、37.06%
及 21.24%，根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国 2019 年硒鼓出口数据，
2019 年中国兼容硒鼓出口报关数量约为 14,574.56 万支，较 2018 年的 15,516.32
万支下降 6.07%，欣威科技报告期内硒鼓产品增速超过同行业增速的原因系亚非
区域销售收入的快速增长。
由于硒鼓产品销量增长率于 2018 年达到峰值，2019 年较 2018 年增长速度
有所放缓，因此 2020 年及以后预测期内将延续增速放缓的大趋势，预计销量增
长逐年下降，2021 年至 2024 年增长率分别为 13.00%、11.00%、10.00%及 5.00%。
前述增长率预计逻辑为硒鼓市场容量较大且行业集中度不高，通过灵活的定价
策略有望进一步扩大欣威科技在硒鼓市场上的份额，但整体增速将逐年下降。
C、墨水及其它
墨水及其它业务以企业当期实际情况分析预测，基本稳定维持在 2020 年的
销量水平。
②销售单价情况
A、兼容墨盒产品
2017 年至 2019 年欣威科技墨盒产品的价格总体呈上升趋势，2019 年墨盒
产品的平均单价为 5.7 元/支，较 2018 年上升 19.50%。近两年墨盒产品单价上
升的主要原因为：①新品的密集上市，新产品价格相对较高；②电商平台业务
的迅猛增长，电商对应的零售定价也相对更高，销售占比的提升导致平均单价
上升。
由于欣威科技从事兼容墨盒行业，为耗材行业下的特定细分行业，产品型
号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按照打
印耗材大类披露整体的金额、销量，故无法取得公开披露的墨盒产品的销售单
价情况。
欣威科技预计 2020 年兼容墨盒产品单价将延续 2019 年的增长趋势，单价
为 6.84 元/支，同比上升 20.00%；预计 2021 年增长有所放缓，单价为 6.97 元/
2-1-282
支，同比上升 1.90%；预计 2022 年单价为 7.11 元/支，同比上升 2.01%，与前
一年增速持平；预计 2023 年至 2024 年单价则预期维持在 2022 年水平。
B、硒鼓产品
2017 年至 2019 年硒鼓产品的价格总体呈下降趋势，2019 年硒鼓产品的平
均单价为 29.05 元/支，较 2018 年下降 16.47%，主要原因系硒鼓制造厂商较多，
产品同质化相对比较严重，因行业竞争激烈对销售价格进行了下调。
由于欣威科技主要从事兼容硒鼓行业，为耗材行业下的特定细分行业，产
品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按
照打印耗材总类披露金额、销量，故无法取得公开披露的可比细分产品销售单
价情况。
2020 年硒鼓产品价格预计将维持下降趋势，2020 年预计硒鼓产品的平均单
价为 25.84 元/支，同比下降 11.05%，2021 年起预计下降趋势有所放缓，预计
平均单价为 25.32 元/支，同比下降 2.01%，2022 年预计平均单价为 24.81 元/
支，同比下降 2.01%，2023 年至 2024 年平均单价则维持在 2022 年水平。欣威
科技硒鼓产品预计平均单价下降的主要原因为企业未来计划推出的新品相对较
少，且硒鼓市场集中度不高，竞争较为激烈，欣威科技需要通过积极的定价策
略来扩大自身在市场中的份额。
C、墨水及其它
墨水及其它业务以企业当期实际情况分析预测，基本稳定维持在 2020 年价
格水平上。
③2020 年 1-6 月实际经营情况
2020 年 1-6 月欣威科技已实现销售数量情况如下：
单位：万元
产品 2020.01-06 2019.01-06
销量同比 单价同比
主营业 主营业 增长率
季度 数量 单价 数量 单价 增长率 增长率
务收入 务收入
墨盒 2,625.88 5.91 15,520.57 1,661.75 5.62 9,336.49 58.02% 5.20% 66.24%
硒鼓 478.82 26.30 12,592.80 458.58 30.83 14,140.13 4.41% -14.71% -10.94%
其它 74.07 7.09 525.39 82.64 6.16 508.97 -10.36% 15.16% 3.23%
2-1-283
产品 2020.01-06 2019.01-06
销量同比 单价同比
主营业 主营业 增长率
季度 数量 单价 数量 单价 增长率 增长率
务收入 务收入
总计 3,178.77 28,638.77 2,202.97 23,985.60 44.29% 19.40%
净利润 1,840.15 1,016.38 81.05%
注：以上数据未经审计
基于以上 2020 年 1-6 月实际经营数据与 2019 年同期相比较，从销量分析：
墨盒销量同比增长 58.02%，硒鼓销量同比增长 4.41%，其它业务同比下降 10.36%，
整体销量同比增长 44.29%；从单价分析：墨盒单价同比增长 5.20%，1-6 月平均
单价为 5.91 元/支，硒鼓单价同比下降 14.71%，1-6 月平均单价为 26.30 元/支，
下降趋势明显，其它业务单价同比上升 15.16%，2020 年 1-6 月收入较 2019 年
同期有小额增幅。从整体分析，欣威科技整体销量同比增长 44.29%，销售收入
同比增长 19.40%，净利润同比增长 81.05%，远高于去年同期。
欣威科技预测期内主要产品销量、价格是基于企业现有的销售团队及经营
计划，并结合其历史实际经营情况、2020 年预算及业务人员业绩指标等进行预
测。根据 2020 年 1-6 月实际经营情况，欣威科技对主要产品的销量与单价预测
具有合理性。
（2）营业成本
1）历史成本情况分析
根据企业提供的财务数据，近年各产品营业成本如下：
单位：万元
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年
数量(万支) 3,455.53 3,804.93 3,840.19
墨盒 单位成本(元/支) 3.66 3.11 3.44
金额(万元) 12,663.97 11,836.53 13,198.80
数量(万支) 70.20 62.85 57.18
墨水 单位成本(元/支) 9.57 16.67 14.14
金额(万元) 671.84 1,048.00 808.65
数量(万支) 566.00 733.46 1,005.25
硒鼓 单位成本(元/支) 32.67 28.65 24.25
金额(万元) 18,490.57 21,011.52 24,375.58
2-1-284
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务-其他 金额(万元) 944.68 129.23 155.92
进出口退税差额 金额(万元) 606.28 - -
其他业务成本 金额(万元) - 340.83 0.06
合 计 33,377.34 34,366.11 38,539.00
综合毛利率 22.25% 24.80% 26.94%
注：1、上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。
2）具体预测
被评估单位管理层根据其历史生产成本结构，对未来人工、直接材料及制造
费用的预测，结合前述预测的未来销售收入计划，对未来营业成本预测如下：
单位：万元
产品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
数量(万支) 4,102.53 4,184.59 4,184.59 4,184.59 4,184.59 4,184.59
墨盒 单位成本(元/支) 3.38 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41
金额(万元) 13,863.29 14,265.11 14,265.11 14,265.11 14,265.11 14,265.11
数量(万支) 70.00 72.10 73.54 75.01 76.51 76.51
墨水 单位成本(元/支) 15.65 15.65 15.65 15.65 15.65 15.65
金额(万元) 1,095.50 1,128.37 1,150.93 1,173.95 1,197.43 1,197.43
数量(万支) 1,218.77 1,377.22 1,528.71 1,681.58 1,765.66 1,765.66
硒鼓 单位成本(元/支) 23.24 22.80 22.37 22.16 22.04 22.04
金额(万元) 28,324.08 31,404.23 34,204.50 37,261.38 38,912.42 38,912.42
主营业务-其他 金额(万元) 230.92 230.92 230.92 230.92 230.92 230.92
其他业务成本 金额(万元) - - - - - -
合计 43,513.79 47,028.73 49,851.57 52,931.46 54,605.98 54,605.98
综合毛利率 28.94% 28.52% 28.24% 27.78% 27.59% 27.59%
3）预测期毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性
欣威科技报告期及预测期毛利率及相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 2,561.53 3,888.32 4,888.17 7,385.11 7,852.69 8,249.62 8,662.46 8,938.61
销售费用
51.80% 25.71% 51.08% 6.33% 5.05% 5.00% 3.19%
增长率
营业收入 42,926.74 45,702.13 52,750.03 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99
2-1-285
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用
占收入比 5.97% 8.51% 9.27% 12.06% 11.94% 11.88% 11.82% 11.85%
例
毛利率 22.25% 24.80% 26.94% 28.94% 28.52% 28.24% 27.78% 27.59%
销售净利
7.79% 9.00% 9.56% 8.47% 8.31% 8.36% 8.19% 7.97%
率
由于电商业务及墨盒产品与客户结构的优化，2017 年至 2019 年欣威科技销
售毛利率呈逐年上升趋势，2018 年、2019 年分别较同期增长 2.55 个百分点、
2.14 个百分点。2020 年 1-6 月，欣威科技毛利率为 25.74%，较 2019 年同期增
长 4.60 个百分点，因此，欣威科技 2020 年预计毛利率存在继续上升的趋势。
2021 年起，欣威科技发展趋于平稳，预计毛利率基本维持稳定，符合欣威科技
实际情况，对毛利率的预测具有合理性、谨慎性。
欣威科技预测期毛利率略高于报告期，主要原因系预计其电商业务快速增
长，相应的运杂费、亚马逊平台佣金、进出口费用等计入销售费用，未在营业
成本中核算，而电商业务的销售单价一般高于传统渠道的销售单价。2020 年欣
威科技的预计毛利率为 28.94%，相较于 2019 年的毛利率 26.94%增长了 2 个百
分点，并于 2021 年起预计毛利率基本维持稳定，2020 年预测期销售费用率为
12.06%，较 2019 年销售费用率 9.27%增长了 2.79 个百分点，并于 2021 年起继
续维持在较高的水平。因此，欣威科技预测期毛利率略高于报告期毛利率是合
理的。
（3）税金及附加
税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税等。
本次评估根据城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加按 2019 年占营
业收入的比例测算，印花税根据预测收入及直接材料成本计算相应印花税；车船
税按 2019 年实缴金额确认以后年度车船税。
营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
项目 测算比例 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
2-1-286
项目 测算比例 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
直接材料 37,373.73 40,349.63 42,703.68 45,297.88 46,727.28 46,727.28
税金及附加测算：
城建税 0.16% 99.64 107.06 113.04 119.26 122.71 122.71
教育费附加 0.10% 59.00 63.39 66.93 70.62 72.66 72.66
地方教育费附加 0.06% 39.16 42.07 44.42 46.87 48.22 48.22
印花税 0.03% 29.58 31.84 33.65 35.58 36.64 36.64
车船税 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
税金及附加合计 227.48 244.47 258.15 272.42 280.33 280.33
注：印花税=（营业收入+直接材料成本）*0.03%
（4）销售费用
销售费用主要是与欣威科技销售经营相关的项目，基于被评估单位 2019 年
实际费用情况，结合正在执行的 2020 年度预算，在分析各项费用的必要性、合
理性和费用发生特点的基础上展开预测。
本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
照平均工资进行估算，2020 年工资按预算数计，工资费用已包含销售提成等浮
动工资，之后年度在 2020 年的基础上每年增幅按 5%计。
2）进出口费用、信用保险费、差旅费、运杂费、佣金、电商亚马逊平台费
用，2020 年按企业预算数计，未来各年参照 2020 年费用额占营业收入的比率估
算。
3）折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新
后设备的折旧，见“折旧与摊销预测”。
4）办公费用、广告及业务宣传费率、业务招待费、展会费及其他，2020 年
按企业预算数计，之后各年均按年增 3%计。
5）租金及管理费，2020 年按被评估企业预算数计，之后各年根据租赁合同
对租金水平的调整幅度相应调整。
基于上述思路，对未来年度销售费用预测如下：
2-1-287
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
职工薪酬 1,067.16 1,120.52 1,176.54 1,235.37 1,297.14 1,297.14
进出口费用 527.90 567.20 598.89 631.85 650.11 650.11
信用保险费 519.09 557.73 588.89 621.30 639.25 639.25
办公费 13.62 14.03 14.45 14.88 15.33 15.33
差旅费 100.60 108.09 114.13 120.41 123.89 123.89
广告及业务宣传费 767.86 790.90 814.62 839.06 864.24 864.24
运杂费 2,022.21 2,172.76 2,294.13 2,420.41 2,490.34 2,490.34
租金及管理费 49.40 50.24 50.24 50.24 50.24 50.24
业务招待费 11.05 11.38 11.72 12.07 12.44 12.44
折旧费 9.58 11.24 12.01 12.53 12.68 12.68
佣金 1,696.81 1,823.13 1,924.98 2,030.94 2,089.61 2,089.61
亚马逊平台费用 172.06 184.87 195.20 205.94 211.89 211.89
展会费 87.16 89.77 92.47 95.24 98.10 98.10
其他 340.61 350.83 361.35 372.20 383.36 383.36
合 计 7,385.11 7,852.69 8,249.62 8,662.46 8,938.61 8,938.61
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
销售费用占营业收入
12.06% 11.94% 11.88% 11.82% 11.85% 11.85%
比例
（5）管理费用
管理费用核算的内容包括职工薪酬、租金及管理费、办公费等，本次评估预
测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
照平均工资进行估算，2020 年工资按预算数计，之后年度在 2020 年的基础上每
年增幅按 5%计。
2）租金及管理费，2020 年按被评估企业预算数计，之后各年根据租赁合同
对租金水平的调整幅度相应调整。
3）折旧费、摊销费按照现有归属于管理用的固定资产与无形资产及长期待
摊费用的进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测”。
4）差旅费、办公费、车辆费用、中介费、其他，2020 年按预算数计，2020
年及之后各年年增长幅度为 3%。
2-1-288
基于上述，企业对除研发费用外的未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
职工薪酬 872.34 915.96 961.76 1,009.84 1,060.34 1,060.34
租金及管理费 61.32 62.36 62.36 62.36 62.36 62.36
差旅费 4.21 4.34 4.47 4.60 4.74 4.74
办公费 56.19 57.87 59.61 61.40 63.24 63.24
车辆使用费 12.97 13.36 13.76 14.17 14.60 14.60
中介机构费 54.42 56.05 57.73 59.46 61.25 61.25
折旧费 10.23 12.00 12.83 13.38 13.54 13.54
长期待摊费用摊销 208.10 205.52 87.42 7.63 - -
其他 60.55 62.36 64.23 66.16 68.14 68.14
合 计 1,340.33 1,389.82 1,324.17 1,299.02 1,348.21 1,348.21
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
管理费用占营业收入比例 2.19% 2.11% 1.91% 1.77% 1.79% 1.79%
（6）研发费用
研发费用核算的内容包括职工薪酬、直接材料等，本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据研发人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
照平均工资进行估算，2020 年工资按预算数计，之后年度在 2020 年的基础上每
年增幅按 5%计。
2）租金及管理费，2020 年按被评估企业预算数计，之后各年根据租赁合同
对租金水平的调整幅度相应调整。
3）折旧费，按照现有归属于研发用的固定资产折旧的进行预测，同时考虑
更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测”。
4）其他项目费用，2020 年按企业预算数，2021 年起年增幅按 3%计。
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
职工薪酬 556.49 584.31 613.53 644.20 676.41 676.41
租金及管理费 18.76 19.08 19.08 19.08 19.08 19.08
差旅费 6.68 6.88 7.09 7.30 7.52 7.52
2-1-289
办公费 0.95 0.98 1.01 1.04 1.07 1.07
直接材料 1,702.90 1,753.99 1,806.61 1,860.80 1,916.63 1,916.63
中介服务费（含法律服务费） 21.57 22.22 22.88 23.57 24.28 24.28
专利、版权、特许权使用费 35.87 36.95 38.05 39.20 40.37 40.37
折旧 27.46 29.36 30.62 30.98 33.47 33.47
其他 8.85 9.12 9.39 9.67 9.96 9.96
合 计 2,379.53 2,462.88 2,548.27 2,635.85 2,728.79 2,728.79
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
研发费用占营业收入比例 3.89% 3.74% 3.67% 3.60% 3.62% 3.62%
（7）财务费用
根据历史数据，结合实际情况，本次评估预测思路为：
1）汇兑损益未来期间难以预测，假设未来期间汇兑损益为 0。
2）未来期间仅考虑保存生产经营必须的现金，将利息收入预测为 0。
3）被评估单位无付息负债，故利息支出预测为 0。
4）本次评估考虑相应的银行手续费，按 2019 年占收入比计算未来财务费用。
基于上述，本次财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
财务费用-银行手续费 65.72 70.62 74.56 78.67 80.94 80.94
占营业收入的比例 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11%
（8）资产减值损失
公司按历史平均减值损失率考虑未来的资产减值损失。因 2019 年报表列示
差异，将减值损失分为信用减值损失和资产减值损失，本次评估为方便计算均在
资产减值损失（以正数表示损失）中列示。
资产减值损失预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资产减值损失 404.13 434.22 458.47 483.71 497.69 497.69
2-1-290
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
资产减值损失率 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66%
（9）营业外收入及支出
营业外收支为偶尔发生的收入及费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估
不作考虑。
（10）所得税费用
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税
务局联合下发的《关于公示广东省 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通
知》，欣威科技之子公司中山诚威科技有限公司通过高新评审被认定为广东省
2017 年高新技术企业（证书编号 GR201744005137）。根据国家税务局《关于实
施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203 号），在合并
口径评估中，中山诚威为主要生产经营单位，其 2019 年审定净利润为 4,977.50
万元占合并净利润 98.75%，故企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
本次预测所得税时，考虑了以下研发费用的纳税调整：
本次评估取得了 2018 年度《立信税务师事务所有限公司珠海分公司关于中
山诚威科技有限公司企业所得税年度纳税调整审核报告》报告文号：立信珠鉴字
（2019）第 107 号，其中被评估单位 2018 年度研发费用合计 22,014,963.85 元，
经审核后允许扣除的研发费用合计 12,735,322.27 元，可以扣除比例为 57.85%，
预测年度按此比例确认可以扣除研发费用金额，具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
利润总额 5,916.19 6,307.40 6,701.18 6,926.16 6,926.55 6,926.55
研发费用 2,379.53 2,462.88 2,548.27 2,635.85 2,728.79 2,728.79
允许扣除的研发费用 1,376.52 1,424.74 1,474.13 1,524.80 1,578.57 1,578.57
可加计扣除 1,032.39 712.37 737.07 762.40 789.28 789.28
应纳税所得额 4,883.80 5,595.03 5,964.12 6,163.76 6,137.26 6,137.26
所得税15% 732.57 839.25 894.62 924.56 920.59 920.59
综合所得税率 12.38% 13.31% 13.35% 13.35% 13.29% 13.29%
注：根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
2-1-291
〔2018〕99 号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实
际发生额的 75%在税前加计扣除。
（11）预测利润表
经上述分析，被评估单位未来五年预测利润表编制如下（合并）：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
减：营业成本 43,513.69 47,028.62 49,851.47 52,931.36 54,605.88 54,605.88
税金及附加 227.48 244.47 258.15 272.42 280.33 280.33
销售费用 7,385.11 7,852.69 8,249.62 8,662.46 8,938.61 8,938.61
管理费用 1,340.33 1,389.82 1,324.17 1,299.02 1,348.21 1,348.21
研发费用 2,379.53 2,462.88 2,548.27 2,635.85 2,728.79 2,728.79
财务费用 65.72 70.62 74.56 78.67 80.94 80.94
资产减值损失 404.13 434.22 458.47 483.71 497.69 497.69
加：投资收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
营业利润 5,916.19 6,307.40 6,701.18 6,926.16 6,926.55 6,926.55
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 5,916.19 6,307.40 6,701.18 6,926.16 6,926.55 6,926.55
减：所得税 732.57 839.25 894.62 924.56 920.59 920.59
净利润 5,183.62 5,468.14 5,806.57 6,001.60 6,005.96 6,005.96
3、利息加回
由于被评估单位预测未来期间未考虑利息支出，故此次无税后利息费用加
回。
4、资本性支出及折旧摊销
（1）折旧的计算
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
2-1-292
被评估单位账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按 5~10
年折旧，残值率为 10%。
本次按欣威科技会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。
对于欣威科技在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑更新，并
在更新年度计提折旧。
对于欣威科技预计未来新增的设备更新，根据资本性支出计划按公司的折旧
政策进行计算折旧。
经上述分析，折旧计算如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
存量折旧 138.65 131.30 112.52 100.38 85.86 85.86
存量更新折旧 - 10.94 28.26 43.74 57.77 57.77
新增设备更新 17.75 41.30 55.43 60.56 63.44 63.44
折旧合计 156.40 183.54 196.21 204.68 207.06 207.06
（2）长期待摊费用摊销计算
摊销主要为装修支出及软件摊销，摊销年限为 2~3 年。
根据账面情况及公司会计政策计算得出未来年度存量摊销。
装修工程费在预测期间无需更新，根据欣威科技的资本支出计划，2020 年
需继续投入新的厂房改造支出 10 万元及软件系统优化费用 35.8 万元，预计按 3
年进行摊销。
经上述分析，摊销预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
现有长摊 200.47 190.25 72.15 - - -
预测期新增长摊 7.63 15.27 15.27 7.63 - -
摊销合计 208.10 205.52 87.42 7.63 - -
（3）折旧摊销合计
经上述预测，折旧摊销预测如下：
2-1-293
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
折旧 156.40 183.54 196.21 204.68 207.06 207.06
摊销 208.10 205.52 87.42 7.63 - -
合计 364.50 389.06 283.63 212.31 207.06 207.06
（4）资本性支出
1）预测期资产资本性支出
预测期资本性支出主要为新增资产更新及存量设备的更新。
A. 新增资产资本性支出
新增资产系根据欣威科技生产经营计划考虑未来需要投入的设备情况，本次
根据公司管理层预计进行考虑。被评估单位管理层预计预测期新增资产计划如
下：
单位：万元
年度 自动化设备投入 新产品模具投入 新产品打印机购买投入 合计
2020 年 253.45 138.94 2.00 394.39
2021 年 200.00 30.00 2.00 232.00
2022 年 50.00 30.00 2.00 82.00
2023 年 - 30.00 2.00 32.00
2024 年 - 30.00 2.00 32.00
注：装修工程费在预测期间无需更新，根据被评估单位管理层的资本支出计划，2020 年需
继续投入新的厂房改造支出 10 万元及软件系统优化费用 35.8 万元。
B. 存量设备更新支出
根据被评估单位资产折旧政策，剩余使用年限情况，被评估单位未来年度设
备寿命到期时按原账面购置成本更新。
经上述分析计算，预测期资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
存量设备更新 49.40 82.91 90.05 108.54 117.23 -
新增设备投入* 342.85 232.00 82.00 32.00 32.00 -
厂房改造及软件优化 45.80 - - - - -
资本性支出合计 438.04 314.91 172.05 140.54 149.23 207.06
2-1-294
注：2020 新增设备投入已扣除基准日已预付设备款 51.54 万元。
上述设备更新、设备投入、厂房改造相关支出是企业维护现有生产规模下的
必要支出，其中厂房改造支出是搬厂后对厂房布局调整的支出，设备投入部分是
因人力成本水平的提高，企业拟将装配车间原部分手工作业改为自动化设备，相
关设备支出及企业固定资产总规模相对于企业的总资产、营业规模均较小，经复
核，属于必要的资本支出合理，且符合对公司中主要资产简单维护的情形。
C.预测期届满后（即永续期）的资本性支出
预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年 2024 年折旧金额确定
为 207.06 万元。
5、营运资金变动
经分析，被评估单位应收款项、存货、应付款项等与生产经营关系紧密的项
目历史整体周转比较稳定，本次评估按历史平均周转次数计算应收款项、存货、
应付账款的占用资金。
其他应收款、其他应付款周转率不稳定，本次评估以 2019 年参数为参照估
算资金占用。
应付职工薪酬按 1 个月工资考虑，应交税费按 1 个月税金及附加及 3 个月的
所得税费用。
货币资金则按 1 个月的付现成本预测。
按上述标准，预测欣威科技每年净营运资金变动如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 61,232.18 65,790.72 69,465.89 73,289.65 75,406.99 75,406.99
营业成本 43,513.69 47,028.62 49,851.47 52,931.36 54,605.88 54,605.88
付现成本费用 55,279.93 59,499.30 62,917.23 66,592.03 68,696.28 68,696.28
货币资金 4,606.66 4,958.27 5,243.10 5,549.34 5,724.69 5,724.69
应收款项合计 13,393.10 14,390.17 15,194.03 16,030.39 16,493.51 16,493.51
其他应收款 378.65 406.84 429.57 453.21 466.31 466.31
存货合计 7,202.31 7,784.09 8,251.32 8,761.10 9,038.27 9,038.27
应付款项合计 12,936.69 13,981.69 14,820.93 15,736.58 16,234.42 16,234.42
2-1-295
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
应交税费 320.72 357.64 379.74 395.82 399.59 399.59
应付职工薪酬 582.51 625.86 666.83 708.75 739.39 739.39
其他应付款 161.74 174.81 185.30 196.75 202.97 202.97
营运资金 11,579.06 12,399.39 13,065.23 13,756.13 14,146.39 14,146.39
营运资金增加 466.14 820.33 665.85 690.90 390.26 -
注：付现成本费用=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+税金及附加+所得税
-折旧与摊销
6、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本
成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结
构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式
为：
E D
WACC Re 1 ｔ Rｄ
其中： D E D E
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本，计算公式为：
其中：
Rf——无风险报酬率
2-1-296
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
1）无风险报酬率的确定
取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10 年以上）的到
期收益率平均值，确定无风险报酬率为 4.0625%。
2）确定 Beta 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委
估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一
般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和
业务规模上与被评估单位具有一定的可比性的 5 家上市公司作为样本，计算出按
总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按被评估单位自身的资本结构重
新加载杠杆 Beta。
本次评估根据被评估单位的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公
司，通过同花顺 iFinD 系统分别计算其近 2 年去除杠杆的 Beta 值，通过上述计
算，确定去除杠杆 Beta 值为 0.8540。
本次选用被评估单位自身资本结构来调整被评估单位 Beta 系数，被评估单
位账面付息负债为 0，故 D/E=0。加载财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
D
e t (1 (1 t ) )
E
=0.8540×（1＋（1-15%）×0）＝0.8540
通过上述计算，确定加载杠杆后的 Beta 值为 0.8540。
3）估算 ERP
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP，市场风险溢价）
或 Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散
的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估机构在计算折
2-1-297
现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场。因此，
采用 Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指
在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无
风险利率的部分。
纽约大学 Aswath Damodaran 课题小组每年初都会向全世界公告其研究成
果，目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。ERP 计算公
式为：
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
通常认为：成熟市场有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直
接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定。
2019 年研究报告公告的中国市场 ERP 为 6.99%，具体各项风险构成为：
ERP 6.99%=成熟股票市场的基本补偿额 5.96%+国家风险补偿额 1.03%
故本次评估计算 2019 年中国企业折现率时，ERP 取值 6.99%。
4）特定风险
本次评估综合考虑国内当前经济形势，以及被评估单位在行业内的发展情
况，个别风险取 2%。
5）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
=4.0625％＋0.8540×6.99％+2%
=12.03%
（2）债务资本成本
债务资本成本按 5 年期以上 LPR（贷款市场报价利率（Loan Prime Rate,
LPR））4.8%考虑。
2-1-298
则税后债务资本成本 Kdt=4.8%*（1-15%）=4.08%。
（3）计算加权平均资本成本 WACC
本次以被评估单位自身的资本结构 D/E=0 作为计算基础。
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 比重 资本成本率 WACC
付息债务 0% 4.08%
12.03%
权益 100% 12.03%
经上述计算，则折现率取 12.03%。
7、收益年期的确定
本次评估建立在被评估单位持续经营的假设前提上，故本次评估收益年期确
定为永续年。
8、非经营性资产分析
被评估单位账上货币资金余额为 8,512.12 万元，根据运营资金中计算付现成
本为 47,073.72 万元，考虑 1 个月的付现成本，货币资金保有量为 3,922.81 万元
故货币资金盈余 4,589.31 万元；交易性金融资产为企业远期结汇与基准日汇率差
形成的公允价值变动，本次评估纳入非经营性资产考虑；其他应收款中有 123.10
万元（净额）为超客户信用期未收到的货款，由中国出口信用保险公司赔付款，
本次均评估纳入非经营性资产考虑；其他非流动资产为企业预付的股权定金，本
次评估纳入非经营性资产考虑；递延所得税资产系企业应收款项坏账损失及存货
减值损失造成的，本次评估纳入非经营性资产考虑；其他应付款中有 900 万元系
关联方往来款，本次评估纳入非经营性负债考虑；递延收益及递延所得税负债均
为非经营性负债，按最终评估值确认，本次评估纳入非经营性负债考虑。
经过上述分析，被评估单位评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如
下：
项目 金额（万元）
货币资金 8,512.12
付现成本 47,073.72
2-1-299
项目 金额（万元）
货币资金保有量 3,922.81
货币资金盈余 4,589.31
交易性金融资产 8.49
其他应收款 123.10
其他非流动资产 900.00
递延所得税资产 235.08
其他应付款-关联方 900.00
递延收益 20.00
递延所得税负债 1.27
非经营性资产 4,934.71
注：非经营性资产=货币资金盈余+交易性金融资产+递延所得税资产+其他应收款+其他非流
动资产-其他应付款-递延收益-递延所得税负债
9、实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，合并净现金流量折现值计算见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
净利润 5,183.62 5,468.14 5,806.57 6,001.60 6,005.96 6,005.96
加：折旧摊销 364.50 389.06 283.63 212.31 207.06 207.06
减：营运资金增加 466.14 820.33 665.85 690.90 390.26 -
资本性支出 438.04 314.91 172.05 140.54 149.23 207.06
净现金流量 4,643.93 4,721.97 5,252.29 5,382.48 5,673.53 6,005.96
折现率 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03%
年数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
现值系数 0.9448 0.8433 0.7528 0.6719 0.5998 4.9857
现值 4,387.52 3,982.19 3,953.79 3,616.70 3,402.90 29,944.15
现值合计 49,287.23
加：非经营性资产 4,934.71
减：付息负债 -
评估值 54,200.00（取整至百万元）
10、收益法的评估结果
被评估单位股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，即：
E=B-D
2-1-300
由于被评估单位于评估基准日无付息负债，故企业股东全部权益价值
=54,200.00-0=54,200.00 万元（取整至万元）。
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在被评估单位持续经营及本报告所列假
设和限定条件下，经审计的合并口径所有者权益账面值为 17,581.05 万元，收益
法评估值为 54,200.00 万元（人民币大写：伍亿肆仟贰佰万元整），评估增值
36,618.95 万元，增值率 208.29%。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相
关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估结论的特别事项如下所示：
1、截至评估基准日，被评估单位注册资本为 5,000.00 万元，实收资本为
3,619.20 万元，尚有股东丁雪平、袁大江、赵志祥、珠海诚威立信投资合伙企业
（有限合伙）合计 1,380.80 万元出资尚未到位。
2、2017 年 5 月 18 日，被评估单位股东丁雪平、袁大江、赵志祥、珠海诚
威立信投资合伙企业（有限合伙）将其持有的被评估单位合计 49%的股权（出质
股权数额合计 2,450.00 万元）质押给纳思达股份有限公司（曾用名：珠海艾派克
科技股份有限公司）。至评估基准日，该质押状态仍有效。
3、2019 年 4 月 8 日，被评估单位股东纳思达股份有限公司其持有的被评估
单位 51%的股权（出质股权数额合计 2,550.00 万元）质押给中国建设银行股份有
限公司珠海市分行。至评估基准日，该质押状态仍有效。
4、被评估单位长期股权投资单位中山诚威科技有限公司评估基准日其他非
流动资产中有 9,000,000.00 元系中山市瑞鸿祥电子科技有限公司股权收购定金。
中山诚威科技有限公司作为收购方于 2019 年 7 月 9 日与中山市瑞鸿祥电子科技
有限公司股东王平签订了投资框架协议，确定以股权转让的交易对价 1,750 万元
2-1-301
收购中山市瑞鸿祥电子科技有限公司 35%的股权。至评估基准日，该股权转让尚
未交割。
5、本次评估报告撰写期间，被评估单位正受新型冠状病毒疫情影响，管理
层认为目前形势是机遇亦是挑战，无法估算疫情对预测期生产经营的影响，因此
本次欣威科技提供的盈利预测未考虑疫情对未来预测的影响。
6、除未弥补亏损和其他应收款外，本次评估未考虑评估增减值对所得税的
影响。
7、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；
评估报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，评估机构未
对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料
或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
8、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要
的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现
的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估
报告的要求。
9、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被
评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机
构及评估人员不承担相关责任。
10、本评估结果为股东全部权益价值，本次评估未考虑流动性对评估对象价
值的影响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
11、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目
的的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，
评估机构对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
12、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发
生变化，从而对企业价值产生影响。评估机构建议报告使用人根据不同时点的企
业所有者权益与基准日的差额对评估结论进行调整。
2-1-302
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
1、2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大
的不确定性。欣威科技管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算
疫情对其生产经营的影响，因此欣威科技提供的盈利预测中未包含目前疫情对未
来收益的影响。
2、欣威科技于 2020 年 5 月 6 日召开了股东会，会议同意，欣威科技全体
股东按照对欣威科技的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币 169.68
万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相应影响标
的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后作为资产
定价参考依据。本次标的资产评估值为 54,200.00 万元，扣除分红 169.68 万元后
为 54,030.32 万元。
八、重要下属企业的评估情况
欣威科技重要下属子公司列示如下：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值(元)
1 中山诚威科技有限公司 100 10,000,000.00
2 香港傲威科技有限公司 100 0.00
3 珠海傲威科技有限公司 100 1,000,000.00
4 KINGWAY IMAGE CO., LIMITED 100 0.00
合计 11,000,000.00
其中，二级子公司拥有的长期股权投资情况如下：
香港傲威科技有限公司下属有 1 家全资子公司，具体情况如下：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值(元)
1 KINGJET IMAGE CO.,LIMITED 100 0.00
2-1-303
珠海傲威科技有限公司下属有 1 家全资子公司，具体情况如下：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值(元)
1 STARINK IMAGE CO., LIMITED 100 0.00
本次对上述长期股权投资单位全部打开评估。
长期投股权投资评估值＝经核实的股权投资比例×评估基准日长期投资单
位股东全部权益评估值。
经评估，被评估单位评估基准日长期股权投资情况见下表：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值(元) 评估值（元）
1 中山诚威科技有限公司 100 10,000,000.00 97,630,912.20
2 香港傲威科技有限公司 100 0.00 4,435,218.28
3 珠海傲威科技有限公司 100 1,000,000.00 18,919,063.77
4 KINGWAY IMAGE CO., LIMITED 100 0.00 1,935,933.86
合计 11,000,000.00 122,921,128.11
其中，香港傲威科技有限公司全资子公司 KINGJET IMAGE CO.,LIMITED
评估结果如下：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值(元) 评估值（元）
1 KINGJET IMAGE CO.,LIMITED 100 0.00 4,857,785.17
珠海傲威科技有限公司全资子公司 STARINK IMAGE CO., LIMITED 评估结
果如下：
序号 被投资单位 股权比例% 账面值(元) 评估值（元）
1 STARINK IMAGE CO., LIMITED 100 0.00 592,153.04
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、标
2-1-304
的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标
的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公
平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司
及中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定
价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
2-1-305
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据欣威科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对欣威科技的
成长预测合理、测算金额符合欣威科技的实际经营情况。
报告期内，欣威科技主营业务稳定增长。2018 年度、2019 年度，欣威科技
合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,970.59 万
元、4,977.38 万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计欣威
科技未来经营业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务
情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价
格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中
小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，欣威科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏
感性分析
经对预测现金流进行分析，被评估单位预测期内主要从事打印机耗材的生产
与销售，销售单价及直接材料对评估结果影响较大，本次考虑销售收入、直接材
料成本及折现率作为敏感性分析指标。欣威科技评估值的敏感性分析具体如下：
单位：万元
评估值
项目
-3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
营业收入 35,600.00 41,800.00 48,000.00 54,200.00 60,400.00 66,600.00 72,800.00
直接材料 64,100.00 60,800.00 57,500.00 54,200.00 50,900.00 47,700.00 44,400.00
2-1-306
评估值
项目
-3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
折现率 55,700.00 55,200.00 54,700.00 54,200.00 53,700.00 53,300.00 52,800.00
评估值变动率
项目
-3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
营业收入 -34.32% -22.88% -11.44% 0.00% 11.44% 22.88% 34.32%
直接材料 18.27% 12.18% 6.09% 0.00% -6.09% -11.99% -18.08%
折现率 2.77% 1.85% 0.92% 0.00% -0.92% -1.66% -2.58%
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影响，
且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
由于评估参数客观上存在一定的不确定性。经分析比较，每当欣威科技营业
收入上升 1%，其评估值则增加 11.44%；每当欣威科技直接材料价格上涨 1%，
其评估值将减少 6.09%；而欣威科技的折现率上升 1%，其评估值下降 0.92%，
因此销售价格、材料成本为敏感性因素。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未
来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见“第一章 交易概述”之
“一、本次交易的背景和目的”。
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，
与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖
了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，欣威科技的产品主要销往海外，
且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进
一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客
户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销
策略。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在
不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
2-1-307
（六）交易定价的公允性
1、可比上市公司分析
截至本次交易的评估基准日 2019 年 12 月 31 日，Wind 资讯中 Wind 电脑与
外围设备指数（882252.WI）中 20 余家上市公司及可比上市公司市盈率及市净
率倍数情况如下：
市盈率（PE，TTM）
[交易日
市净率（中证发布）
序号 证券代码 证券名称 期]2019.12.31
[交易日期]20191231
[TTM 基准日]报表截止
日期
1 300042.SZ 朗科科技 44.35 3.25
2 000021.SZ 深科技 50.87 2.77
3 002308.SZ 威创股份 -3.40 1.15
4 000066.SZ 中国长城 40.86 7.28
5 600100.SH 同方股份 87.32 1.57
6 603933.SH 睿能科技 106.49 3.06
7 002268.SZ 卫士通 138.80 4.99
8 000938.SZ 紫光股份 35.02 2.34
9 000977.SZ 浪潮信息 41.78 4.53
10 002152.SZ 广电运通 30.54 2.59
11 000997.SZ 新大陆 23.98 2.92
12 002197.SZ 证通电子 202.47 1.72
13 603106.SH 恒银科技 -90.59 2.19
14 002376.SZ 新北洋 24.98 2.45
15 300076.SZ GQY 视讯 162.94 2.43
16 300330.SZ 华虹计通 319.18 4.42
17 603019.SH 中科曙光 52.44 8.13
18 300462.SZ 华铭智能 17.51 7.31
19 300743.SZ 天地数码 75.07 5.10
20 002952.SZ 亚世光电 42.75 4.49
21 300083.SZ 劲胜智能 454.03 2.15
22 600601.SH 方正科技 -6.05 2.83
23 300054.SZ 鼎龙股份 285.02 2.58
24 002180.SZ 纳思达 47.03 6.27
2-1-308
市盈率（PE，TTM）
[交易日
市净率（中证发布）
序号 证券代码 证券名称 期]2019.12.31
[交易日期]20191231
[TTM 基准日]报表截止
日期
25 002808.SZ 恒久科技 123.43 4.51
可比上市公司平均值 92.27 3.72
可比上市公司中值 47.03 2.92
欣威科技 8.45 3.08
经上述分析，本次交易中欣威科技的市盈率倍数低于可比上市公司平均水
平，市净率倍数与可比上市公司平均水平未有明显偏离，因此本次评估结果合
理谨慎。
2、可比交易案例分析
单位：万元
市盈率
收购方 被收购方 交易价格 基准日
（静态）
鼎龙股份 北海绩迅 42,000.00 10.49 2019/4/30
鼎龙股份 超俊科技 42,086.00 10.99 2015/12/31
纳思达 SCC 38,410.05 22.91 2014/12/31
平均值 14.80
欣威科技 1 8.45
注 1：欣威科技市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019 年度归母净利润
从可比交易案例的市盈率倍数分析，欣威科技的市盈率倍数均低于可比交易
案例平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响
1、2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大
的不确定性。欣威科技管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算
疫情对其生产经营的影响，因此欣威科技提供的盈利预测中未包含目前疫情对未
来收益的影响。
2、欣威科技于 2020 年 5 月 6 日召开了股东会，会议同意，欣威科技全体
2-1-309
股东按照对欣威科技的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币 169.68
万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相应影响标
的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后作为资产
定价参考依据。本次标的资产 100%股权评估值为 54,200.00 万元，扣除分红 169.68
万元后为 54,030.32 万元。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，欣威科技 100%股权的评估值为 54,200.00 万元，
对应 49.00%股权的评估值为 26,558.00 万元，因分红扣减因素调减至 26,474.86
万元。本次交易的标的资产为欣威科技 49.00%的股权，交易双方经过友好协商，
确定本次交易对价为 20,863.85 万元。本次交易定价低于经调减后的评估结果，
主要原因为：
本次交易上市公司与欣威科技交易对手方未签署任何业绩承诺及补偿协议。
欣威科技未来业绩如因市场竞争加剧原因出现下滑，则上市公司将无法从交易对
方获得补偿。此情况对上市公司而言具有一定风险，本次交易定价低于评估结果
具备合理性。
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价公允性发表的独立意见
本次交易以公司聘请资产评估机构所出具的评估报告评估值为依据，经交易
双方协商确定最终交易价格，欣威科技定价具有公允性、合理性，不会损害公司
及其股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事认为：
（1）本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、
标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定欣威科技于评估基准日的市场价值，为本次交
2-1-310
易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对
标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
（4）本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评
估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各
方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害公司及中小股东利益。
2-1-311
标的资产（二）：中润靖杰
一、评估的基本情况
（一）评估目的
本次评估目的为纳思达股份有限公司拟发行股份购买珠海中润靖杰打印科
技有限公司 49%股权，为此需对所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全
部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益
价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。以母公司
口径，中润靖杰账面资产总计 14,067.00 万元，其中：流动资产 11,900.36 万元，
非流动资产 2,166.64 万元；账面负债总计 5,070.95 万元，其中：流动负债 5,069.85
万元，非流动负债 1.10 万元；账面净资产 8,996.05 万元。
（三）评估基准日
本次的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。本次评估结论的有效使用期限为
自评估基准日起一年（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。
（四）评估方法
根据银信评估出具的《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠
海中润靖杰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪
第 0227 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中润靖杰进行了
评估。
（五）评估结论
本次评估最终采用收益法评估结果作为中润靖杰股东全部权益的评估值。截
至评估基准日，中润靖杰整体估值为 39,000.00 万元，与母公司口径账面净资产
8,996.05 万元相比，评估增值 30,003.95 万元，增值率为 333.52%，与合并口径下
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净资产 10,740.57 万元相比，评估增值 28,259.43 万元，增值率为 263.11%。
二、评估结果分析
（一）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，中润靖杰的资产、负债及股东全部权
益采用资产基础法的评估结果为：
截至评估基准日，以母公司口径，中润靖杰总资产账面值为 14,067.00 万元，
总负债账面值为 5,070.95 万元，所有者权益账面值为 8,996.05 万元。采用资产基
础法评估后的总资产价值为 19,601.92 万元，总负债价值为 5,070.95 万元，股东
全部权益价值为 14,530.98 万元（人民币大写：壹亿肆仟伍佰叁拾万玖仟捌佰元
整），评估增值 5,534.93 万元，增值率 61.53%。
（二）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，中润靖杰股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为：
截至评估基准日，以合并口径，中润靖杰所有者权益账面值为 10,740.57 万
元，收益法评估值为 39,000.00 万元（人民币大写：叁亿玖仟万元整），评估增值
28,259.43 万元，增值率 263.11%。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
中润靖杰股东全部权益价值采用收益法评估结果高于资产基础法，资产基础
法的评估值为 14,530.98 万元，收益法的评估值为 39,000.00 万元，两者差异
24,469.02 万元，收益法评估值高于资产基础法评估值 168.39%。
经分析，评估机构认为：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品
2-1-313
研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予
以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用
的协同效应。
4、被评估单位的经营受益于其市场开拓、销售渠道、经验积累等因素，与
盈利能力之间的相关性更为密切，而资产基础法仅仅体现资产负债表上资产的价
值，无法反映被评估单位的真实价值。因此选用收益现值法能够更加充分、全面
地反映被评估单位股东全部权益价值。
基于上述差异原因，根据目前公司现状，考虑了各项对获利能力产生重大影
响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估最终选
取收益法作为评估结论。
经上述分析，珠海中润靖杰打印科技有限公司在评估基准日股东全部权益价
值为 39,000.00 万元（人民币大写：叁亿玖仟万元整）。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现
后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化。
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
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4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
（四）预测性假设
1、一般假设
（1）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（3）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变
化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2-1-315
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠
纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不
存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（5）被评估单位提供的业务合同及其公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（6）此次评估中，假设被评估单位“高新技术企业”资格到期后能够顺利
续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化；
（7）假设未来外汇市场稳定，未来盈利预测中不考虑汇率变动的影响；
（8）本次评估报告撰写期间，被评估单位正受新型冠状病毒疫情影响，管
理层认为目前形势是机遇亦是挑战，无法估算疫情对预测期生产经营的影响，因
此本次中润靖杰提供的盈利预测未包含疫情对未来预测的影响。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产
的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到股东全部权益价值的一种方法。各项资产评估方法主要资产的评估方法
如下：
2-1-316
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估。其中库存现金采用实际盘点并同现金
日记账余额和总账现金账户余额核对的方法确定评估值；银行存款人民币账户采
用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值；银行存
款外币账户按照评估基准日中国人民银行货币政策司发布的人民币汇率中间价
及银行对账单外币余额确定评估值；其他货币资金系理财产品及保证金，采用核
实无误的账面余额确定评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产是根据市场利率调整的远期结汇的公允价值变动，按账面金
额确认评估值。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真
实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（4）预付账款
预付账款主要通过判断其形成或取得货物的权利能否实现或能否形成资产
确定评估值。
（5）存货
存货包括原材料、在库转周材料、产成品、在产品、发出商品。原材料、在
库转周材料、在产品均按市场法评估；产成品、发出商品按照不含税销售价扣减
一定税费进行评估。
（6）其他流动资产
其他流动资产为预缴销项税、待抵扣进项税，按照核实无误的账面值确定评
估值。
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2、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估
后的所有者权益的乘积确定评估值。经评估，被评估单位评估基准日长期股权投
资情况见下表：
单位：元
被投资单位 股权比例% 账面值 评估值
昊真信息科技（上海）有限公司 100 1,333,333.00 18,568,502.16
中润靖杰国际贸易香港有限公司 100 66,277.00 260,510.51
合计 1,399,610.00 18,829,012.67
注：中润靖杰国际贸易香港有限公司评估值为 290,813.25 港元，基准日汇率为 0.8958，人民
币评估值为 260,510.51 元。
本次对三级公司也打开分析评估，并按其净资产评估值乘以投资比例汇总到
二级公司，各三级公司评估值如下：
单位：元
被投资单位 股权比例% 账面值 评估值
Orink Image (HK Co., Limited 100 - 4,003,644.51
缤纷国际贸易香港有限公司 100 - -36,192.57
壹墨国际贸易香港有限公司 100 - -35,444.59
快印国际贸易香港有限公司 100 - -36,042.98
（2）固定资产
设备类固定资产采用重置成本法进行评估。
（3）无形资产
1）外购软件、商标及域名根据其市场价值进行评估；
2）外购专利技术及账外无形资产分析其在生产经营中的贡献，采用收益法
（技术提成法）进行评估。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用主要为厂房装修费摊余额、阿里巴巴（中国）国际站出口通费
用。本次评估人员考虑各项内容发生日期、可使用期限，本着权责发生制原则，
2-1-318
确认无误。评估人员根据各项目尚存受益期计算评估值，差异较小，分摊基本正
确，按账面值确认。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备、存货跌价准备及股权激励费用计提形成，按核
实无误的账面值确定评估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产为预付设备款，按照核实无误的账面值确定评估值。
3、负债
负债按实际需要承担的债务进行评估。
4、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰（母公司口径）经审计的总
资产账面值为 14,067.00 万元，总负债账面值为 5,070.94 万元，所有者权益账面
值为 8,996.05 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为 19,601.92 万元，总
负债价值为 5,070.94 万元，股东全部权益价值为 14,530.98 万元（人民币大写：
壹亿肆仟伍佰叁拾万玖仟捌佰元整），评估增值 5,534.93 万元，增值率 61.53%。
2019 年 12 月 31 日资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,900.36 11,932.41 32.05 0.27
非流动资产 2,166.64 7,669.51 5,502.87 253.98
长期股权投资净额 139.96 1,882.90 1,742.94 1,245.31
固定资产净额 1,667.57 1,697.25 29.68 1.78
无形资产净额 62.95 3,793.20 3,730.25 5,925.73
长期待摊费用 218.42 218.42
递延所得税资产 26.08 26.08
其他非流动资产 51.66 51.66
资产总计 14,067.00 19,601.92 5,534.92 39.35
流动负债 5,069.85 5,069.85
非流动负债 1.10 1.10
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
负债总计 5,070.95 5,070.95
所有者权益合计（股东全部权益） 8,996.05 14,530.98 5,534.93 61.53
5、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产
流动资产增值主要是因为存货产成品、发出商品市场售价较账面成本上升所
致。
（2）长期股权投资
被评估单位基准日长期股权投资账面值为 139.96 万元，评估值为 1,882.90
万元，评估增值 1,742.94 万元，增值率 1,245.31%。
长期股权投资增值原因主要是长期投资账面记载为投资成本，本次按其评估
值乘以投资比例进行评估，评估值高于账面投资成本所致。长期股权投资按被评
估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的所有者权益的乘积确
定评估值，中润靖杰所持股权比例均为 100%，被投资单位所有者权益均为采用
资产基础法进行逐一评估。其中，昊真信息科技（上海）有限公司账面值为 133.33
万元，评估值为 1,856.85 万元，评估增值 1,723.52 万元，增值率 1,292.64%；中
润靖杰国际贸易香港有限公司账面值为 6.63 万元，评估值为 26.05 万元，评估增
值 19.42 万元，增值率 293.06%。
（3）固定资产
被评估单位基准日固定资产账面值为 1,667.57 万元，评估值为 1,697.25 万元，
评估增值 29.68 万元，增值率 1.78%。
固定资产增值原因主要是由于企业的财务账上的机器设备折旧年限与评估
中的机器设备所取的经济使用年限不同及设备市场价值与账面取得成本不同等
原因所致。
（4）无形资产
被评估单位基准日无形资产账面值为 62.95 万元，评估值为 3,793.20 万元，
评估增值 3,730.25 万元，增值率 5,925.73%。
2-1-320
无形资产增值主要是由于纳入本次评估范围的账外无形资产无账面值，本次
评估采用收益法进行评估所致。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法的现金流量折现模型是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择
合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。
1、收益法的模型
结合评估目的和评估对象，本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资
产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得
出股东全部权益价值。计算公式：
E B D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：被评估对象的付息债务价值
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值
Σ Ci：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
Ri R n 1
P i
n
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
2-1-321
n：评估对象的未来预测期
2、预测利润表
（1）营业收入
1）历史销售情况分析
中润靖杰营业收入主要为打印机耗材的生产销售，包括墨盒（包括兼容墨盒
及再生墨盒）、硒鼓、其它及原材料销售。2017 年度、2018 年度及评估基准日营
业收入情况具体如下：
产 品 项目 2017 年 2018 年 2019 年
数量(万支) 5,879.91 5,274.67 4,583.75
兼容墨盒 单价(元/支) 3.33 3.45 3.75
金额(万元) 19,581.14 18,172.63 17,173.09
数量(万支) 41.77 51.34 35.23
再生墨盒 单价(元/支) 23.68 22.10 30.31
金额(万元) 989.31 1,134.54 1,067.79
数量(万支) - - 22.98
硒鼓 单价(元/支) - - 29.93
金额(万元) 0.00 0.00 688.04
数量(万支) 164.87 119.18 216.37
其它 单价(元/支) 8.45 5.82 5.71
金额(万元) 1,393.31 693.13 1,236.55
原材料 金额(万元) 387.77 363.45 473.23
合 计 22,351.54 20,363.75 20,638.70
注 1：上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。（下同）
注 2：由于被评估单位产品型号较多，管理层在统计数据及预测数据中均使用平均单价（平
均单位成本）。
注 3：再生墨盒业务所占比例较小，公司仅按销售数量进行统计，其规格差异较大，各年结
构不稳定，故数量、单价有较大差异。
注 4：其它主要有不属于兼容墨盒和再生墨盒的墨盒，例如清洗墨盒等。
近年销量增长情况分析如下：
产 品 项目 2017 年~2018 年 2018 年~2019 年
兼容墨盒 数量增长率 -10.29% -13.10%
再生墨盒 数量增长率 22.90% -31.37%
2-1-322
产 品 项目 2017 年~2018 年 2018 年~2019 年
硒鼓 数量增长率 - -
其它 数量增长率 -27.72% 81.55%
近年平均销售单价分析如下：
产 品 项目 2017 年~2018 年 2018 年~2019 年
兼容墨盒 平均单价变动率 3.46% 8.74%
再生墨盒 平均单价变动率 -6.69% 37.14%
硒鼓 平均单价变动率 - -
其它 平均单价变动率 -31.18% -1.74%
近年营业收入增长分析如下：
产 品 项目 2017 年~2018 年 2018 年~2019 年
兼容墨盒 收入增长率 -7.19% -5.50%
再生墨盒 收入增长率 14.68% -5.88%
硒鼓 收入增长率 - -
其它 收入增长率 -50.25% 78.40%
收入合计 收入增长率 -8.89% 1.35%
经了解，中润靖杰整体经营比较稳定，公司经营效益较好。公司 2018 年至
2019 年墨盒销售数量下降导致墨盒收入下降，经了解主要是公司对销售人员进
行调整及整合，导致部分客户的流失，目前公司销售部门基本调整完毕，划分为
销售一部、销售二部及电商部，一部主要负责稳定老客户，并争取流失客户回笼，
二部主要负责开扩市场，重点区域是土耳其，北美，俄罗斯（包括乌克兰）。人
员整合已经基本到位，分工相对明确，以及电商平台的经营，预计销售数量增速
较快，同时电商平台毛利率较线下销售会高一些，公司产品平均单价也会略有提
高，因此 2020 年根据中润靖杰对整体经营的预期、综合考虑公司预算及对销售
人员业绩要求，预计营业收入将有较大幅度提升；2021 年以后预计销售会稳步
增长，综合增长率维持在 5%以内。
原材料销售存在一定的不确定性，亦非公司主营项目，因此未来预测不予考
虑。
2-1-323
2）具体预测
本次对中润靖杰营业收入预测的思路如下：
A．销售数量：企业按照产品的市场情况并结合产品结构、在手订单、框架
协议及生产能力等情况进行预测。2020 年销售数量主要以公司预算为主，并参
考业务人员业绩指标进行预测，2021 年以后公司根据自身产品结构并考虑历史
经营情况及行业情况，对自身各类产品销售数量增长率进行预计。
B．单价：单价主要是企业分析了历年的单价走势，结合公司预期产品结构，
并参考了近期的产品销售单价，对平均售价的影响等综合进行预测。
C．营业收入=销售数量*单价
经上述分析，营业收入未来预测如下：
产 品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
数量
5,626.64 5,885.47 6,156.20 6,439.39 6,735.60 6,735.60
(万支)
单价
兼容墨盒 3.79 3.79 3.79 3.79 3.79 3.79
(元/支)
金额
21,349.15 22,308.97 23,335.18 24,408.60 25,531.40 25,531.40
(万元)
数量
41.82 42.24 42.66 43.08 43.52 43.52
(万支)
单价
再生墨盒 30.61 30.61 30.57 30.57 30.57 30.57
(元/支)
金额
1,279.83 1,292.63 1,304.25 1,317.30 1,330.47 1,330.47
(万元)
数量
50.00 55.00 60.00 62.00 65.00 65.00
(万支)
单价
硒鼓 29.88 29.88 29.82 29.79 29.79 29.79
(元/支)
金额
1,493.94 1,643.34 1,789.14 1,846.92 1,936.29 1,936.29
(万元)
数量
253.88 269.62 286.34 304.09 322.95 322.95
(万支)
单价
其它 5.80 5.79 5.79 5.79 5.79 5.79
(元/支)
金额
1,471.64 1,559.77 1,656.48 1,759.18 1,868.25 1,868.25
(万元)
金额
原材料 - - - - - -
(万元)
金额
合 计 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
(万元)
2-1-324
产 品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入增
24.01% 4.73% 4.78% 4.44% 4.55% 0.00%
长率
3）历史及预测期变动情况
中润靖杰历史及预测期销售数量、单价及收入情况如下：
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量(万
5,879.91 5,274.67 4,583.75 5,626.64 5,885.47 6,156.20 6,439.39 6,735.60
支)
销量增长
-10.29% -13.10% 22.75% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60%
率
单价(元/
兼容 3.33 3.45 3.75 3.79 3.79 3.79 3.79 3.79
支)
墨盒 单价增长
3.60% 8.70% 1.07% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
率
金额(万
19,581.14 18,172.63 17,173.09 21,349.15 22,308.97 23,335.18 24,408.60 25,531.40
元)
增长率 -7.19% -5.50% 24.32% 4.50% 4.60% 4.60% 4.60%
数量(万
41.7725 51.3375 35.2325 41.82 42.24 42.66 43.08 43.52
支)
销量增长
22.90% -31.37% 18.70% 1.00% 0.99% 0.98% 1.02%
率
单价(元/
再生 23.68 22.1 30.31 30.61 30.61 30.57 30.57 30.57
支)
墨盒 单价增长
-6.67% 37.15% 0.99% 0.00% -0.13% 0.00% 0.00%
率
金额(万
989.31 1,134.54 1,067.79 1,279.83 1,292.63 1,304.25 1,317.30 1,330.47
元)
增长率 14.68% -5.88% 19.86% 1.00% 0.90% 1.00% 1.00%
数量(万
- - 22.98 50 55 60 62 65
支)
销量增长
117.58% 10.00% 9.09% 3.33% 4.84%
率
单价(元/
29.93 29.88 29.88 29.82 29.79 29.79
硒鼓 支)
单价增长
-0.17% 0.00% -0.20% -0.10% 0.00%
率
金额(万
0 0 688.04 1,493.94 1,643.34 1,789.14 1,846.92 1,936.29
元)
增长率 117.13% 10.00% 8.87% 3.23% 4.84%
数量(万
164.87 119.18 216.37 253.88 269.62 286.34 304.09 322.95
支)
销量增长
-27.71% 81.55% 17.34% 6.20% 6.20% 6.20% 6.20%
率
单价(元/
8.45 5.82 5.71 5.8 5.79 5.79 5.79 5.79
其它 支)
单价增长
-31.12% -1.89% 1.58% -0.17% 0.00% 0.00% 0.00%
率
金额(万
1,393.31 693.13 1,236.55 1,471.64 1,559.77 1,656.48 1,759.18 1,868.25
元)
增长率 -50.25% 78.40% 19.01% 5.99% 6.20% 6.20% 6.20%
2-1-325
产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额(万
387.77 363.45 473.23 - - - - -
原材料 元)
增长率 -6.27% 30.20%
合计 22,351.54 20,363.75 20,638.70 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40
中润靖杰主营产品为兼容墨盒，报告期及预测期兼容墨盒收入占其营业收
入比重均在 80%以上，再生墨盒收入占营业收入比重约 5%。
① 销售数量情况
中润靖杰 2018 年至 2019 年墨盒销售数量下降，主要原因是企业对销售体
系进行了内部调整及整合，导致部分订单流失。目前，中润靖杰销售部门已基
本整改完毕。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国 2019 年墨盒出口数据，2019
年中国兼容墨盒出口报关数量约为 27,572.76 万支，较 2018 年的 28,024.82 万
支下降 1.61%，中润靖杰销售下降比例高于行业比例的主要原因为公司销售价格
未能及时根据市场情况进行调整，导致订单转移至同行业其他竞争对手。
鉴于部门整合已完毕、分工相对明确，同时，结合新开展的电商销售模式，
预计中润靖杰 2020 年销售数量会有明显增长，可回升至其 2017 年的水平。随
着 2020 年市场开拓及客户维护趋于稳定，自 2021 年起中润靖杰销量增长预计
放缓，2021 年至 2024 年兼容墨盒的销量增长率为 4.6%，再生墨盒销量增长率
为 1%。
②销售单价情况
2017 年至 2019 年兼容墨盒的价格逐年上升，主要原因为：（1）中润靖杰以
美元结算的交易额占比约 58.19%，2019 年度美元平均汇率较 2018 年增长约
3.93%，故汇率的增长带动价格涨幅约 2.29%；（2）2019 年度因主要原材料成本
增长，调整定价策略，调增销售价格。
由于中润靖杰主要从事兼容墨盒行业，为耗材行业下的特定细分行业，产
品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按
照打印总类耗材披露金额、销量，无法取得公开披露的可比细分产品单价情况。
2019 年兼容墨盒的平均单价为 3.75 元/支，未来年度预测为 3.79 元/支，
2-1-326
同比上升 1.07%。因销售单价受市场需求及原材料市场价格波动等因素影响变化
较大，比较难精确估计，2020 年销售单价预测主要是基于历史单价变动，结合
盈利预测编制时点产品的销售价格情况，谨慎预测，2021 年以后销售单价维持
在 2020 年水平。
③2020 年 1-6 月实际经营情况
2020 年 1-6 月中润靖杰已实现销售数量情况如下：
单位：万元
产品 2020.01-06 2019.01-06
销量同比 单价同比
主营业 主营业 增长率
月份 数量 单价 数量 单价 增长率 增长率
务收入 务收入
兼容墨
3,351.50 3.95 13,244.38 2,284.22 3.75 8,575.68 46.72% 5.26% 54.44%
盒
再生墨
8.84 43.47 384.31 12.67 30.91 391.61 -30.23% 40.65% -1.86%
盒
硒鼓 6.95 25.20 175.15 3.19 29.12 92.89 117.87% -13.45% 88.56%
其它 214.51 4.67 1,002.57 132.68 5.01 665.08 61.67% -6.76% 50.74%
总计 3,581.81 14,806.40 2,432.75 9,725.26 47.23% 52.25%
净利润 1,213.32 930.81 30.35%
注：以上数据未经审计
从 2020 年 1-6 月中润靖杰实际销售情况来看，在市场需求旺盛及企业销售
团队优化的双重利好下，上半年中润靖杰的产品销售数量增长明显，兼容墨盒
销售数量已达 2020 年全年预测数的约 60%。兼容墨盒的销售单价受产品结构、
市场等因素影响，较 2019 年平均销售单价也上涨 5.26%，高于此前预测时的
1.07%，中润靖杰管理层对兼容墨盒产品的销量及销售单价预测相对合理。此外，
其 2020 年 1-6 月营业收入已达到 14,964.23 万元，占 2020 年全年预测收入的
60%，中润靖杰总体业绩实现情况较好。
综上，中润靖杰预测期内产品销量的增长是基于企业内部销售团队的优化
调整，流失客户的挽回及新客户的积极开拓等因素来预计，根据 2020 年 1-6 月
实际销售情况，其销量预测相对合理。产品单价方面，企业则结合历史单价走
势、产品结构情况及电商销售平台运营等多方面考虑因素预计略微有所上升，
根据 2020 年 1-6 月平均单价的实现情况，其单价预测相对合理。
2-1-327
（2）营业成本
1）历史成本情况分析
被评估单位近两年及评估基准日当期各产品营业成本如下：
产 品 项目 2017 年 2018 年 2019 年
数量(万支) 5,879.91 5,274.67 4,583.75
单位成本(元/支) 2.53 2.40 2.74
兼容墨盒
金额(万元) 14,859.86 12,660.61 12,575.24
毛利率 24.11% 30.33% 26.77%
数量(万支) 41.77 51.34 35.23
单位成本(元/支) 18.31 18.68 23.32
再生墨盒
金额(万元) 765.05 959.20 821.79
毛利率 22.67% 15.45% 23.04%
数量(万支) - - 22.98
单位成本(元/支) 28.65
硒鼓
金额(万元) - - 658.52
毛利率 - - 4.29%
数量(万支) 164.87 119.18 216.37
单位成本(元/支) 5.09 4.57 4.53
其它
金额(万元) 838.95 545.22 980.69
毛利率 39.79% 21.34% 20.69%
原材料 金额(万元) 246.54 226.64 366.98
合 计 16,710.40 14,391.68 15,403.23
综合毛利率 25.24% 29.33% 25.37%
注：上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。
被评估单位历史年度近 3 年平均毛利率为 26.64%，受产品结构影响及新产
品上市较多时毛利会上升等，整体毛利率略有波动，但基本比较稳定。
2）具体预测
被评估单位管理层根据其历史生产成本结构，对未来人工、直接材料及制造
费用的预测，结合前述预测的未来销售收入计划，对未来营业成本预测如下：
产 品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
兼容墨盒 数量(万支) 5,626.64 5,885.47 6,156.20 6,439.39 6,735.60 6,735.60
2-1-328
产 品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
单位成本
2.72 2.71 2.71 2.70 2.70 2.70
(元/支)
金额(万元) 15,329.76 15,960.14 16,689.76 17,409.48 18,192.51 18,196.55
毛利率 28.20% 28.46% 28.48% 28.67% 28.74% 28.73%
数量(万支) 41.82 42.24 42.66 43.08 43.52 43.52
单位成本
23.39 24.14 24.98 25.83 26.73 26.73
再生墨盒 (元/支)
金额(万元) 977.96 1,019.46 1,065.77 1,112.75 1,162.96 1,163.10
毛利率 23.59% 21.13% 18.28% 15.53% 12.59% 12.58%
数量(万支) 50.00 55.00 60.00 62.00 65.00 65.00
单位成本
28.68 28.68 28.63 28.60 28.75 28.75
硒鼓 (元/支)
金额(万元) 1,434.18 1,577.60 1,717.57 1,773.04 1,868.52 1,868.52
毛利率 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 3.50% 3.50%
数量(万支) 253.88 269.62 286.34 304.09 322.95 322.95
单位成本
4.56 4.48 4.41 4.33 4.26 4.26
其它 (元/支)
金额(万元) 1,158.14 1,206.98 1,261.89 1,317.26 1,376.66 1,376.86
毛利率 21.30% 22.62% 23.82% 25.12% 26.31% 26.30%
原材料 金额(万元) - - - - - -
合 计 18,900.05 19,764.18 20,734.99 21,612.53 22,600.65 22,605.03
综合毛利率 26.16% 26.27% 26.17% 26.32% 26.30% 26.29%
3）预测期毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性
中润靖杰报告期及预测期毛利率及相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业
22,351.54 20,363.75 20,638.70 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40
收入
毛利
25.24% 29.33% 25.37% 26.16% 26.27% 26.17% 26.32% 26.30%
率
销售
净利 11.37% 15.67% 10.76% 10.59% 10.99% 11.26% 11.68% 11.89%
率
中润靖杰 2017 年至 2019 年平均毛利率为 26.64%，但由于 2019 年主要原材
料价格增幅大于墨盒产品价格增幅与销售团队整合导致部分订单流失等因素影
响，中润靖杰 2019 年毛利率有所下降。随着预测期中润靖杰销售步入正轨，销
2-1-329
售量逐步提升，产能利用率上升，现有市场情况及产品单价略有上升，预计 2020
年起毛利率能够处于 2017-2019 年的平均水平，符合中润靖杰实际情况，对毛
利率的预测具有合理性、谨慎性。
（3）税金及附加
税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税等。
前两年及评估基准日当期税金及附加情况如下：
单位：万元
历史数据
项目 计税依据 税率
2017 年 2018 年 2019 年
城市维护建设税 增值税及免抵税额 7% 58.34 83.62 57.27
教育费附加 增值税及免抵税额 3% 25.06 35.86 24.62
地方教育费附加 增值税及免抵税额 2% 16.71 23.89 16.34
印花税 14.75 12.01 12.84
车船税 0.36 0.24 0.27
堤围费 0.01 - -
合计 115.23 155.61 111.36
税金及附加占收入比重 0.52% 0.76% 0.54%
税金及附加历史年度金额较小，占收入比重也不高，2019 年因增值税税率
下调，税金及附加占比也下降，本次管理层按 2019 年税金及附加占收入比例来
预测未来年度税金及附加。
经上述分析，营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税金及附加 138.21 144.75 151.66 158.39 165.60 165.60
营业收入 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
占收入比例 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54%
（4）销售费用
本次评估预测思路如下：
管理层对未来各项费用预测结合销售收入增长情况及公司预算情况进行考
2-1-330
虑，2020 年销售费用参考 2020 年预算。
职工工资根据管理层预计销售人员数量乘以月平均工资考虑，人均工资水平
在 2020 年基础上每年上涨约 3%~4%。
2021 年至 2024 年除运杂费及佣金在 2020 年基础上每年增长 4%，其他各项
费用每年增长 3%考虑。
永续年费用维持在 2024 年水平。
对未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
职工工资 392.71 413.72 430.27 443.18 456.48 456.48
福利费 13.72 14.13 14.56 14.99 15.44 15.44
社会保险费 24.87 25.62 26.38 27.18 27.99 27.99
住房公积金 5.81 5.99 6.17 6.35 6.54 6.54
工会经费 4.69 4.83 4.97 5.12 5.28 5.28
水电费 5.62 5.79 5.96 6.14 6.32 6.32
租赁及物业管理费 13.96 14.38 14.81 15.25 15.71 15.71
办公费 21.37 22.01 22.67 23.35 24.05 24.05
业务招待费 4.67 4.81 4.95 5.10 5.25 5.25
差旅费 30.50 31.42 32.36 33.33 34.33 34.33
汽车费 13.27 13.67 14.08 14.50 14.94 14.94
中介服务费 4.61 4.75 4.89 5.03 5.19 5.19
装修费 3.70 3.81 3.93 4.05 4.17 4.17
运杂费 162.67 169.18 175.95 182.99 190.31 190.31
进出口费用 124.80 128.54 132.40 136.37 140.46 140.46
展会费 45.20 46.56 47.95 49.39 50.87 50.87
广告费 32.00 32.96 33.95 34.97 36.02 36.02
业务宣传费 43.00 44.29 45.62 46.99 48.40 48.40
佣金 378.95 394.10 409.87 426.26 443.31 443.31
信用保险费 98.88 101.85 104.90 108.05 111.29 111.29
折旧费 2.14 1.99 2.96 3.01 3.01 3.01
其他费用 7.40 7.62 7.85 8.08 8.33 8.33
合计 1,434.53 1,492.00 1,547.44 1,599.69 1,653.68 1,653.68
2-1-331
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
占收入比例 5.60% 5.57% 5.51% 5.45% 5.39% 5.39%
（5）管理费用
本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
照平均工资进行估算，2020 年工资按预算数计，之后年度在 2020 年的基础上增
幅 3%。
2）折旧费、摊销费按照现有归属于管理用的固定资产与无形资产及长期待
摊费用的进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测” 。
3）除职工工资及折旧摊销费用外，2020 年按预算数计，2021 年至 2024 年
各年年增长幅度为 3%。
4）股权激励费用根据公司未来年度实际应分摊的股权激励费用计算。
上述费用 2024 年以后均维持在 2024 年费用水平。
经上述预测，管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
职工工资 424.94 437.69 450.82 464.34 478.27 478.27
福利费 27.27 28.09 28.93 29.80 30.69 30.69
社会保险费 37.57 38.69 39.85 41.05 42.28 42.28
职工教育经费 4.84 4.98 5.13 5.29 5.45 5.45
住房公积金 9.21 9.48 9.77 10.06 10.36 10.36
租赁及物业管理费 30.76 31.68 32.63 33.61 34.62 34.62
办公费 72.38 74.55 76.79 79.09 81.46 81.46
业务招待费 5.90 6.08 6.26 6.45 6.64 6.64
差旅费 31.75 32.71 33.69 34.70 35.74 35.74
中介服务费 11.43 11.77 12.12 12.49 12.86 12.86
折旧费、摊销费 15.57 14.87 16.51 16.86 16.77 16.87
无形资产摊销 10.29 10.27 10.24 9.85 9.61 9.57
股权激励费用 244.24 156.41 90.76 32.00 - -
2-1-332
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
其他费用 37.48 38.60 39.76 40.95 42.18 42.18
合计 963.61 895.86 853.25 816.53 806.92 806.99
营业收入 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
占收入比例 3.76% 3.34% 3.04% 2.78% 2.63% 2.63%
（6）研发费用
本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按
照平均工资进行估算，2020 年工资按预算数计，2021 年至 2024 年各年年增长幅
度为 3%。
2）折旧费按照现有归属于管理用的固定资产与无形资产及长期待摊费用的
进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测” 。
3）除职工工资及折旧摊销费用外，2020 年按预算数计，2021 年至 2024 年
各年年增长幅度为 3%。
上述费用 2024 年以后均维持在 2024 年费用水平。
企业对未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
职工工资 404.75 416.89 429.39 442.28 455.54 455.54
福利费 14.35 14.78 15.23 15.68 16.15 16.15
社会保险费 32.29 33.26 34.26 35.28 36.34 36.34
住房公积金 6.84 7.05 7.26 7.48 7.70 7.70
工会经费 7.15 7.37 7.59 7.82 8.05 8.05
水电费 35.45 36.51 37.61 38.73 39.90 39.90
租赁及物业管理费 50.08 51.58 53.13 54.72 56.37 56.37
办公费 7.05 7.26 7.48 7.70 7.93 7.93
装修费 3.94 4.06 4.18 4.31 4.44 4.44
工装夹具 3.72 3.83 3.95 4.07 4.19 4.19
加工修理费 41.93 43.19 44.49 45.82 47.20 47.20
原材料 260.03 267.83 275.87 284.14 292.67 292.67
2-1-333
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
专利费 12.45 12.82 13.21 13.60 14.01 14.01
折旧费 28.47 33.94 35.75 36.30 36.29 36.51
其他费用 16.57 17.07 17.58 18.11 18.65 18.65
合计 925.09 957.45 986.96 1,016.05 1,045.44 1,045.65
营业收入 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
占收入比重 3.61% 3.57% 3.51% 3.46% 3.41% 3.41%
（7）财务费用
本次评估预测思路为：
1）汇兑损益未来期间难于预测，因此未来预测为 0。
2）未来期间仅考虑保存生产经营必须的现金，将利息收入预测为 0。
3）被评估单位无付息负债，故利息支出预测为 0。
4）本次评估考虑相应的银行手续费，预测期按每年增长 3%考虑。
经上述预测，财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
金融机构手续费 15.24 15.70 16.17 16.65 17.15 17.15
合计 15.24 15.70 16.17 16.65 17.15 17.15
（8）资产减值损失
被评估单位历史资产减值情况较少，被评估单位管理层出于谨慎，未来年度
每年按收入 0.35%预计资产减值损失和信用减值损失。
因 2019 年报表列示差异，将减值损失分为信用减值损失和资产减值损失，
本次评估为方便计算均在资产减值损失（以正数表示损失）中列示。
资产减值损失预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资产减值损失 89.58 93.82 98.30 102.66 107.33 107.33
营业收入 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
占收入比重 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%
2-1-334
（9）投资收益、公允价值变动损益、资产处置收益、其他收益、营业外收
入及支出
投资收益金额较小，非经常性的，本次未来预测不予考虑。
公允价值变动损益对应的金融资产作为非经营性资产考虑，故公允价值变动
损益亦不予预测。
资产处置收益为非经常性收益，偶然性较大，本次评估不予考虑。
其他收益系政府补助等项目，存在较大不确定性，未来预测不予考虑。
营业外收支发生偶然性较大，故本次评估不作考虑。
（10）所得税费用
珠海中润靖杰打印科技有限公司为高新技术企业，于 2017 年 11 月 9 日取得
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744004199），有效期 3 年，所得税税
率为 15%。本次假设未来能够通过高新技术企业的续办，预测所得税税率为 15%。
2019 年 1 月 17 日财政部、国家税务总局公布财税〔2019〕13 号《关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。公司子公司昊真信息科技（上海）有限公司 2019 年度企业所得
税税率按 10%计算。未来预测按 25%考虑。
香港子公司所得税政策为：应纳税所得额港币 200 万以下税率为 8.25%，应
纳税所得额超过 200 万的差额税率为 16.5%，本次未来预测按 16.5%考虑。
因本次预测系以合并口径进行预测，未来预测利润总额参考 2019 年各公司
利润总额占比情况进行考虑，并对研发费用进行纳税调整。
经上述分析，所得税预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
利润总额 3,128.26 3,440.95 3,696.28 4,009.50 4,269.63 4,264.97
2-1-335
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
中润靖杰利润占比 78% 78% 78% 78% 78% 78%
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 1 366.01 402.59 432.46 469.11 499.55 499.00
上海昊真净利润占比 10% 10% 10% 10% 10% 10%
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税 2 78.21 86.02 92.41 100.24 106.74 106.62
香港净利润占比 12% 12% 12% 12% 12% 12%
利得税税率 16.50% 16.50% 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
所得数 3 61.94 68.13 73.19 79.39 84.54 84.45
研发费用加计扣除调
88.46 61.04 62.92 64.77 66.65 66.66
减所得税额
应纳所得税 417.69 495.71 535.14 583.96 624.18 623.41
注：应纳所得税=所得税 1+所得税 2+所得税 3-研发费用加计扣除调减所得税
（11）预测利润表
经上述分析，被评估单位未来五年预测利润表编制如下（合并）：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
减：营业成本 18,900.05 19,764.18 20,734.99 21,612.53 22,600.65 22,605.03
税金及附加 138.21 144.75 151.66 158.39 165.60 165.60
销售费用 1,434.53 1,492.00 1,547.44 1,599.69 1,653.68 1,653.68
管理费用 963.61 895.86 853.25 816.53 806.92 806.99
研发费用 925.09 957.45 986.96 1,016.05 1,045.44 1,045.65
财务费用 15.24 15.70 16.17 16.65 17.15 17.15
资产减值损失 89.58 93.82 98.30 102.66 107.33 107.33
营业利润 3,128.26 3,440.95 3,696.28 4,009.50 4,269.63 4,264.97
利润总额 3,128.26 3,440.95 3,696.28 4,009.50 4,269.63 4,264.97
减：所得税费用 417.69 495.71 535.14 583.96 624.18 623.41
净利润 2,710.57 2,945.24 3,161.14 3,425.53 3,645.45 3,641.56
3、利息加回
由于被评估单位预测未来期间不需要借款经营，无利息费用支出，故此次无
税后利息费用加回。
2-1-336
4、资本性支出及折旧摊销
（1）折旧的计算
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧。
被评估单位账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按 5~10
年折旧，残值率为 10%。
本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。
对于企业在未来预测期内提足折旧的资产在提足折旧当年考虑更新，并在更
新年度计提折旧。
2020 年更新部分根据公司的资本性支出计划及折旧政策计算折旧（详见资
本性支出预测）。
经上述分析，折旧计算如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
存量折旧 278.03 234.53 203.99 184.51 173.25 159.90
更新折旧 42.34 71.09 149.43 168.94 188.98 207.03
合计 320.37 305.62 353.41 353.45 362.23 366.92
其中：
管理费用-折旧费 6.33 5.63 7.27 7.62 7.53 7.63
研究开发费-折旧费 28.47 33.94 35.75 36.30 36.29 36.51
制造费用-折旧费 283.43 264.06 307.43 306.52 315.39 319.77
销售费用-折旧费 2.14 1.99 2.96 3.01 3.01 3.01
（2）无形资产及长期待摊摊销计算
摊销主要为装修支出及软件摊销，摊销年限为 2~10 年。
根据账面情况及公司会计政策计算得出未来年度摊销如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
长期待摊费用 36.85 34.04 34.04 34.04 34.04 34.04
其中：制造费用 24.81 24.81 24.81 24.81 24.81 24.81
销售费用 2.81 - - - - -
2-1-337
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
管理费用 9.24 9.24 9.24 9.24 9.24 9.24
软件摊销（管理费用） 10.29 10.27 10.24 9.85 9.61 9.57
合计 47.15 44.31 44.28 43.90 43.65 43.62
（3）折旧摊销合计
经上述预测，折旧摊销预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
折旧 320.37 305.62 353.41 353.45 362.23 366.92
摊销 47.15 44.31 44.28 43.90 43.65 43.62
合计 367.52 349.93 397.70 397.35 405.88 410.54
（4）资本性支出
1）存量资产更新
存量资产主要是根据被评估单位账面固定资产根据其折旧政策，在其折旧计
提结束当期按账面原值考虑更新，同时在下一年度开始计算折旧。
2）新增资产
新增资产系根据公司生产经营计划考虑未来需要投入的设备情况，本次根据
公司管理层预计进行考虑。
管理层根据其生产及销售计划，预计 2020 年需要增加模具及生产线投入合
计金额为 611.365 万元（不含税）。
预测期届满后的资本性支出：考虑本次预测期限为永续期，假设永续期的资
本性支出等于折旧摊销。
经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
设备更新 17.89 392.32 94.31 115.58 90.78 410.54
固定资产新增 611.37
减：账面已预付设备款 51.66
合计 577.60 392.32 94.31 115.58 90.78 410.54
2-1-338
5、营运资金变动
经分析，被评估单位应收款项、存货、应付款项等与生产经营关系紧密的项
目历史整体周转比较稳定，本次评估按历史平均周转次数计算应收款项、存货、
应付账款的占用资金。
其他应收款、其他应付款周转率不稳定，本次评估以 2019 年参数为参照估
算资金占用。
应付职工薪酬按 3 个月工资考虑，应交税费按 1 个月税金及附加及 3 个月所
得税考虑。
货币资金按 1 个月的付现成本预测。
按上述标准，预测每年净营运资金变动见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 25,594.56 26,804.71 28,085.05 29,332.00 30,666.40 30,666.40
营业成本 18,900.05 19,764.18 20,734.99 21,612.53 22,600.65 22,605.03
付现成本 22,426.89 23,415.72 24,427.92 25,406.46 26,507.74 26,506.97
货币资金（现金保有量） 1,868.91 1,951.31 2,035.66 2,117.20 2,208.98 2,208.91
应收账款 3,708.66 3,884.01 4,069.53 4,250.22 4,443.57 4,443.57
预付账款 39.26 41.05 43.07 44.89 46.94 46.95
存货净值 2,556.08 2,672.95 2,804.24 2,922.92 3,056.56 3,057.15
其他应收款 213.14 223.22 233.88 244.26 255.38 255.38
流动资产 8,386.05 8,772.54 9,186.39 9,579.50 10,011.43 10,011.97
应付账款 4,720.90 4,936.75 5,179.24 5,398.44 5,645.25 5,646.34
预收账款 204.92 214.61 224.86 234.85 245.53 245.53
应付职工薪酬 551.67 574.53 596.83 618.74 646.39 646.39
应交税费 115.94 135.99 146.42 159.19 169.84 169.65
其他应付款 242.60 253.69 266.15 277.42 290.10 290.16
流动负债 5,836.04 6,115.58 6,413.51 6,688.63 6,997.12 6,998.08
营运资金 2,550.01 2,656.96 2,772.87 2,890.86 3,014.31 3,013.89
营运资金增加 626.03 106.95 115.91 117.99 123.44 -0.42
注 1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+税金及附加+所得税-
折旧与摊销
注 2：2025 年营运资金变动-0.42 万元，系折旧摊销导致的尾差，忽略不计。
2-1-339
6、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本
成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结
构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式
为：
E D
WACC Re 1 ｔ Rｄ
D E D E
其中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本，计算公式为：
其中：
Rf——无风险报酬率
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
1）无风险报酬率的确定
2-1-340
取上交所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限 10 年以上）的到
期收益率平均值，确定无风险报酬率为 4.0625%。
2）确定 Beta 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委
估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一
般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和
业务规模上具有一定可比性的 5 家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔
除财务杠杆调整的 Beta 值，再按被评估单位自身的资本结构重新加载杠杆 Beta。
本次评估根据被评估单位的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公
司，通过同花顺 iFinD 系统分别计算其近 2 年去除杠杆的 Beta 值。本次选用被
评估单位自身资本结构来调整被评估单位 Beta 系数，被评估单位账面付息负债
为 0，故 D/E=0。加载财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
D
e t (1 (1 t ) )
E
=0.8540×（1＋（1-15%）×0）＝0.8540
通过上述计算，确定加载杠杆后的 Beta 值为 0.8540。
3）估算 ERP
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP，市场风险溢价）
或 Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散
的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现
率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场。因此，采
用 Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在
股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风
险利率的部分。
纽约大学 Aswath Damodaran 课题小组每年初都会向全世界公告其研究成
果，目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。ERP 计算公
式为：
2-1-341
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
通常认为：成熟市场有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直
接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定。
2019 年研究报告公告的中国市场 ERP 为 6.99%，具体各项风险构成为：
ERP 6.99%=成熟股票市场的基本补偿额 5.96%+国家风险补偿额 1.03%
故本次评估计算 2019 年中国企业折现率时，ERP 取值 6.99%。
4）特定风险
本次评估综合考虑国内当前经济形势，以及被评估单位在行业内的发展情
况，个别风险取 1%。
5）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
=4.0625％＋0.8540×6.99％+1%
=11.03%
（2）债务资本成本
债务资本成本按 5 年期以上 LPR（贷款市场报价利率（Loan Prime Rate,
LPR））4.8%考虑。
则税后债务资本成本 Kdt=4.8%*（1-15%）=4.08%。
（3）计算加权平均资本成本 WACC
本次以被评估单位自身的资本结构 D/E=0 作为计算基础。
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 比重 资本成本率 WACC
付息债务 0% 4.08%
11.03%
权益 100% 11.03%
2-1-342
经上述计算，则折现率取 11.03%。
7、收益年期的确定
本次评估建立在被评估单位持续经营的假设前提上，故本次评估收益年期确
定为永续年。
8、溢余资产、非经营性资产分析
评估人员对被评估单位账面资产和负债进行逐项清查分析，逐项判断各项资
产及负债是否属于经营性资产/负债，基于被评估单位基准日财务报表，非经营
性资产分析如下：
（1）货币资金
经分析，本次按 1 个月付现成本考虑现金保有量，被评估单位账面货币资金
金额为 74,942,083.82 元，超过现金保有量的部分作为溢余资金考虑。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要是理财产品，本次作为非经营性资产考虑。
（3）其他应收款
本次分析被评估单位其他应收款的业务内容，基本都和公司生产经营相关，
主要是出口退税、保证金备用金等，作为经营性资产在营运资金中考虑。
（4）其他流动资产
其他流动资产为预缴税金和待抵扣进项税，本次作为非经营性资产考虑。
（5）递延所得税资产及递延所得税负债
本次将递延所得税资产及负债均作为非经营性资产/负债考虑。
（6）其他应付款
经分析，本次合并报表中的其他应付款主要是押金、运费等与经营相关，均
在营运资金中考虑。
经上述分析，非经营性资产/负债净值如下：
2-1-343
单位：万元
序号 项目 金额 备注
1 溢余资产 5,987.61
其中：货币资金溢余 5,987.61 货币资金扣除付现成本
2 非经营性资产/负债（①-②） 794.75
2.1 非经营性资产（①） 795.97
其中:交易性金融资产 708.59 理财等
其他应收款 - 营运资金中考虑
其他流动资产 42.19 待抵扣进项税等
递延所得税资产 45.20 按评估值
其他非流动资产 在资本性支出中考虑
2.2 非经营性负债（②） 1.22
其中：其他应付款 营运资金中考虑
递延所得税负债 1.22 按评估值
合计 6,782.36
9、实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，合并净现金流量折现值计算见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
净利润 2,710.57 2,945.24 3,161.14 3,425.53 3,645.45 3,641.56
加：税后利息
折旧摊销 367.52 349.93 397.70 397.35 405.88 410.54
减：营运资金增加 626.03 106.95 115.91 117.99 123.44 -
资本性支出 577.60 392.32 94.31 115.58 90.78 410.54
净现金流量 1,874.47 2,795.90 3,348.62 3,589.31 3,837.11 3,641.56
折现率 11.03% 11.03% 11.03% 11.03% 11.03% 11.03%
年数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
现值系数 0.9490 0.8548 0.7698 0.6934 0.6245 5.6616
现值 1,778.93 2,389.80 2,577.89 2,488.68 2,396.20 20,617.22
现值合计 32,248.72
加：非经营性资产 6,782.36
企业整体价值 39,031.08
2-1-344
10、收益法的评估结果
被评估单位股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，即：
E=B-D
由于被评估单位于评估基准日无付息负债，故企业股东全部权益价值
=39,031.08-0=39,000.00 万元（取整至百万元）
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相
关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估结论的特别事项如下所示：
1、2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大
的不确定性。产权持有单位管理层认为目前形势对公司既是机遇亦是挑战，无法
估算疫情对公司生产经营的影响，因此本次公司提供的盈利预测中未包含目前疫
情对未来收益的影响。
2、2016 年 5 月 23 日，被评估单位之子公司昊真信息科技（上海）有限公
司在香港出资设立全资子公司 Orink Image(HK)Co.,Ltd，认缴注册资本港币 1 万
元，截至 2019 年 12 月 31 日，尚未缴纳注册资本，提请报告使用者注意。
3、2019 年 9 月 17 日，被评估单位之子公司中润靖杰国际贸易香港有限公
司在香港出资设立全资子公司缤纷国际贸易香港有限公司和壹墨国际贸易香港
有限公司；2019 年 9 月 24 日，被评估单位之子公司中润靖杰国际贸易香港有限
公司在香港出资设立全资子公司快印国际贸易香港有限公司。中润靖杰国际贸易
香港有限公司对上述三个子公司的认缴注册资本均为港币 1 万元。截至 2019 年
12 月 31 日，尚未缴纳注册资本，提请报告使用者注意。
4、本次评估未考虑少数股权折价对评估结论的影响。
2-1-345
5、除应收账款、其他应收款和存货跌价准备外，本次评估未考虑评估增减
值对所得税的影响。
6、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；
评估报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，评估机构未
对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料
或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
7、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要
的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现
的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估
报告的要求。
8、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被
评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机
构及评估人员不承担相关责任。
9、本评估结果为股东全部权益价值，本次评估未考虑流动性对评估对象价
值的影响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
10、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目
的的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，
评估机构对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
11、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发
生变化，从而对企业价值产生影响。评估机构建议报告使用人以不同时点的企业
所有者权益与基准日的差额对评估结论进行调整。
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
1、2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大
的不确定性。中润靖杰管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算
2-1-346
疫情对其生产经营的影响，因此中润靖杰提供的盈利预测中未包含目前疫情对未
来收益的影响。
2、中润靖杰于 2020 年 5 月 6 日召开了股东会，会议同意，中润靖杰全体
股东按照对中润靖杰的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币
1,971.30 万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相
应影响标的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后
作为资产定价参考依据。本次标的资产评估值为 39,000.00 万元，扣除分红
1,971.30 万元后为 37,028.70 万元。
八、重要下属企业的评估情况
中润靖杰重要下属子公司列示如下：
被投资单位 股权比例% 账面值（元）
昊真信息科技（上海）有限公司 100 1,333,333.00
中润靖杰国际贸易香港有限公司 100 66,277.00
本次对上述长期股权投资单位全部打开评估。
长期投股权投资评估值＝经核实的股权投资比例×评估基准日长期投资单
位股东全部权益评估值。
经评估，被评估单位评估基准日长期股权投资情况见下表：
被投资单位 股权比例% 账面值（元） 评估值（元）
昊真信息科技（上海）有限公司 100 1,333,333.00 18,568,502.16
中润靖杰国际贸易香港有限公司 100 66,277.00 260,510.51
合计 1,399,610.00 18,829,012.67
注：中润靖杰国际贸易香港有限公司评估值为 290,813.25 港元，基准日汇率为 0.8958，人民
币评估值为 260,510.51 元。
本次对三级公司也打开分析评估，并按其净资产评估值乘以投资比例汇总到
二级公司，各三级公司评估值如下：
被投资单位 股权比例% 账面值（元） 评估值（元）
Orink Image (HK) Co.,Limited 100 - 4,003,644.51
缤纷国际贸易香港有限公司 100 - -36,192.57
壹墨国际贸易香港有限公司 100 - -35,444.59
2-1-347
被投资单位 股权比例% 账面值（元） 评估值（元）
快印国际贸易香港有限公司 100 - -36,042.98
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公
司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标
的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公
平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司
2-1-348
及中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定
价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据中润靖杰历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中润靖杰的
成长预测合理、测算金额符合中润靖杰的实际经营情况。
报告期内，中润靖杰主营业务稳定增长。2018 年度、2019 年度，中润靖杰
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,974.83 万元、2,221.79
万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计中润靖杰未来经营
业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重
大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为
参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，中润靖杰后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
2-1-349
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏
感性分析
经对预测现金流进行分析，中润靖杰预测期内主要从事打印机耗材的生产与
销售，销售单价及直接材料对评估结果影响较大，本次考虑销售收入、直接材料
成本及折现率作为敏感性分析指标。中润靖杰评估值的敏感性分析具体如下：
金额单位：万元
评估值
项目
-3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
营业收入 30,700.00 33,500.00 36,300.00 39,000.00 41,800.00 44,600.00 47,400.00
直接材料 43,600.00 42,100.00 40,500.00 39,000.00 37,500.00 36,000.00 34,500.00
折现率 40,000.00 39,700.00 39,400.00 39,000.00 38,700.00 38,400.00 38,100.00
评估值变动率
项目
-3% -2% -1% 0% 1% 2% 3%
营业收入 -21.28% -14.10% -6.92% 0.00% 7.18% 14.36% 21.54%
直接材料 11.79% 7.95% 3.85% 0.00% -3.85% -7.69% -11.54%
折现率 2.56% 1.79% 1.03% 0.00% -0.77% -1.54% -2.31%
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影响，
且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
由于评估参数客观上存在一定的不确定性。经分析比较，每当中润靖杰营业
收入上升 1%，其评估值则增加 7.18%；每当中润靖杰直接材料价格上涨 1%，其
评估值将减少 3.85%；而每当中润靖杰的折现率上升 1%，其评估值下降 0.77%，
因此销售价格、材料成本为敏感性因素。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未
来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见“第一章 交易概述”之
“一、本次交易的背景和目的”。
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，
2-1-350
与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖
了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，中润靖杰的产品主要销往海外，
且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进
一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客
户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销
策略。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在
不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、可比上市公司分析
截至本次交易的评估基准日 2019 年 12 月 31 日，Wind 资讯中 Wind 电脑与
外围设备指数（882252.WI）中 20 余家上市公司及可比上市公司市盈率及市净
率倍数情况如下：
市盈率（PE，TTM）
[交易日
市净率（中证发布）
序号 证券代码 证券名称 期]2019.12.31
[交易日期]20191231
[TTM 基准日]报表截止
日期
1 300042.SZ 朗科科技 44.35 3.25
2 000021.SZ 深科技 50.87 2.77
3 002308.SZ 威创股份 -3.40 1.15
4 000066.SZ 中国长城 40.86 7.28
5 600100.SH 同方股份 87.32 1.57
6 603933.SH 睿能科技 106.49 3.06
7 002268.SZ 卫士通 138.80 4.99
8 000938.SZ 紫光股份 35.02 2.34
9 000977.SZ 浪潮信息 41.78 4.53
10 002152.SZ 广电运通 30.54 2.59
11 000997.SZ 新大陆 23.98 2.92
12 002197.SZ 证通电子 202.47 1.72
13 603106.SH 恒银科技 -90.59 2.19
14 002376.SZ 新北洋 24.98 2.45
2-1-351
市盈率（PE，TTM）
[交易日
市净率（中证发布）
序号 证券代码 证券名称 期]2019.12.31
[交易日期]20191231
[TTM 基准日]报表截止
日期
15 300076.SZ GQY 视讯 162.94 2.43
16 300330.SZ 华虹计通 319.18 4.42
17 603019.SH 中科曙光 52.44 8.13
18 300462.SZ 华铭智能 17.51 7.31
19 300743.SZ 天地数码 75.07 5.10
20 002952.SZ 亚世光电 42.75 4.49
21 300083.SZ 劲胜智能 454.03 2.15
22 600601.SH 方正科技 -6.05 2.83
23 300054.SZ 鼎龙股份 285.02 2.58
24 002180.SZ 纳思达 47.03 6.27
25 002808.SZ 恒久科技 123.43 4.51
可比上市公司平均值 92.27 3.72
可比上市公司中值 47.03 2.92
中润靖杰 12.22 3.63
经上述分析，本次交易中中润靖杰的市盈率倍数低于可比上市公司平均水
平，市净率倍数与可比上市公司平均水平未有明显偏离，因此本次评估结果合
理谨慎。
2、可比交易案例分析
单位：万元
市盈率
收购方 被收购方 交易价格 基准日
（静态）
鼎龙股份 北海绩迅 42,000.00 10.49 2019/4/30
鼎龙股份 超俊科技 42,086.00 10.99 2015/12/31
纳思达 SCC 38,410.05 22.91 2014/12/31
平均值 14.80
中润靖杰 1 12.22
注 1：中润靖杰市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019 年度归母净利润
从可比交易案例的市盈率倍数分析，中润靖杰的市盈率倍数均低于可比交易
案例平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。
2-1-352
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响
1、2020 年 1 月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，
至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大
的不确定性。中润靖杰管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算
疫情对其生产经营的影响，因此中润靖杰提供的盈利预测中未包含目前疫情对未
来收益的影响。
2、中润靖杰于 2020 年 5 月 6 日召开了股东会，会议同意，中润靖杰全体
股东按照对中润靖杰的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币
1,971.30 万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相
应影响标的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后
作为资产定价参考依据。本次标的资产 100%股权评估值为 39,000.00 万元，扣除
分红 1,971.30 万元后为 37,028.70 万元。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，中润靖杰 100%股权的评估值为 39,000.00 万元，
对应 49.00%股权的评估值为 19,110.00 万元，因分红扣减因素调减至 18,144.06
万元。本次交易的标的资产为中润靖杰 49.00%的股权，交易双方经过友好协商，
确定本次交易对价为 13,300.70 万元。本次交易定价低于经调减后的评估结果，
主要原因为：
本次交易上市公司与中润靖杰交易对手方未签署任何业绩承诺及补偿协议。
中润靖杰未来业绩如因市场竞争加剧原因出现下滑，则上市公司将无法从交易对
方获得补偿。此情况对上市公司而言具有一定风险，本次交易定价低于评估结果
具备合理性。
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价公允性发表的独立意见
本次交易以公司聘请资产评估机构所出具的评估报告评估值为依据，经交易
双方协商确定最终交易价格，中润靖杰定价具有公允性、合理性，不会损害公司
2-1-353
及其股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事认为：
（1）本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、
标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定中润靖杰于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对
标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
（4）本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评
估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各
方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害公司及中小股东利益。
2-1-354
第七节 本次交易主要合同
一、欣威科技
公司与欣威科技签订的合同主要为《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、
丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之
发行股份购买资产协议》（以下简称“购买协议甲”）、《纳思达股份有限公司与
赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣
威科技有限公司之发行股份购买资产补充协议》（以下简称“补充协议甲”），协
议的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
2020 年 2 月 29 日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信（以下简
称“交易对方甲”）签署了《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、
珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份
购买资产协议》。
2020 年 5 月 15 日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署了《纳
思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有
限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
纳思达以发行新增股份的方式向赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信购买欣
威科技 49.00%股权（以下简称“标的资产甲”）。
（三）支付方式
1、发行价格
因本次交易的方案在本报告书出具前进行了重大调整，本次新增股份的定价
基准日为纳思达审议并同意本次交易调整后方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，纳思达向赵志祥、袁大江、丁雪
2-1-355
平、诚威立信发行的新增股份的发行价格为 30.87 元/股1，不低于定价基准日前
20 个交易日纳思达股票交易均价的 90%，即 27.16 元/股。
最终发行价格尚需纳思达股东大会批准及中国证监会核准。
2、发行数量
交易对方甲通过本次交易取得的纳思达新增股份数量的计算公式为：获得的
新增股份数=标的资产甲交易价格÷本次发行价格。交易对方甲之间按照其相对持
股比例计算。
经计算不足 1 股部分对应的资产，交易对方甲同意无偿赠予上市公司。根据
交易对价计算，上市公司在本次交易中向交易对方甲发行的新增股份数量为
6,758,617 股2。
最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终
核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进
行相应调整。
3、支付方式
上市公司以发行股份的方式收购欣威科技。
1
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》，
同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每
股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
2
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》，
同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原
11,067,233 股调整为 11,103,195 股，其中向欣威科技发行的股份数量为 6,780,580 股。
2-1-356
（四）资产交付或过户的时间安排
购买协议甲生效后 20 个工作日内，上市公司协助解除对欣威科技股权的质
押，交易对方甲应当向工商行政主管部门提交将标的资产甲转让给纳思达的工商
变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。各方应为
办理上述工商变更登记事宜签署并提供必要的文件资料和工商行政主管部门要
求的补充文件（如需）。
上市公司应当于标的资产甲过户至纳思达名下之日起 20 个工作日内向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。交易
双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，交易对方甲及欣威
科技有权根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
如因监管机关审核、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按
期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
欣威科技在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产（欣威科技分配利润减少的除外），由交易对方甲根据各自持股比例向
上市公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产甲交割完成后，上市公司将及
时聘请具有证券相关业务资格的审计机构对欣威科技在过渡期的损益进行专项
审计，若交割日为日历月的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割
日所在月的前月最后一日，若交割日为日历月的 15 日之后（不含 15 日），则专
项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
（六）与本次收购相关的其他事项
为了充分稳定欣威科技现有管理层及核心员工等，确保欣威科技的可持续发
展，在交易各方签署的购买协议甲中还覆盖了以下几个方面：
1、不竞争条款
（1）自该协议签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面
2-1-357
同意前，交易对方甲或其关联方均不得从事与纳思达和欣威科技相竞争的打印机
耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“竞争业务”）。
如任一交易对方甲违反前述约定，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额
相当于其因本次交易所收到的交易对价，所有交易对方甲均对前述违约金额承担
连带赔偿责任。为避免疑义，本次交易完成后，标的资产甲归纳思达所有，即使
交易对方甲按照本款向纳思达支付相对于交易对价的违约金，任何情况下交易对
方甲不得要求纳思达返还标的资产甲。
（2）自该协议签署日起至 2022 年 5 月 31 日，在未经纳思达事先书面同意，
该协议附件二（一）所列的欣威科技的核心人员（详见“第七章 本次交易主要
合同”之“（六）与本次收购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公司
与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海
欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二任职承诺及竞业限制人员名
单”之“（一）上市公司前次收购欣威科技 51%股权交易经调整后的核心员工名
单”）不得从欣威科技离职（在该等离职不影响欣威科技管理层的稳定以及企业
持续经营的情况下，纳思达同意欣威科技的合理处置），但因去世、重大疾病等
客观原因导致无法正常工作的情形除外。
所有交易对方甲除诚威立信外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约
金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，所有交易对方甲除诚威
立信外均对前述违约金额承担连带赔偿责任。如任一该协议附件二（一）所列的
欣威科技的核心人员违反前述约定的，如果该违约核心人员系诚威立信的合伙人
之一，则仅由诚威立信承担违约责任，违约金额为该违约核心员工作为诚威立信
合伙人在此次交易中所获得的对价（以其在持股平台的持股比例乘以持股平台在
本次交易中获得的全部对价计算）。
（3）为保证欣威科技持续稳定地开展生产经营，该协议签署后且本次交易
完成前，交易对方甲应当确保该协议附件二（二）（详见“第七章 本次交易主
要合同”之“（六）与本次收购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公
司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠
海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二任职承诺及竞业限制人员
名单”之“（二）本次交易前新增核心员工名单”）所列的欣威科技的核心人员
2-1-358
向欣威科技出具经欣威科技与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括
在承诺函出具之日至 2022 年 5 月 31 日，非经欣威科技及纳思达书面同意，其不
从欣威科技离职、不与欣威科技结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因
导致无法正常工作的情形除外）并与欣威科技签署竞业限制协议。
2、不招揽
自该协议签署之日起至 2025 年 5 月 31 日，未经纳思达书面同意，交易对方
甲或其关联方（具体指中山鑫威打印耗材有限公司（已更名为中山泰为数码技术
有限公司）及其下属子公司）不得在该协议附件二（一）所列的欣威科技（包括
其下属企业，下同）的核心人员在欣威科技任职期间或终止与欣威科技的雇佣关
系后的 24 个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试
图影响欣威科技的核心人员终止与欣威科技的雇佣关系等。
自该协议签署之日起至 2024 年 5 月 31 日，未经纳思达书面同意，交易对方
甲或其关联方（具体指中山鑫威打印耗材有限公司（已更名为中山泰为数码技术
有限公司）及其下属子公司）不得在该协议附件二（二）所列的欣威科技（包括
其下属企业，下同）的核心人员在欣威科技任职期间或终止与欣威科技的雇佣关
系后的 24 个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试
图影响欣威科技的核心人员终止与欣威科技的雇佣关系等。
如任一交易对方甲违反前述不招揽的约定的，则应当向纳思达支付违约金，
违约金额为人民币 800 万元，所有交易对方甲均对前述违约金额承担连带赔偿责
任。如交易对方甲关联方（具体指中山鑫威打印耗材有限公司（已更名为中山泰
为数码技术有限公司）及其下属子公司）违反前述不招揽约定，则由该关联方根
据其出具的承诺承担相应的责任。
3、欣威科技的其他人员安排
本次交易完成后欣威科技成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法
律主体资格不发生变化，目前存续的劳动关系不变更，其与现有员工的劳动合同、
劳务合同仍继续履行。
本次交易完成后，欣威科技成为上市公司的全资子公司，上市公司有权根据
法律法规对欣威科技董事会、管理层等进行改组。
2-1-359
4、《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资
合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》
附件二之任职承诺及竞业限制人员名单
（一）上市公司前次收购欣威科技 51%股权交易经调整后的核心员工名单
序号 姓名 任职公司 主要负责的业务/职位
1. 赵志祥 珠海傲威科技有限公司 副董事长
2. 袁大江 中山诚威科技有限公司 总经理
3. 丁雪平 中山诚威科技有限公司 总工程师
4. 彭叶敏 珠海傲威科技有限公司 外销总监
5. 陶丛发 珠海傲威科技有限公司 营销经理
6. 符延鹏 中山诚威科技有限公司 采购总监
7. 陈达飞 中山诚威科技有限公司 总经理助理
8. 汪继忠 中山诚威科技有限公司 品质经理
9. 刘均庆 中山诚威科技有限公司 技术经理
10. 王振宇 中山诚威科技有限公司 副总经理
（二）本次交易前新增核心员工名单
序号 姓名 任职公司 主要负责的业务/职位
1. 吴娟 珠海傲威科技有限公司 外贸业务员
2. 李彩花 珠海傲威科技有限公司 销售经理
3. 冯刚刚 中山诚威科技有限公司 生产经理
4. 王昌 中山诚威科技有限公司 物流经理
5. 梁颖慈 珠海傲威科技有限公司 销售经理
6. 杨晶 中山诚威科技有限公司 行政人事经理
7. 杨亚飞 珠海傲威科技有限公司 人事副经理
8. 温新财 珠海傲威科技有限公司 信息经理
9. 陈瑜 中山诚威科技有限公司 大客户经理
10. 李伟 珠海傲威科技有限公司 销售经理
11. 陈明生 中山诚威科技有限公司 生产经理
12. 刘锐娃 珠海傲威科技有限公司 电商销售总监
（七）违约责任条款
1、购买协议甲及补充协议甲签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能
2-1-360
履行其在该等协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该等协议项下合同目的不能实现
的，守约方有权以书面形式通知违约方终止该等协议并按照该等协议约定主张赔
偿责任。
3、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，导致本
次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
4、如因证券监管机关要求，各方需对该等协议进行修订或调整的，由各方
友好协商修订该等协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对
方甲有权单方解除本协议。因本条原因解除协议的，不视为任何一方违约。
5、在标的资产甲交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状
态导致欣威科技出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之
后，均由交易对方甲在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若
因此给上市公司、欣威科技造成任何损失，交易对方甲应向纳思达、欣威科技作
出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、欣威科技经济损失（罚金、违约
金、补缴款项等）及上市公司、欣威科技为维护权益支付的律师费、公证费等。
交易对方甲承担本条项下的赔偿责任时，交易对方甲之间可就各自应承担的赔偿
责任的比例进行协商，协商不一致的，由交易对方甲按照各自截至该等协议签署
日所持欣威科技股权比例承担。
（八）合同的生效与终止
1、生效
购买协议甲及补充协议甲自该等协议各方签署之日起成立，在以下条件全部
满足后生效：
2-1-361
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。
2、终止
除该等协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，该等协议
方可解除。
二、中润靖杰
公司与中润靖杰签订的合同主要为《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、
王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有
限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下
简称“购买协议乙”）、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、
保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海
中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》（以下简称“补
充协议乙”），该等协议的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
2020 年 2 月 29 日，纳思达与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、
保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达（以下简称“交易对方乙”）签署了《纳思达
股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海
中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之
发行股份购买资产协议》。
2020 年 5 月 15 日，上市公司与交易对方乙签署了《纳思达股份有限公司与
彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科
技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资
产协议补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
上市公司以发行新增股份的方式向交易对方乙购买中润靖杰 49%股权（以下
2-1-362
简称“标的资产乙”）。
（三）支付方式
1、发行价格
因本次交易的方案在本报告书出具前进行了重大调整，本次新增股份的定价
基准日为纳思达审议并同意本次交易调整后方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，纳思达本次向交易对方乙发行的
新增股份的发行价格为 30.87 元/股3，不低于定价基准日前 20 个交易日纳思达股
票交易均价的 90%，即 27.16 元/股。
最终发行价格尚需纳思达股东大会批准及中国证监会核准。
2、发行数量
交易对方乙通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：交易
对方乙获得的新增股份数=标的资产乙的交易价格÷本次发行价格。交易对方乙
之间按照其相对持股比例计算。
经计算不足 1 股部分对应的资产，交易对方乙同意无偿赠予上市公司。根据
交易对价计算，上市公司在本次交易中向交易对方乙发行的新增股份数量为
4,308,616 股4。
最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终
核准的发行数量为准。
3
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》，
同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每
股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
4
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》，
同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原
11,067,233 股调整为 11,103,195 股，其中向中润靖杰发行的股份数量为 4,322,615 股。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进
行相应调整。
3、支付方式
上市公司以发行股份的方式收购中润靖杰。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议生效后 20 个工作日内，上市公司协助解除对中润靖杰股权的质押，交
易对方乙应当向工商行政主管部门提交将标的资产乙转让给上市公司的工商变
更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。各方应为办
理上述工商变更登记事宜签署并提供必要的文件资料和工商行政主管部门要求
的补充文件（如需）。
上市公司应当于标的资产乙过户至纳思达名下之日起 20 个工作日内向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方
应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，交易对方乙及中润
靖杰有权根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
如因监管机关审核、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按
期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中润靖杰在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产（中润靖杰分配利润减少的除外），由交易对方乙根据各自持股比例向
上市公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产乙交割完成后，上市公司将及
时聘请具有证券相关业务资格的审计机构对中润靖杰在过渡期的损益进行专项
审计，若交割日为日历月的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割
日所在月的前月最后一日，若交割日为日历月的 15 日之后（不含 15 日），则专
项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
2-1-364
（六）与本次收购相关的其他事项
为了充分稳定中润靖杰现有管理层及核心员工等，确保中润靖杰的可持续发
展，在交易各方签署的购买资产协议乙中覆盖了以下几个方面：
1、不竞争条款
（1）自该协议签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面
同意前，交易对方乙或其关联方均不得从事与纳思达和中润靖杰相竞争的打印机
墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“竞争业务”）。为避免
疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及
销售业务，该协议签署后中润靖杰新开发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在
内。
如任一交易对方乙违反前述约定，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额
相当于其因本次交易所收到的交易对价，所有交易对方乙均对前述违约金额承担
连带赔偿责任。为避免疑义，本次交易完成后，标的资产乙归纳思达所有，即使
交易对方乙按照本款向纳思达支付相当于交易对价的违约金，任何情况下交易对
方乙不得要求纳思达返还标的资产乙。
（2）自该协议签署日起至 2025 年 5 月 31 日，未经纳思达事先书面同意，
该协议附件二（一）（详见“第七章 本次交易主要合同”之“（六）与本次收
购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、
赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二任职承诺
及竞业限制人员名单”之“（一）上市公司前次收购中润靖杰 51%股权交易经调
整后的核心员工名单”）所列的中润靖杰的核心人员均不得在交易对方乙从事硒
鼓生产、销售、研发的关联方企业任董事、高级管理人员、顾问或员工。为避免
疑义，双方进一步明确，交易对方乙在该协议签署之日前已经持股或者任职的企
业，各方确认已经按照上市公司的要求变更经营范围或者更换职务的，不受本条
款限制。
如任一交易对方乙违反前述约定的，则应当向纳思达支付违约金，违约金金
额为人民币 800 万元，所有交易对方乙均对前述违约金金额承担连带赔偿责任。
2-1-365
（3）为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，该协议签署后且本次交易
完成前，交易对方乙应当确保该协议附件二（二）（详见“第七章 本次交易主
要合同”之“（六）与本次收购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公
司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打
印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购
买资产协议》附件二任职承诺及竞业限制人员名单”之“（二）本次交易前新增
核心员工”）所列的中润靖杰的核心人员向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认
可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至 2022 年 5 月 31 日，
非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动
关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润
靖杰签署竞业限制协议。
2、不招揽
自该协议签署之日起至 2025 年 5 月 31 日，未经纳思达书面同意，交易对方
乙或其关联方不得在该协议附件二（一）所列的中润靖杰（包括其下属企业，下
同）的核心人员在中润靖杰任职期间或终止与中润靖杰的雇佣关系后的 24 个月
内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响中润靖杰
的核心人员终止与中润靖杰的雇佣关系等。
自该协议签署之日起至 2024 年 5 月 31 日，未经纳思达书面同意，交易对方
乙或其关联方不得在该协议附件二（二）所列的中润靖杰的核心人员在中润靖杰
任职期间或终止与中润靖杰的雇佣关系后的 24 个月内以任何方式雇佣或试图雇
佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响中润靖杰的核心人员终止与中润靖杰
的雇佣关系等。
如任一交易对方乙违反前述不招揽的约定的，则应当向纳思达支付违约金，
违约金金额为人民币 800 万元，所有交易对方乙均对前述违约金金额承担连带赔
偿责任。如交易对方乙关联方违反前述不招揽的约定的，则由该关联方根据其出
具的承诺承担相应的责任。
3、标的资产的其他人员安排
本次交易完成后中润靖杰成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法
2-1-366
律主体资格不发生变化，目前存续的劳动关系不变更，其与现有员工的劳动合同、
劳务合同仍继续履行。
本次收购完成后，中润靖杰成为上市公司的全资子公司，上市公司有权根据
法律法规对中润靖杰董事会、管理层等进行改组。
4、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮
瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰
打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二之任职承诺及竞业限制人
员名单
（一）上市公司前次收购中润靖杰 51%股权交易经调整后的核心员工名单
序号 姓名 任职公司 主要负责的业务/职位
1. 赵炯 珠海中润靖杰打印科技有限公司 总经理
2. 朱克兵 珠海中润靖杰打印科技有限公司 常务副总
3. 罗益 珠海中润靖杰打印科技有限公司 包装车间主管
4. 吴泰山 珠海中润靖杰打印科技有限公司 装配车间主管
5. 曾国富 珠海中润靖杰打印科技有限公司 注塑车间主管
6. 郑大航 珠海中润靖杰打印科技有限公司 项目经理
7. 杜丽华 珠海中润靖杰打印科技有限公司 销售支持部经理
8. 李霞 珠海中润靖杰打印科技有限公司 业务员
9. 张丽敏 珠海中润靖杰打印科技有限公司 业务员
10. 朱峰 珠海中润靖杰打印科技有限公司 人力资源部经理
11. 黄先丽 珠海中润靖杰打印科技有限公司 总经办主任
12. 申晓琴 珠海中润靖杰打印科技有限公司 财务经理
13. 张蕾 昊真信息科技（上海）有限公司 采购主管
14. 曹慧岩 昊真信息科技（上海）有限公司 财务主管
15. 濮瑜 昊真信息科技（上海）有限公司 总经理
（二）本次交易前新增核心员工
序号 姓名 任职公司 主要负责的业务/职位
1. 陈小燕 珠海中润靖杰打印科技有限公司 B2B 业务一部业务经理
2. 黄成威 珠海中润靖杰打印科技有限公司 销售支持部包装规划主管
3. 董锐 珠海中润靖杰打印科技有限公司 市场部产品销售策划工程师
4. 邓展水 珠海中润靖杰打印科技有限公司 产品研发部产品管理工程师
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序号 姓名 任职公司 主要负责的业务/职位
5. 叶杨森 珠海中润靖杰打印科技有限公司 产品研发部项目经理
6. 谢利华 珠海中润靖杰打印科技有限公司 工艺部工艺工程师
7. 朱韶春 珠海中润靖杰打印科技有限公司 研发、工艺经理
8. 夏磊 珠海中润靖杰打印科技有限公司 品管部品质主管
9. 单兴莉 珠海中润靖杰打印科技有限公司 品管部客诉组长
10. 程依发 珠海中润靖杰打印科技有限公司 制造部经理
11. 赵宇 珠海中润靖杰打印科技有限公司 PMC 部计划主管
（七）违约责任条款
1、购买协议乙及补充协议乙签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能
履行其在该等协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该等协议项下合同目的不能实现
的，守约方有权以书面形式通知违约方终止该等协议并按照本协议约定主张赔偿
责任。
3、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，导致本
次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
4、如因证券监管机关要求，各方需对该等协议进行修订或调整的，由各方
友好协商修订该等协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对
方乙有权单方解除本协议。因本条原因解除协议的，不视为任何一方违约。
5、在标的资产乙交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状
态导致中润靖杰出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之
后，均由交易对方乙在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若
因此给上市公司、中润靖杰造成任何损失，交易对方乙应向上市公司、中润靖杰
2-1-368
作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、中润靖杰经济损失（罚金、违
约金、补缴款项等）及上市公司、中润靖杰为维护权益支付的律师费、公证费等。
交易对方乙承担本条项下的赔偿责任时，交易对方乙之间可就各自应承担的赔偿
责任的比例进行协商，协商不一致的，由交易对方乙按照各自截至本协议签署日
所持中润靖杰股权比例承担。
（八）合同的生效与终止
1、生效
该等协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。
2、终止
除该等协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除该等协议时，该等协议方可解除。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、资产
评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第三章规定的内容进行核查
的实际情况，对本次交易是否符合相关规定逐项说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的
规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次交易的标的公司为珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限
公司，主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售。
2-1-370
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，欣威科技、中润靖杰属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
“二十八、信息产业”之“26、打印机（含高速条码打印机）”及“三十四、环境保
护与资源节约综合利用”之“28、墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”为鼓励
类。
综上，欣威科技、中润靖杰为打印机耗材生产商，本次交易符合国家产业政
策。
（2）本次重组符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
欣威科技、中润靖杰在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设
备、基础设施建设均符合环保要求。
2020 年 2 月 27 日，欣威科技取得由中山市生态环境局坦洲分局出具的《中
山市生态环境局坦洲分局证明》，证明其自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月
31 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。经核查，欣
威科技业务符合环境保护相关法律法规的规定，欣威科技不存在因违反国家和地
方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
2020 年 3 月 10 日，中润靖杰取得由珠海市生态环境局出具的《关于珠海中
润靖杰打印科技有限公司申请开具守法证明的复函》，证明其自 2018 年 1 月 1 日
起至 2019 年 12 月 31 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政
处罚。经核查，中润靖杰业务符合环境保护相关法律法规的规定，中润靖杰不存
在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（3）本次重组符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
欣威科技、中润靖杰的经营用厂房系租赁方式取得，标的公司名下无土地使
用权，最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国
家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司和纳思达所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和纳思达在其
2-1-371
所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十
二条第（一）项规定：“参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十
以上有表决权的股份或者资产的”，可以不向国务院反垄断执法机构申报。上市
公司于 2017 年 6 月完成对标的公司 51.00%股权的收购，根据上市公司于 2017
年 3 月 6 日披露的《关于签署投资框架协议的公告》(公告编号：2017-005)，各
方约定在前次交易交割满 18 个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，
收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余 49.00%股权的相关工作。本次交易
系收购标的公司剩余 49.00%股权，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申
报，符合反垄断相关法律法规的规定。
（5）本次重组不存在重大违反其他法律和行政法规规定的行为
截至本报告书出具之日，欣威科技和中润靖杰不存在重大违反其他法律和行
政法规规定的行为。
其中，欣威科技下属子公司中山诚威曾受到安全生产的行政处罚，具体如下：
根据中山市公安局于 2019 年 11 月 19 日向中山诚威出具的《行政处罚决定
书》（山公行罚决字[2019]27784 号），中山诚威在 2019 年 9 月 28 日购买了 200
公斤硫酸，但其并未按规定记录、保存、备案硫酸的交易情况，被中山市公安局
根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项处以人民币 10,000 元的
罚款，中山诚威已于 2019 年 11 月 28 日缴纳前述罚款。
中山市公安局坦洲分局（以下简称“坦洲分局”）于 2020 年 3 月 3 日出具《证
明》（以下简称“《证明》”），载明中山诚威因未按规定记录、保存、备案硫酸交
易情况而被处以人民币 10,000 元罚款的行政处罚系该局作出，并对该行政处罚
是否属于重大行政处罚作出说明，《证明》载明“中山诚威已在规定期限内按要求
缴纳罚款，不存在迟缴拒缴的情况，我局对中山诚威作出的上述行政处罚决定不
属于重大行政处罚。经查询，除上述行政处罚外，该公司自 2018 年 1 月 1 日起
至本证明出具之日，暂未发现有其他属我局管辖的违法犯罪行为”。
鉴于欣威科技所受的处罚情节轻微，罚款金额较小，而且欣威科技已足额缴
纳罚款。因此，中山诚威上述安全处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
2-1-372
护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，纳思达股本总额为 106,334.9999 万股。根据本次交易方案，本
次发行股份购买资产发行股份合计为 11,103,195 股，按此计算，本次交易完成
后，社会公众持股比例将不低于纳思达股份总数的 10%，纳思达的股权分布仍然
符合《证券法》和《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易不存在其他将
导致纳思达不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上
市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，纳思达董事会提出方案后，独
立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关规
定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的
定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的纳思达股票交易均价之
一。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后
的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。经交易各方友好协商，本次发
行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%
（即 27.16 元/股）为参考依据，定为 30.87 元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
2-1-373
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表
独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害纳思达
及全体股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定
价以资产评估机构出具的资产评估报告为参考，由交易各方在公平、协商一致的
前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严
格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为欣威科技和中润靖杰各 49.00%股权，截至本报告书
出具之日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建
立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等
多个海外市场。与上市公司相比，欣威科技、中润靖杰的产品主要销往海外，且
根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一
步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户
黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策
略。本次交易有利于增强纳思达现有主营业务与欣威科技、中润靖杰的协同效应，
有利于增强纳思达的持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
2-1-374
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，交易完成后，将
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，纳思达已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对纳思达控股股东的
控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结
构产生不利影响。
本次交易后，纳思达将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，纳思达已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，
设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，纳思
达将保持健全有效的公司法人治理结构。
本次交易有利于纳思达保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有
关规定。
2-1-375
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，
控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变更，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
上市公司与欣威科技、中润靖杰均属打印机耗材相关行业。通过本次收购欣
威科技、中润靖杰剩余 49.00%的股权，上市公司将进一步增强对标的公司的控
制力，从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在
产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。
上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了
良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个
海外市场。与上市公司相比，欣威科技、中润靖杰的产品主要销往海外，且根据
自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯
实对产业链的横向整合布局，在打印耗材领域的营销网络得以巩固，客户黏性增
加，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。
本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
上市公司凭借资金、资源、管理等优势为标的公司的业务开拓和维系提供足
够的支持，并将进一步与标的公司在产业、资本、市场、人才等方面加深协同，
促进标的公司在打印机耗材领域的业务拓展，促进标的公司及上市公司综合价值
的长远提升，增厚上市公司经营业绩。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
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2、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据本次交易拟购
买标的资产的评估、作价情况，本次交易完成后，标的欣威科技交易对方赵志祥、
袁大江、丁雪平和诚威立信将持有上市公司的股份比例分别为 0.30%、0.13%、
0.11%和 0.09%，合计持股 0.63%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系；标
的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、
中润创达将持有上市公司的股份比例分别为 0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、
0.02%、0.004%和 0.06%，合计持股 0.40%，低于 5.00%，与上市公司不存在关
联关系。
本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章
程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依
据法律、法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，赵志
祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮
瑜、王骏宇及中润创达于 2020 年 5 月 15 日出具了如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳思达
及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市公司关联方。
三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人及本
2-1-377
合伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关联交易。
四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，若本合
伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及其控制的公司发生
不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文件和
纳思达章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与
纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损纳思
达及其他股东利益的关联交易。
五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，
不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。
六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/
本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相
比更优惠的条件。
本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本
确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在
与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳
思达造成的一切损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易前后，各交易对方与上市公司之
间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东
的和上市公司的合法权益。
3、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务
报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其关联企业可能产生的同
业竞争，纳思达控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
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“为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股
东、实际控制人，在此承诺：
1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市
公司同业竞争的情况。
2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承
诺。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的有利于上市公司避免同业竞争，有
利于保持上市公司独立性。
4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对纳思达 2019 年度财务状况进行审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。纳思达不存在最近一年财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留意见的情形。
综上，本独立财务顾问认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对纳思达
2019 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本
条的规定。
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员于 2020 年 5 月 15 日出具的承诺
函以及通过裁判文书网、执行信息网等网络查询，截至本报告书出具之日，纳思
达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
2-1-379
情形。
6、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移
不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，除交
易对方已将剩余股权质押给纳思达以外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有
权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交易对方出具《关于标的公司股权状
况的承诺》的承诺，具体请参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见
第 12 号》的要求
本次交易不涉及募集配套资金，亦不适用《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，亦不适用《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及相关解答的规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
纳思达不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次交易提供服务的独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次
交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体未因涉嫌重大资产重组内
幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
2-1-381
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的欣威科技和中
润靖杰 49.00%的股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股
东全部权益的评估值。
欣威科技整体评估值为 54,200.00 万元，对应其 49.00%的股权价值为
26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，经交易各方协商，欣
威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元；中润靖杰整体评估值为
39,000.00 万元，对应其 49.00%的股权价值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94
万元后为 18,144.06 万元，经交易各方协商，中润靖杰 49.00%股权的交易价格确
定为 13,300.70 万元。
（二）本次发行股份定价情况
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整
后的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，（即 27.16 元/股）为参考依据，定为 30.87
元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
2-1-382
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
（三）交易标的定价公允性分析
截至本次交易的评估基准日 2019 年 12 月 31 日，WIND 资讯中 WIND 电脑与
外围设备指数（882252.WI）中 20 余家上市公司及可比上市公司市盈率倍数情
况如下：
市盈率（PE，TTM）
[交易日
市净率（中证发布）
序号 证券代码 证券名称 期]2019.12.31
[交易日期]20191231
[TTM 基准日]报表截止
日期
1 300042.SZ 朗科科技 44.35 3.25
2 000021.SZ 深科技 50.87 2.77
3 002308.SZ 威创股份 -3.40 1.15
4 000066.SZ 中国长城 40.86 7.28
5 600100.SH 同方股份 87.32 1.57
6 603933.SH 睿能科技 106.49 3.06
7 002268.SZ 卫士通 138.80 4.99
8 000938.SZ 紫光股份 35.02 2.34
9 000977.SZ 浪潮信息 41.78 4.53
10 002152.SZ 广电运通 30.54 2.59
11 000997.SZ 新大陆 23.98 2.92
12 002197.SZ 证通电子 202.47 1.72
13 603106.SH 恒银科技 -90.59 2.19
14 002376.SZ 新北洋 24.98 2.45
15 300076.SZ GQY 视讯 162.94 2.43
16 300330.SZ 华虹计通 319.18 4.42
17 603019.SH 中科曙光 52.44 8.13
18 300462.SZ 华铭智能 17.51 7.31
19 300743.SZ 天地数码 75.07 5.10
2-1-383
市盈率（PE，TTM）
[交易日
市净率（中证发布）
序号 证券代码 证券名称 期]2019.12.31
[交易日期]20191231
[TTM 基准日]报表截止
日期
20 002952.SZ 亚世光电 42.75 4.49
21 300083.SZ 劲胜智能 454.03 2.15
22 600601.SH 方正科技 -6.05 2.83
23 300054.SZ 鼎龙股份 285.02 2.58
24 002180.SZ 纳思达 47.03 6.27
25 002808.SZ 恒久科技 123.43 4.51
可比上市公司平均值 92.27 3.72
可比上市公司中值 47.03 2.92
欣威科技 8.45 3.08
中润靖杰 12.22 3.63
经上述分析，本次交易中欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数低于可比上市
公司平均水平，市净率倍数与可比上市公司平均水平未有明显偏离，因此本次
评估结果合理谨慎。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易定价基准日为交易方案经调整
后的首次董事会决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发
行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%（即 27.16 元/股）为
参考依据，定为 30.87 元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
2-1-384
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（30.87-0.10）/1=30.77 元/股。
综上，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规
定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理
性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公
司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性，能够胜任本次评估工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
1、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
2、评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
2-1-385
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易选择的评估方法充分考虑了评估对象
的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、
未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合
理。
3、评估参数的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据欣威科技和中润靖杰历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行
测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、
对欣威科技和中润靖杰的成长预测合理、测算金额符合欣威科技和中润靖杰的实
际经营情况。
报告期内，欣威科技和中润靖杰主营业务稳定增长。2018 年度、2019 年度，
欣威科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,970.59 万元、
4,977.38 万元；中润靖杰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2,974.83 万元、2,221.79 万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，
预计欣威科技和中润靖杰未来经营业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务
预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司
拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，
不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：欣威科技和中润靖杰重要评估参数的选取符
合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相
关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
2-1-386
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 3,781,905.04 3,781,905.04 3,611,349.95 3,611,349.95
净资产 958,986.58 958,986.58 856,464.28 856,464.28
归属于母公司净资产 577,019.43 590,132.63 511,718.35 521,273.18
营业收入 2,329,584.53 2,329,584.53 2,192,647.23 2,192,647.23
净利润 86,594.98 86,594.98 121,798.82 121,798.82
归属于母公司股东净利润 74,433.02 77,991.00 95,070.05 98,648.78
基本每股收益（元/股） 0.70 0.73 0.90 0.92
扣非后基本每股收益（元/股） 0.59 0.61 0.60 0.62
本次交易完成前，公司 2018 年、2019 年扣非后基本每股收益分别为 0.60 元
/股、0.59 元/股；本次交易完成后，公司 2018 年、2019 年扣非后基本每股收益
分别为 0.62 元/股、0.61 元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收
益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，交易完成后将提升上市公
司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化
上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体
股东的利益。
2、上市公司财务安全性分析
鉴于本次交易前后，公司的资产、负债结构均不受影响，偿债能力指标亦不
受影响。此外，欣威科技、中润靖杰均不存在为上市公司合并范围以外的其他第
三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。标的公司在
本次交易前即在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对外担保
等或有负债的情况，亦不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公
司财务安全性良好。
2-1-387
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
本次交易标的为上市公司的控股子公司的少数股权，除利润表科目归属于母
公司所有者的净利润外，其余利润表科目均不受影响。2018 年度、2019 年度，
上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 95,070.05 万元、74,433.02 万元；本
次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 98,648.78 万元、
77,991.00 万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净利润将
进一步提升，增强上市公司的盈利水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将提升上市公司归属母公司
的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务
状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力
的影响
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横
向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加
丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，
本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一
定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，欣威科技及中润靖杰将成为上市公司开展通用打印耗材业
务的重要全资子公司。上市公司凭借资金、资源、管理等优势为标的公司业务开
拓和维系提供足够的支持，并将进一步加强与标的公司在产业、资本、市场、人
才等方面的协同，促进标的公司在通用打印耗材领域的业务拓展，促进标的公司
及上市公司综合价值的长远提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的综合实力、市
场拓展能力和资源整合能力，进而提升公司的市场地位与盈利水平，增强抗风险
能力，以实现公司的可持续发展。
七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易是上市公司收购控股子公司欣威科技、中润靖杰的少数股东权益，
2-1-388
本次交易完成后，上市公司的业务规模及业务结构不发生实质性变化。为了规范
公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采
取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将严格规范
公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东和实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本
次交易完成后上市公司控制权没有发生变化。上市公司拥有独立完整的业务和自
主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监
事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
纳思达监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《深圳证券交易所上市规则》和公
司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。
2-1-389
（五）信息披露管理制度
纳思达严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保纳思达
所有股东能够有平等的机会获得信息。本次交易完成后，纳思达将继续规范信息
的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告纳思达的有关
事项。
（六）相关利益者
纳思达将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与
各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动纳
思达持续、健康地发展。
（七）投资者关系管理
纳思达将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董
事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答
投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资
者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者
的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性
互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（八）利润分配政策与方案
1、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策
（1）利润分配形式
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红比例及条件
2-1-390
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
公司关于分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
2-1-391
提议公司进行中期现金分红。
（3）股票股利分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（4）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
2-1-392
策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（5）利润分配政策的调整及决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以
提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，纳思达治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）资产完整情况
纳思达合法拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用
权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害
公司利益的情况。
（二）人员独立情况
上市公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
2-1-393
高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度
的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司
人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务
或领薪。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（三）财务独立
上市公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制
度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财
务决策，独立核算、自负盈亏。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法
独立纳税。
（四）机构独立情况
上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
上市公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，
建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经
理层为执行机构的法人治理结构。
（五）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持人
员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人
及其关联公司。
2-1-394
九、资产交付安排有效性分析
（一）标的资产交割
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协
议》生效后 20 个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至
公司名下。
（二）股份对价支付
1、纳思达应于标的资产交割后尽速聘请具有证券相关业务资格的会计师事
务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
2、以满足先决条件为前提上市公司应当于标的资产欣威科技和中润靖杰过
户至纳思达名下之日起 20 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理本次新增股份的登记手续。交易双方应为办理上述新增股份登记事
宜签署并提供必要的文件资料。
（三）违约责任条款
1、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》签署后，
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该等协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相
关违约行为构成实质性违约而导致该等协议项下合同目的不能实现的，守约方有权
以书面形式通知违约方终止该等协议并按照该等协议约定主张赔偿责任。
3、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，导致本
次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
4、如因证券监管机关要求，各方需对该等协议进行修订或调整的，由各方
友好协商修订该等协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对
2-1-395
方甲有权单方解除本协议。因本条原因解除协议的，不视为任何一方违约。
5、在标的资产交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态
导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之
后，均由交易对方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因
此给上市公司、标的公司造成任何损失，交易对方应向纳思达、标的公司作出全
额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司经济损失（罚金、违约金、
补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易
对方承担本条项下的赔偿责任时，交易对方之间可就各自应承担的赔偿责任的比
例进行协商，协商不一致的，由交易对方按照各自截至该等协议签署日所持标的
公司股权比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致纳
思达发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据本次交易拟购
买标的资产的评估、作价情况，本次交易完成后，欣威科技股东赵志祥、袁大江、
丁雪平和诚威立信将持有上市公司的股份比例分别为 0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股 0.63%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰
股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达将持有
上市公司的股份比例分别为 0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%
和 0.06%，合计持股 0.40%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
2-1-396
十一、本次交易关于标的资产实际盈利数不足利润预测数的补
偿协议或上市公司提出填补每股收益具体措施的核查
本次交易上市公司拟发行股份购买欣威科技和中润靖杰各 49.00%股权；交
易对方为欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信和中润靖杰股东彭可
云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达。本次交易属于
《重组管理办法》第三十五条规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”之情形。本次交易，交易各方未与上
市公司签订业绩补偿协议。
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
次交易完成前，公司 2018 年、2019 年扣非后基本每股收益分别为 0.60 元/股、
0.59 元/股；本次交易完成后，公司 2018 年、2019 年扣非后基本每股收益分别为
0.62 元/股、0.61 元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标
将得到增厚。本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前
景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后
将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资
产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易，交易各方未签订业绩补偿协议；本
次交易完成后，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于
提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益，预计不会导致上市公司当年每股收益
被摊薄的情况。
十二、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立
财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请银信资产评估有限公
2-1-397
司担任本次交易的评估机构。
此外，上市公司聘请邓王周廖成利律师行律师，为标的公司在香港的子公司
的基本情况、相关经营状况、股权演变情况、雇佣情况、合法合规情况等出具法
律意见书，双方签订了合同对服务内容等进行了明确约定，相关聘请行为合法合
规。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券
服务机构。除上述聘请行为外，根据纳思达确认，本次交易不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方行为。经核查，上市公司聘请东方投行、金杜律师、立信
会计师、银信评估、邓王周廖成利律师行的行为合法合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产
所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问
题进行核查并发表意见
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，标
的公司应收、应付关联方及股东的款项情况如下：
（一）欣威科技应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月
31 日 31 日
项目 关联方 关联关系
账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
珠海市拓佳科技有
纳思达控股的公司 20.48 - - -
应收 限公司
账款 纳思达股份有限公
母公司 18.91 - 3.80 -
司
2-1-398
2019 年 12 月 2018 年 12 月
31 日 31 日
项目 关联方 关联关系
账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
珠海中润靖杰打印
纳思达控股的公司 0.12 - - -
科技有限公司
其他应 珠海诚威科技投资 赵志祥、袁大江、丁雪
- - 150.00 7.50
收款 有限公司 平三人控股公司
（二）中润靖杰应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月
31 日 31 日
项目 关联方 关联关系
账面 坏账 坏账
账面余额
余额 准备 准备
珠海中凯打印机耗材 彭可云、赵炯、保安
158.49 7.92 920.73 46.04
有限公司 勇控制的公司
上海昊群数码科技有 王晓光、濮瑜控制的
- - 8.55 0.43
限公司 公司
珠海市拓佳科技有限
纳思达控股的公司 6.77 0.34 46.79 2.34
公司
中山诚威科技有限公
应收 纳思达控股的公司 61.14 3.06 100.51 5.03
司
账款 昊沣信息科技（上海） 王晓光、濮瑜控制的
- - 88.68 4.44
有限公司 公司
纳思达股份有限公司 母公司 3.63 0.18 5.44 0.27
Huebon Co.,
彭可云控制的公司 - - 173.30 8.67
Limited
珠海艾派克微电子有
纳思达控股的公司 0.31 0.02 - -
限公司
预付
濮瑜 中润靖杰交易对方 7.20 - 7.20 -
账款
彭可云、赵炯、保安
其他应 珠海市景龙源投资管
勇、王晓光、赵志奋 1.00 0.05 - -
收款 理有限公司
控制的公司
合计 - 238.53 11.57 1,351.20 67.21
综上，本独立财务顾问认为：截至报告期末，拟购买资产的股东及其关联
方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
2-1-399
第九节 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司筹划本次交易，采取严格的保
密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关
的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会所发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，
独立财务顾问就公司股价敏感重大信息公布（以纳思达《第六届董事会第五次会
议决议公告》披露日 2020 年 3 月 1 日为准）前六个月（即 2019 年 9 月 2 日）至
纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书披露前一个交易日（即 2020 年 5
月 15 日）（以下简称“核查期间”“自查期间”），对上市公司、交易对方、标的
公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了
核查。
（一）自查情况
根据相关自查报告，核查期间上述核查范围内的主体除下表列示人员外，其
他核查范围内人员在核查期间内均不存在交易上市公司股票的情形：
单位：股
交易
交易主体 身份关系 交易日期 交易股数
类别
2019 年 9 月 9 日 1,237,600 卖出
2019 年 9 月 20 日 514,500 卖出
2019 年 11 月 22 日 568,200 卖出
庞江华 上市公司董事
2019 年 12 月 04 日 66,198 卖出
2019 年 12 月 05 日 1,479,300 卖出
2019 年 12 月 06 日 103,600 卖出
2-1-400
交易
交易主体 身份关系 交易日期 交易股数
类别
2019 年 12 月 09 日 243,756 卖出
2019 年 12 月 10 日 660,000 卖出
2019 年 12 月 11 日 30,000 卖出
2019 年 12 月 12 日 500,000 卖出
2019 年 12 月 13 日 65,453 卖出
2019 年 12 月 16 日 790,000 卖出
武安阳 上市公司证券事务代表 2019 年 12 月 10 日 5,000 卖出
丁雪平 交易对方 2019 年 9 月 20 日 2,000 卖出
2019 年 9 月 2 日 500 卖出
2019 年 9 月 3 日 500 卖出
2019 年 9 月 17 日 500 买入
2019 年 9 月 19 日 500 卖出
朱细英 标的公司财务总监
2019 年 10 月 29 日 1,000 买入
2019 年 11 月 8 日 1,000 卖出
2019 年 11 月 11 日 1,000 买入
2019 年 11 月 14 日 1,000 卖出
2019 年 11 月 15 日 100 买入
2019 年 12 月 12 日 100 买入
2019 年 12 月 17 日 200 卖出
刘均庆 标的公司激光技术中心经理 2020 年 1 月 6 日 200 买入
2020 年 1 月 9 日 200 卖出
2020 年 2 月 11 日 200 买入
2020 年 2 月 17 日 200 卖出
2019 年 12 月 10 日 21,500 卖出
颜辉 上市公司财务总监配偶 2019 年 12 月 12 日 2,000 卖出
2019 年 12 月 13 日 700 卖出
2019 年 11 月 14 日 300 卖出
2019 年 12 月 6 日 432 卖出
张娟 上市公司证券事务代表配偶 2019 年 12 月 9 日 7,300 卖出
2019 年 12 月 10 日 15,600 卖出
2019 年 12 月 12 日 1,100 卖出
2-1-401
交易
交易主体 身份关系 交易日期 交易股数
类别
2019 年 12 月 10 日 10,000 卖出
梁军 上市公司监事配偶
2020 年 2 月 12 日 60,000 卖出
2019 年 12 月 13 日 500 卖出
尹芙蓉 交易对方之配偶 2020 年 1 月 8 日 200 买入
2020 年 1 月 23 日 500 买入
2019 年 9 月 4 日 12,000 卖出
欧强锋 交易对方之配偶
2019 年 9 月 5 日 12,500 卖出
周欣 内幕信息知情人 2019 年 9 月 26 日 268,400 卖出
庞江华系纳思达借壳上市前上市公司万力达的大股东，其卖出纳思达股票均
为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策并根据上市公司在 2019
年 6 月 5 日披露的《关于董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东拟减持公司
股份的预披露公告》（公告编号：2019-048）进行，不存在利用内幕消息进行股
票交易的情形。庞江华就其卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查期
间内买卖纳思达股票的行为系根据上市公司已披露的减持计划进行并基于证券
市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报
告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名
账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性
文件的要求，规范交易行为。”
根据项目组访谈了解，武安阳及其配偶所获股份均来自公司股权激励计划，
并非从二级市场外购。武安阳及其配偶卖出纳思达股票均为其基于二级市场交易
情况的自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。武
安阳就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人及直系亲属在自查期间内
买卖纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市
场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情
况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及
直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲
属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”
丁雪平及其配偶交易纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断
2-1-402
做出的投资决策，该交易事项不属于内幕交易。丁雪平就上述卖出纳思达股票事
项作出说明如下：“本人及本人直系亲属在自查期间内买卖纳思达股票的行为，
系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的
投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行
为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以
实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律
法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”
朱细英买卖纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投
资决策，且均发生在其知悉纳思达商议筹划本次交易事项之前，该等交易事项不
属于内幕交易。朱细英就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查
期间内买卖纳思达股票的行为，发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，
系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的
投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行
为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以
实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律
法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。
颜辉为上市公司财务总监陈磊之配偶，其卖出纳思达股票均为其基于二级市
场交易情况的自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行股票交易的情
形。陈磊就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人直系亲属在本次交易
预案披露之日前并不知悉与本次交易相关的任何信息，其在自查期间内买卖纳思
达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的
判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构
成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属
不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格
遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”
梁军为上市公司监事宋丰君之配偶，其卖出纳思达股票均为其基于二级市场
交易情况的自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行股票交易的情
形。宋丰君就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人直系亲属在自查期
间内买卖纳思达股票的行为系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二
2-1-403
级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易
的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本
人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直
系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。
欧强锋为本次交易对方袁大江之配偶，其卖出纳思达股票均为其基于二级市
场交易情况的自行判断做出的投资决策，且卖出股票时间发生在纳思达商议筹划
本次交易事项之前，该交易事项不属于内幕交易。袁大江就上述卖出纳思达股票
事项作出说明如下：“本人直系亲属在自查期间内买卖纳思达股票的行为，发生
于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个
人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股
票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情
形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行
为”。
刘均庆买卖纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投
资决策，刘均庆就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查期间内
买卖纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市
场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情
况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及
直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲
属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。
周欣买卖纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资
决策，周欣就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查期间内买卖
纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行
情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，
不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系
亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将
严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。
2-1-404
（二）第三方机构查询情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在核查期间，核查范围
内人员买卖上市公司股票情况与自查情况一致。
综上，本独立财务顾问认为：上述人员买卖上市公司股票的情形，不属于利
用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对本次交易方案经调整后的首次董事
会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）前 20 个交易日（即 2020 年 4 月 15 日至 2020
年 5 月 15 日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情
况进行了比较，比较情况如下：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2020 年 4 月 15 日） （2020 年 5 月 15 日）
公司股票收盘价（元） 29.74 31.36 5.45%
中小板综合指数（399101.SZ） 9,836.14 10,196.34 3.66%
交易所-制造业（399233.SZ） 2,016.55 2,128.62 5.56%
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.79%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.11%
本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票交易日内，纳思达股票累计涨
幅为 5.45%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为 3.66%；纳思达属于
“制造业”，同期交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 5.56%。剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，纳思达股票价格累计涨跌幅均未超过 20%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票
交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
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第十节 独立财务顾问结论意见
经核查《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文
件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易；
9、本次交易，交易各方未签订业绩补偿协议；本次交易完成后，将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
全体股东的利益，预计不会导致上市公司当年每股收益被摊薄的情况。
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第十一节 内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对《纳思达股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审
核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问
内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相
关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方投行内核小组成员认真阅读了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准则 26 号》等法律法规及
规范性文件的要求。本次《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份
购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《内容与格式准则 26 号》、
《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为纳思达本次发行股份购买资产出具独立财
务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股
份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李翼驰
财务顾问主办人：
石波 周洋 王德慧
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
尹璐
法定代表人：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 7 月 30 日
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