纳思达：北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所关于纳思达股份有限公司的重组问询函所涉相关问题之专项核查意见2021-03-19
北京市金杜律师事务所
关于
深圳证券交易所关于
纳思达股份有限公司的重组问询函所涉相关问题
之
专项核查意见
致：纳思达股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露准则第 26 号》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受纳思达的委托，作为其以发行股份及支付现金的
方式购买奔图电子 100%股权项目的专项中国法律顾问，就纳思达本次发行股份及支付现金购
买资产事宜出具本专项核查意见。
2021 年 2 月 9 日，本所就本次发行股份及支付现金购买资产事宜出具了《北京市金杜
律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限
公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》。
2021 年 2 月 25 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对纳思达股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2021]第 3 号）（以下简称“《重组问询
函》”）。本所现就《重组问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项核查意见（以
下简称“本专项核查意见”）。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的中国境内
法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本专项核查意见至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具
的证明文件出具法律意见。
本专项核查意见是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对
有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表
意见。
金杜在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律尽职调查
报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据
和结论的适当资格。
本专项核查意见仅供公司为本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为公司本次发行股份及支付现金购买资产所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次发行股份及支付现金购买资产所制
作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本专项核查意见的出具前提为：公司保证其向金杜提供了为出具本专项核查意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相
关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
2
金杜系基于上述保证出具本专项核查意见。
除本专项核查意见另有定义外，《法律意见书》中有关用语释义同样适用于本专项核查意
见。金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、根据《报告书》，奔图电子及奔图电子股东在 2019 年和 2020 年引入投资方时分别与
相关投资者签订了《投资协议》，奔图电子及奔图电子股东与当时新引入投资者约定了合格上
市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权等带有对赌性质的条款，截止草案出具时，
相关对赌条款均已解除。请说明下列事项并请独立财务顾问和律师发表明确意见：
（1）前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等机制，对赌各
方是否存在潜在纠纷；
（2）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。（《重组问询
函》问题 9）
（一） 前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等机制，对赌
各方是否存在潜在纠纷
1. 对赌性质条款的约定情况
2019 年 6 月，蔡守平、严亚春与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、
余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、刘钢、况勇、
马丽签署了《关于珠海奔图电子有限公司之投资协议》（以下简称“2019 年《投资协议》”）；
2020 年 3 月，珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东
飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、
彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌共同签署了《关于珠海奔图电子有限公
司之投资协议》（以下简称“2020 年《投资协议》”），2019 年《投资协议》和 2020 年《投资
协议》中涉及的对赌性质条款情况如下：
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
奔图电子及奔图电 1、合格上市及上市公司收购条款
子股东（汪东颖、曾
阳云、李东飞、吕如 蔡守平 现有股东和奔图电子应尽力使奔图电子在 2024
2019 年 6
1 松、严伟、余一丁、 年 5 月 31 日之前实现：1）合格上市，即奔图
月
孔德珠、陈力、珠海 严亚春 电子以不低于 240,000 万元的估值在中国国内
奔图丰业、珠海奔图 或境外证券交易市场首次公开发行并上市；合
和业、珠海奔图恒 格上市后，在符合适用法律的锁定期要求之下，
业、彭秉钧、刘钢、 投资人有权自行决定退出方式；或 2）上市公司
3
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
况勇、马丽） 收购，即奔图电子的关联上市公司以股权收购
方式受让投资人持有的奔图电子的全部股权。
届时奔图电子以不低于 240,000 万元的估值核
算投资人所持有的股权对价。股权对价包括现
金和上市公司股票，现金部分为不低于投资人
的投资本金加上年复合投资回报率 8%的收益；
剩余对价投资人可选择以现金或上市公司股票
结算。上市公司收购的情况下，现有股东及投
资人应按照相同估值出售其所持奔图电子股
权。
2、股权回购权
如果奔图电子在 2024 年 5 月 31 日之前未实现
协议约定的“上市公司收购”或“合格上市”，
则投资人有权利书面要求奔图电子现有股东回
购投资人的股权，回购对价为投资人的投资本
金 3,000 万元，扣除投资人在持股期间从奔图
电子获得的股息和／或已宣派但未发放给投资
人的股息（如有），具体回购比例由奔图电子股
东内部协商确定。
在股权回购完成后，如果在未来一年内，即 2025
年 5 月 31 日前，奔图电子实现了“上市公司收
购”或“合格上市”的，奔图电子现有股东应
向投资人支付投资增值收益。投资增值收益计
算方式为：投资增值收益＝奔图电子交易（（“上
市公司收购”或“合格上市）时的估值－本轮
投资后估值）×投资人按本轮投资持有的股权
比例 2.439%。投资增值收益的支付时间为奔图
电子实现了“上市公司收购”或“合格上市”
后 5 个工作日内。如果在未来一年内，奔图电
子仍未能实现“上市公司收购”或“合格上市”
的，奔图电子现有股东无须向投资人支付前述
投资增值收益。现有股东确认，其应在收到投
资人发出的书面通知后 90 日内自行或指定第三
方与投资人签订股权转让文件，以现金方式购
买投资人持有的奔图电子全部股权并一次性付
清全部回购款。
3、提前行使回购权
该次投资完成之后，若奔图电子出现下列任一
情形，投资人有权在 2024 年 5 月 31 日之前提
4
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
前行使回购权，且回购对价为投资人的投资本
金 3,000 万元，扣除投资人在持股期间从奔图
电子获得的股息和/或已宣派但未发放给投资
人的股息（如有），且为避免疑问，在提前回购
的情况下，投资人不得主张上述约定的投资增
值收益：1）奔图电子股东及/或奔图电子出现
重大诚信问题严重损害奔图电子利益；2）未经
投资人同意，现有股东持有的奔图电子股权因
任何原因所有权发生实质性转移或者存在此种
潜在风险；3）未经投资人同意，奔图电子的主
营业务、业务经营发生实质性调整或变更；4）
因投资人在奔图电子的权益受到不平等、不公
正的待遇或者其他类似原因，继续持有奔图电
子股权将给投资人造成重大损失或无法实现投
资预期的情况；5）奔图电子或现有股东的陈述
和保证存在重大不真实、不准确、不完整的情
形。
1、合格上市及上市公司收购条款
现有股东和奔图电子应尽力使奔图电子在交割
日起的 36 个月内实现：1）合格上市，即，奔
图电子在中国国内或境外证券交易市场（不包
括新三板）首次公开发行并上市；合格上市后，
在符合适用法律的锁定期要求之下，投资人有
奔图电子及奔图电 权自行决定退出方式；或 2）上市公司收购，即
子股东（汪东颖、曾 奔图电子的关联上市公司以股权收购方式受让
阳云、李东飞、吕如 投资人持有的奔图电子的全部股权。股权对价
松、严伟、余一丁、 包括现金和上市公司股票，向投资人支付的现
珠海横琴金
2020 年 3 孔德珠、陈力、珠海 金部分不低于其应得对价总金额的 50%。上市公
2 桥、珠海永盈、
月 奔图丰业、珠海奔图 司收购的情况下，如现有股东也向上市公司出
北京君联晟源
和业、珠海奔图恒 售其所持奔图电子股权的，现有股东及投资人
业、彭秉钧、况勇、 应按照相同估值出售其所持奔图电子股权。
马丽、严亚春、蔡守
平、汪栋杰、陈凌） 2、股权回购权
如果奔图电子在交割日起的 36 个月内未实现本
协议约定的“上市公司收购”或“合格上市”，
或者在“上市公司收购”时，投资人按其持股
比例将获得的对价总金额低于其投资本金加上
年复合投资回报率 6%的收益的，投资人有权利
书面要求奔图电子现有股东回购投资人的股
权，回购对价为投资人的投资本金加上年复合
5
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
投资回报率 6%的收益，扣除投资人在持股期间
从奔图电子获得的股息和/或已宣派但未发放
给投资人的股息（如有）。现有股东内部各自具
体回购比例由奔图电子现有股东内部协商确
定，但应保证进行回购的股东具备足够的支付
能力和履约能力。
如果奔图电子在交割日起的 48 个月内仍未启动
协议约定的“上市公司收购”或“合格上市”
的相关流程，投资人有权利书面要求奔图电子
现有股东回购投资人的股权，回购对价按以下
二项金额较高者：①投资人的投资本金加上年
复合投资回报率 6%的收益；②届时奔图电子上
一年经审计净利润乘以 13 倍。扣除投资人在持
股期间从奔图电子获得的股息和/或奔图电子
已宣派但未发放给投资人的股息（如有），现有
股东内部各自具体回购比例由奔图电子现有股
东内部协商确定，但应保证进行回购的股东具
备足够的支付能力和履约能力。现有股东确认，
其应在收到投资人发出的书面通知后 90 日内自
行或指定具备足够的支付能力和履约能力的第
三方与投资人签订股权转让文件，以现金方式
购买投资人持有的奔图电子全部股权并一次性
付清全部回购款。
3、提前行使回购权
该次投资完成后，若奔图电子出现下列任一情
形，投资人有权提前行使回购权，且回购对价
为投资人的投资本金加上年复合投资回报率 6%
的收益，扣除投资人在持股期间从奔图电子获
得的股息和/或已宣派但未发放给投资人的股
息（如有）：1）奔图电子股东及/或奔图电子出
现重大诚信问题严重损害奔图电子利益；2）未
经投资人同意，现有股东持有的奔图电子股权
因任何原因所有权发生实质性转移或者存在此
种潜在风险；3）未经投资人同意，奔图电子的
主营业务、业务经营发生实质性调整或变更；4）
因投资人在奔图电子的权益受到不平等、不公
正的待遇或者其他类似原因，继续持有奔图电
子股权将给投资人造成重大损失或无法实现投
资预期的情况；5）奔图电子或现有股东严重违
约导致或可能导致本协议无法履行的，包括奔
图电子或现有股东的陈述和保证存在重大不真
6
签署
序号 对赌义务方 投资方 对赌性质条款具体内容
时间
实、不准确、不完整的情形导致或可能导致本
协议无法履行等。
2. 对赌性质条款的触发及履行情况
（1）针对 2019 年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020 年 11 月 15 日，奔图电子、
蔡守平、严亚春与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔
图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽签署《投资协议之补充协议》，
具体约定如下：
①各方确认，自 2019 年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各方对于 2019
年《投资协议》不存在任何争议，各方未就 2019 年《投资协议》中第 6 条“现有股东承诺”
条款的约定主张过或行使过任何权利。
②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止 2019 年《投资协议》中第 6 条“现有股
东承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承
诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、清算事件的条款安排，各方不会针对前
述终止的条款主张任何权利。2019 年《投资协议》的其他条款之效力仍按照 2019 年《投资
协议》的约定确定。
③本协议为 2019 年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，各方及相互之
间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在 2019 年《投资协议》中的合格上市
及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、
信息获取、股权转让、清算事件条款等以及类似性质的安排，不存在其他与 2019 年《投资协
议》之交易相关的其他协议或任何安排。
④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未受理本次重大
资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会未核准上市公司重大资产重
组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协
议自动失效，本协议所提及的 2019 年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自
动恢复生效。
（2）针对 2020 年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020 年 11 月 15 日，奔图电子、
珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、
孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、
蔡守平、汪栋杰、陈凌签署《投资协议之补充协议》，具体约定如下：
①各方确认，自 2020 年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各方对于 2020
7
年《投资协议》不存在任何争议，各方未就 2020 年《投资协议》中第 6 条“现有股东、标的
公司承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。
②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止 2020 年《投资协议》中第 6 条“现有股
东、标的公司承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、
最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、股权转让的条款安排，各方不会针对前述
终止的条款主张任何权利。2020 年《投资协议》的其他条款之效力仍按照 2020 年《投资协
议》的约定确定。
③本协议为 2020 年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，各方及相互之
间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在 2020 年《投资协议》中的合格上市
及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信
息获取、股权转让条款等以及类似性质的安排，不存在其他与 2020 年《投资协议》之交易相
关的其他协议或任何安排。
④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未受理本次重大
资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会未核准上市公司重大资产重
组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协
议自动失效，本协议所提及的 2020 年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自
动恢复生效。
（3）根据奔图电子的工商登记档案资料、现行有效的公司章程，2019 年《投资协议》及
其补充协议、2020 年《投资协议》及其补充协议，以及蔡守平、严亚春、珠海横琴金桥、珠
海永盈、北京君联晟源出具的《确认函》，截至本专项核查意见出具之日，上述对赌性质条款
未满足过触发条件或实际履行过，已被终止；蔡守平、严亚春、珠海横琴金桥、珠海永盈、北
京君联晟源未主张过或行使过对赌性质条款中约定的任何权利。
3. 对赌各方是否存在潜在纠纷
根据汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、
珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海
横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源及奔图电子出具的《确认函》，并经本所律师在中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公
告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 广 东 法 院 网 （ http://www.gdcourts.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） - 信 用 信 息 双 公 示
（ https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4 ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 珠 海 ）
（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，金杜认为，2019 年《投资协议》、2020 年《投资协议》中对赌性质条款已被
终止，标的资产未触发股权回购等机制，对赌各方不存在潜在纠纷。
（二） 业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定
8
1. 业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响
经核查，2019 年《投资协议》及其补充协议、2020 年《投资协议》及其补充协议（以下
合称“《投资协议》”）中未约定与业绩挂钩的对赌条款。《投资协议》约定了投资人的股权回购
权，如投资人行使回购权，可能导致标的资产现有股东持股发生变化，但根据相关各方签署的
补充协议的约定，《投资协议》中对赌性质条款（包含回购权）已被终止，标的资产未触发股
权回购等机制。因此，奔图电子与《投资协议》其他签订方不存在与业绩对赌挂钩的对赌条款，
《投资协议》约定的投资人回购权不会对标的资产现有股东持有股权的情况造成影响。
2. 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十
三条第（四）项的规定
本次交易购买的资产为奔图电子 100%股权，根据奔图电子提供的相关资料及书面说明，
并经本所律师核查，交易对方合法持有奔图电子股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在
质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易各方均能严格履行《购买资产协议》及其补充协议
等交易文件的情况下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或
变更事项。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
经查询奔图电子的工商登记档案资料、奔图电子现行有效的公司章程、交易对方出具的确
认 函 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 广 东 法 院 网
（http://www.gdcourts.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用
信 息 双 公 示 （ https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4 ）、 信 用 中 国 （ 广 东 珠 海 ）
（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，交易对方所持上述股权为权属清晰的经营性
资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，奔图电子与《投资协议》其他签订方不存在与业绩对赌挂钩的对赌条款，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的
规定。
本专项核查意见正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所关于纳思达股份有限公司的重
组问询函所涉相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王 玲
年 月 日
10
