纳思达:2020年度监事会工作报告2021-04-27
纳思达股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求,认真履行监事会职责,报告期内列席了各次董事会会议和股东大会,参与
公司重大决策、决定的研究,检查公司依法运作情况,维护公司利益,维护股东
权益。2020 年度监事会主要工作报告如下:
一、监事会成员出席监事会情况
报告期内,公司监事会共召开 10 次监事会会议,监事会成员均亲自出席应
出席的监事会会议,未有委托出席和未出席的情形。
二、监事会召开情况
报告期内,公司监事会共召开了 10 次会议,共审议 88 个议案,具体如下:
序 召开 股东会名 召开
审议议案
号 时间 称 方式
议案1:《关于公司发行股份购买资产符合相关法律
法规规定条件的议案》
议案2:《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
议案3:《关于公司本次发行股份购买资产符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》
2020 第六届监
议案4:《关于公司本次交易不构成关联交易的议
1 年 2 月 事 会 第 四 通讯
案》
29 日 次会议
议案5:《关于公司本次交易不构成重大资产重组且
不构成重组上市的议
议案6:《关于公司本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
议案7:《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买
资产预案>及其摘要的议案》
议案8:《关于公司签署附条件生效的<发行股份购
买资产协议>的议案》
议案9:《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
相关标准的议案》
议案10:《关于公司本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》
议案11:《关于本次交易相关主体不存在依据<关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
议案12:《关于公司本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
议案13:《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
议案14:《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东
大会的议案》
议案 15:《关于公司及子公司开展金融衍生产品交
易业务的议案》
议案 16:《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》
议案 17:《关于公司为全资子公司提供银行授信担
保额度的议案》
议案 18:《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限
公司签署<借款协议>补充协议暨关联交易的议案》
议案 19:《关于部分变更募集资金投资项目实施主
体的议案》
议案 20:《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
议案》
议案1:《关于全资子公司为全资孙公司提供担保额
度的议案》
2020 第六届监
议案2:《关于减少注册资本、增加经营范围及修订
2 年 4 月 事 会 第 五 通讯
<公司章程>相关条款的议案》
6日 次会议
议案3:《关于召开2020年第二次临时股东大会的议
案》
议案1:《2019年度监事会工作报告》
议案2:《2019年度财务决算报告》
议案3:《2019年度利润分配预案》
议案4:《2019年度报告全文及摘要》
议案5:《关于2019年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
议案6:《2019年度内部控制自我评价报告》
现场
2020 第六届监
与 通 议案7:《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
3 年 4 月 事会第六
讯 相 议案8:《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
29 日 次会议
结合 议案9:《关于为控股子公司提供融资担保额度的议
案》
议案10:《关于会计政策变更的议案》
议案11:《2020年第一季度报告正文及全文》
议案12:《关于终止部分募集资金投资项目并将募
集资金用于永久补充流动资金的议案》
议案13:《关于召开2019年度股东大会的议案》
议案 1:《关于调整本次发行股份购买资产方案的议
案》(逐项审议)
2020 第六届监 (1)交易对方
4 年 5 月 事 会 第 七 通讯 (2)标的资产
15 日 次会议 (3)标的资产的定价原则及交易价格
(4)对价支付方式
(5)发行对象
(6)定价基准日和发行股份的价格
(7)发行股份的数量
(8)股份锁定期
议案 2:《关于公司发行股份购买资产符合相关法律
法规规定条件的议案》
议案 3:《关于公司本次交易不构成重大资产重组且
不构成重组上市的议案》
议案 4:《关于公司本次交易不构成关联交易的议
案》
议案 5:《关于公司本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
议案 6:《关于公司本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》
议案 7:《关于公司本次发行股份购买资产符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》
议案 8:《关于本次交易相关主体不存在依据<关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
议案 9:《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买
资产报告书(草案)>及其摘要的议案》
议案 10:《关于公司签署附条件生效的<发行股份购
买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协
议之解除协议>的议案》
议案 11:《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及
相关填补措施的议案》
议案 12:《关于批准本次交易有关的审计报告、审
阅报告和评估报告的议案》
议案 13:《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性》
议案 14:《关于公司本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
议案 15:《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的
议案》
议案 1:《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规
定条件的议案》
议案 2:《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(逐项审
议)
一、本次交易整体方案
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(1)交易对方
(2)标的资产
(3)标的资产的定价原则及交易价格
2020 第六届监 (4)对价支付方式
5 年 7 月 事 会 第 八 通讯 (5)发行股份的种类、面值及上市地点
28 日 次会议 (6)发行股份购买资产对价及发行股份数量
(7)发行股份购买资产的定价方式
(8)发行对象和认购方式
(9)股份锁定期
(10)业绩补偿承诺安排
(11)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
(12)决议有效期
三、募集配套资金方案
(1)发行股份的种类、面值及上市地点
(2)发行对象
(3)发行价格
(4)发行数量
(5)发行股份的限售期
(6)上市公司滚存未分配利润安排
(7)募集资金用途
(8)决议的有效期
议案 3:《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》
议案 4:《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
议案 5:《关于公司本次交易构成重大资产重组、
不构成重组上市的议案》
议案 6:《关于公司本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
议案 7:《关于<纳思达股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
议案 8:《关于公司签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》
议案 9:《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
相关标准的议案》
议案 10:《关于本次交易相关主体不存在依据<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
议案 11:《关于公司本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
议案 12:《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》
议案 13:《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
议案 14:《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东
大会的议案》
议案 1:《2020 年半年度报告全文及摘要》
议案 2:《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
议案 3:《关于境外子公司为其子公司提供担保的
议案》
议案 4:《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》
2020 第六届监 议案 5:《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授
6 年 8 月 事 会 第 九 通讯 予的激励对象授予股票期权的议案》
27 日 次会议 议案 6:《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》
议案 7:《关于公司及子公司使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》
议案 8:《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的
议案》
议案 9:《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的
议案》
议案 1:《2020 年第三季度报告正文及全文》
议案 2:《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
议案 3:《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予
2020
第六届监 部分第一个行权期可行权的议案》
年 10
7 事 会 第 十 通讯 议案 4:《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次
月 29
次会议 授予部分股票期权的议案》
日
议案 5:《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款
的议案》
议案 6:《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的
议案》
2020 第六届监 议案: 关于撤销第六届监事会第十次会议《关于<
8 年 11 事 会 第 十 通讯 纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草
月 9 日 一次会议 案修订稿)>及其摘要的议案》
2020 第六届监 议案 1:《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司以
9 年 12 事 会 第 十 通讯 人民币 170 亿投前估值增资扩股引入战略投资者的
月 7 日 二次会议 议案》
议案 2:《关于公司以人民币 190 亿估值(增资扩股
后估值)与增资同时转让子公司珠海艾派克微电子
有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》
议案 3:《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交
易的议案》
议案 4:《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司
全资子公司签署<资产收购协议>暨关联交易的议
案》
议案 5:《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的
议案》
2020 议案 1:《关于增加注册资本及修订<公司章程>相关
第六届监
年 12 条款的议案》
10 事 会 第 十 通讯
月 25 议案 2:《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
三次会议
日 议案》
三、公司监事会履行职责情况
1、对报告期内董事会编制的定期报告进行审核并提出专项审核意见;
2、对董事、高级管理人员的行为进行监督;
3、检查公司财务状况,确保公司的财务安全,降低财务风险,维护公司及广
大股东的合法权益;
4、关注公司经营运作情况,检查公司募集资金、重大投资以及执行股东大会
各项决议,并提出建议和意见;
5、检查公司用工合法情况、职工福利待遇等,保障职工的合法权益;
6、以维护公司整体利益出发,落实专项调查处理结果,监督会议决议落实情
况。
四、监事会对公司下列事项发表审核意见
1、公司依法运作情况
(1)报告期内,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等相关规定勤勉尽责、规范运作,监督公司重大事项的审议和决策情况;公司建
立的内部控制制度均有严格执行,有效的保证了公司经营合法、合规性。
(2)公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时恪尽职守,未发现
有违反法律、法规及《公司章程》的行为,不存在损害公司利益和股东合法权益
的情况。公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2、检查公司财务情况
报告期内,公司监事会对 2020 年度公司的财务状况和财务管理进行了有效的
监督、检查和审核,并对董事会编制的定期报告进行了认真审核,签署了专项审
核意见。监事会认为:公司财务报告真实、客观地反映了各个时期的财务状况和
经营成果,公司定期报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3、公司募集资金存放和使用情况
报告期内,监事会检查了公司募集资金的存放与使用情况,监事会认为:公
司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《公司章程》和《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理。公
司募集资金及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募
集资金的行为。
4、关联交易、担保及资金占用情况
报告期内,公司对控股子公司提供的实际担保总额为 1,008,825.26 万元,占
公司最近一期经审计净资产的 124.69%。
报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,不存在损
害公司的利益、披露不充分的现象。
公司对日常关联交易业务进行了预计及增加预计,认为公司及下属子公司发
生的关联交易均符合公司实际情况和日常经营所需,关联交易的定价合理、公平、
客观公允,交易方式符合市场规则进行,不存在损害公司及公司非关联股东、特
别是中小股东的利益情形。
5、内部控制情况
监事会对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核,认为:
报告客观地评价了公司内部控制建立及运行情况,公司内部控制符合相关法律法
规和规章制度的要求,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,维护了公司及
全体股东的利益。
6、信息披露制度落实情况
公司信息披露真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实
际运作中没有违反相关规定,公司各项信息披露的管理制度都能得到有效执行。
7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内,公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行
了监督,公司按照《内幕信息知情人管理制度》报备内幕信息知情人信息。在定
期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露
期间等敏感期间,做好内幕信息的保密工作、内幕信息知情人登记工作及时向监
管部门报备等工作。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
五、2021 年监事会工作要点
2021 年,监事会将依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关
法律法规的要求,加强监督、履行各项职能,同时进一步提高自身职业素养,参
加相关培训,掌握新的监管要求,将监管新规与公司实际相结合,不断提高履职
能力和监督水平,积极列席和出席公司董事会、股东大会等会议,促进公司各项
决策程序合法、合规,督促公司董事、高级管理人员认真履行工作职责,督促公
司规范运作,促进公司经营管理效率的提高,切实保护中小股东的利益。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二○二一年四月二十七日