纳思达股份有限公司

关于珠海盈芯科技有限公司

承诺利润目标实现情况专项审核报告
                          纳思达股份有限公司
            关于珠海盈芯科技有限公司承诺利润目标
                        实现情况专项审核报告

                                                      信会师报字[2021]第ZM10039号


纳思达股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称纳
思达）管理层编制的《关于珠海盈芯科技有限公司承诺利润目标实现
情况的说明》。

    一、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。

    二、 管理层的责任

    纳思达管理层的责任是按照深圳证券交易所中小板《中小企业板
信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》的相关规定，
以及《投资协议》的约定，编制《关于珠海盈芯科技有限公司承诺利
润目标实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。

    三、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于珠海盈芯科技有
限公司承诺利润目标实现情况的说明》发表审核意见。




          信会师报字[2021]第 ZM10039 号 纳思达股份有限公司 专项审核报告
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    四、 工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于珠海盈芯科技有限公
司承诺利润目标实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。

    五、 审核结论

    我们认为，纳思达《关于珠海盈芯科技有限公司承诺利润目标实
现情况的说明》已经按照深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披
露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》的相关规定，以及《投
资协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了珠海盈芯科技有限
公司承诺利润目标实现情况。



立信会计师事务所（特殊普通合伙）                    中国注册会计师：
                                                        杜小强




                                                    中国注册会计师：
                                                        廖慕桃




                                                    中国注册会计师：
                                                        叶 宽




           中国上海                                二〇二一年四月二十六日

          信会师报字[2021]第 ZM10039 号 纳思达股份有限公司 专项审核报告
                                     第2页
                            纳思达股份有限公司
                    关于珠海盈芯科技有限公司承诺利润目标
                              实现情况的说明

       按照深圳证券交易所中小板《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相
关事项》的相关规定，以及《投资协议》的约定，纳思达股份有限公司编制了《关于珠海盈
芯科技有限公司承诺利润目标实现情况的说明》。
       本文中使用的下列术语应具有以下含义：
             术语                                            含义

                              指纳思达、芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理、严晓浪签订
协议、投资协议
                              的《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》及其补充协议

纳思达、上市公司、本公司      指纳思达股份有限公司

艾派克微电子                  指珠海艾派克微电子有限公司

                              指余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名称杭州芯思投
芯思管理
                              资管理合伙企业（有限合伙））

严晓浪                        指严晓浪

芯领者、员工持股平台A         指上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）

                              指珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（原名称珠海芯和恒泰企业管理
芯和恒泰、员工持股平台B
                              合伙企业（有限合伙））

承诺人                        指芯思管理、严晓浪

珠海盈芯                      指珠海盈芯科技有限公司

杭州朔天                      指珠海盈芯之全资子公司杭州朔天科技有限公司

目标集团                      指珠海盈芯及杭州朔天

各方                          指共同签署投资协议的各方



一、     股权交易的基本情况
         2018 年 12 月 6 日，纳思达、芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理、严晓
         浪签订《投资协议》，各方拟就珠海盈芯的股权展开以下交易：
         （1）为实现对目标集团的现有核心员工的激励，艾派克微电子、芯思管理及严晓浪
         拟将其所持有的部分股权转让给芯领者（“朔天股权激励”）；
         （2）在朔天股权激励完成后，纳思达拟从芯思管理及严晓浪收购其所持有的珠海盈
         芯的股权，以实现直接与间接对珠海盈芯的绝对控股，并进而通过珠海盈芯最终间
         接绝对控股杭州朔天（“纳思达收购”）；
         （3）在纳思达收购完成后，纳思达及艾派克微电子拟对艾派克微电子相关的核心员
         工进行激励，为此，艾派克微电子拟将其持有的珠海盈芯部分股权转让给芯和恒泰。



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       其中纳思达收购的股权转让款，在符合法律法规及监管要求的前提下，纳思达以现
       金支付 50%的股权转让款，且相关转让方应当将该部分股权转让款所对应的标的股
       权交割至纳思达；就剩余 50%的股权转让价款，由纳思达选择以现金或者股票的方
       式向相关转让方支付股权转让款，现金对价与股票对价对应的标的股权分别交割。
       2019 年 5 月，艾派克微电子、芯思管理、严晓浪、纳思达、芯领者、芯和恒泰共同
       签署《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议之补充协议》，约定原协议中纳思达收
       购股权交易的实施主体变更为艾派克微电子。
       截至 2020 年 12 月 31 日，交易各方已完成《投资协议》及其补充协议约定的部分交
       易。变更后的珠海盈芯的股权架构如下：

                                  股东名称                            持股比例（%）

       珠海艾派克微电子有限公司                                                 94.00

       上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）                                  3.00

       珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）                                          3.00

                                    合计                                       100.00

       截至本报告报出日，以上股权交易仍在持续推进过程中。


二、   承诺人盈利目标和补偿承诺
(一)   业绩承诺
       根据《投资协议》，承诺人承诺目标集团在 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业
       绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益（但不扣除业绩承诺期内的股份支付费用）后
       的净利润分别不低于人民币 4,874 万元、5,483 万元、6,275 万元（以下简称“净利润
       承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。
       纳思达将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就目标集团
       每年的实际净利润与前述利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。


(二)   业绩补偿
       1、 补偿金额
            如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润不
            足净利润承诺数的 80%的，则承诺人需就当年未实现的净利润进行补偿，即
            在纳思达聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司当年度的实际净利
            润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后 60 日内向纳思达进
            行补偿。
            如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数
            不低于净利润承诺数的 80%（含 80%）的，则承诺人无需单独就当期未实现



                          承诺利润目标实现情况专项说明 第 2 页
              净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在纳思达聘请
              的具有证券业务资格的会计师事务所就公司每年的实际净利润数与前述净利
              润承诺数的差异情况出具专项审核报告后 60 日内向纳思达进行补偿。
              当期补偿金额的计算方式如下：
              承诺人当期补偿金额=转让对价*（目标集团截至当年期末累计净利润承诺数-
              目标集团公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内
              目标集团的净利润承诺数总额-累积已补偿现金金额
              按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
              额不予以冲回。


        2、 补偿方式
              在承诺人按照协议获得上市公司的任何股份对价的前提下，如发生实现净利
              润低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份
              方式进行补偿。上市公司在需补偿当年年报公告后 60 日内，按照约定的公式
              计算并确定承诺人当年应补偿的股份数量（“应补偿股份”），向承诺人就承担
              补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应
              补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
              承诺期各年度承诺人应补偿股份的计算公式如下：
              承诺人当年应补偿股份数=承诺人当期现金补偿金额/本次交易发行价格。
              履行股份补偿义务时，承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有
              的上市公司股份进行补偿，如其届时所持有上市公司股份不足以承担其所负
              全部补偿义务的或者未获得上市公司股份对价的，承诺人以现金方式进行补
              偿。


三、    目标集团承诺利润目标实现情况
        （一）2020 年度承诺利润目标实现情况
        目标集团 2020 年度承诺利润目标完成情况如下：
                                                                             单位：人民币万元
                                                                          差额
              项目                   净利润承诺数   净利润实现数                          实现率
                                                                    （实现数-承诺数）

扣除非经常性损益（但不扣除业绩承诺
                                         6,275.00       6,186.43                 -88.57    98.59%
期内的股份支付费用）后的净利润

        目标集团 2020 年度未实现承诺利润目标，完成率 98.59%。根据约定，承诺人无需
        单独就 2020 年度未实现的净利润承诺数进行补偿。



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        （二）净利润承诺总数实现情况
        2018 至 2020 年度，目标集团净利润承诺总数完成情况如下：
                                                                             单位：人民币万元
                                                                            差额
           项目                 净利润承诺总数     净利润实现总数                           实现率
                                                                      （实现数-承诺数）

扣除非经常性损益（但不扣除业

绩承诺期内的股份支付费用）后           16,632.00          17,284.47                652.47   103.92%

的净利润

        说明：
        1、目标集团 2018 至 2020 年度净利润实现总数 17,284.47 万元，净利润承诺总数目
        标已完成。
        2、目标集团 2018 年度净利润实现数 5,390.02 万元，承诺利润目标实现情况业经立
        信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“信会师报字[2019]第 ZC10048 号”
        专项审核报告。
        3、目标集团 2019 年度净利润实现数 5,708.02 万元，承诺利润目标实现情况业经立
        信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“信会师报字[2020]第 ZC10313 号”
        专项审核报告。
        4、珠海盈芯 2018、2019 和 2010 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合
        伙）珠海分所审计，并分别出具了“信会师珠报字[2019]第 10003 号”、“信会师珠报
        字[2020]第 10013 号”和“信会师珠报字[2021]第 10008 号”审计报告。


        本说明于 2021 年 4 月 26 日经本公司董事会批准对外报出。




                                                                           纳思达股份有限公司
                                                                      二〇二一年四月二十六日




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