证券代码：002180             证券简称：纳思达             公告编号：2021-051


                           纳思达股份有限公司
                   第六届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于 2021
年 5 月 12 日以通讯方式召开，会议通知于 2021 年 5 月 10 日以电子邮件、微信等方
式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，五名董事参与了表决，
关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如
下议案：

    一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳
思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》。
    《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见》、《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王
彦国先生回避表决。

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    此议案无需提交公司股东大会审议。
    二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次
交易有关审阅报告的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司审阅报告及
备考财务报表》2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）信会师报字[2021]第 ZM10064
号）。
    独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王
彦国先生回避表决。
    此议案无需提交公司股东大会审议。
    三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大
资产重组未摊薄即期回报的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
    1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
    根据上市公司 2019 年度和 2020 年度财务报告以及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的上市公司 2019 年度和 2020 年度备考审阅报告，上市公司 2019 年度
和 2020 年度在本次交易前的基本每股收益分别为 0.7000 元和 0.0819 元，本次交易
后的基本每股收益分别为 0.7331 元和 0.2599 元，本次交易不存在导致上市公司即
期回报被摊薄的情形。
    2、公司关于防止重组摊薄即期回报的填补措施
    鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化
需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次
交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

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    （1）持续提升盈利能力和综合竞争实力
    本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。信创市场未来发展前
景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子
作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控
制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释
放，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来将进一步提升上市公司盈利能力。此外，
上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等
方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而
推动上市公司业绩的稳步增长。
    （2）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的实
际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政
策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%”。
    上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报
能力。
    （3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断
提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重
点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全
面提高公司的风险管理能力。
    （4）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

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       公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
       “一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
       二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
       公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
       “一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
       二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
       三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
       四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
       五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
       本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、严伟、汪栋杰、王彦国回避
表决。
       此议案无需提交公司股东大会审议。
       特此公告。


                                                         纳思达股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                        二〇二一年五月十三日




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