上市地：深圳证券交易所 证券代码：002180 证券简称：纳思达
纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权
投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、
发行股份及支付现
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海
金购买资产的交易
奔图丰业投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有
对方
限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈
力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
募集配套资金的发
不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
行对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
纳思达股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在纳思达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳思达董事会，由纳思达董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
纳思达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；纳思达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交
易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
3
相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问华泰联合证券声明：“本公司及本公司经办人员同意纳思达股
份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问金杜律师声明：“本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用
本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确
认《纳思达股份有限公司重发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构立信声明：“本所及签字注册会计师对纳思达股份有限公司在报告
书（草案）及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。”
4
（四）评估机构声明
评估机构中联评估声明：“本公司及本公司经办人员同意纳思达股份有限公
司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已
经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责
任。”
5
目 录
声明................................................................................................................................ 1
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次重组方案概述 ..................................................................................... 11
二、标的资产评估和作价情况 ......................................................................... 16
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ......................................................... 16
四、本次交易的性质 ......................................................................................... 17
五、发行股份及支付现金购买资产的情况 ..................................................... 18
六、募集配套资金 ............................................................................................. 23
七、业绩承诺补偿安排 ..................................................................................... 24
八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................. 25
九、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 28
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 29
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 37
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................... 38
十三、本次重组对投资者权益保护的安排 ..................................................... 38
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 43
十五、信息查阅.................................................................................................. 43
重大风险提示.............................................................................................................. 44
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 44
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 47
三、其他风险...................................................................................................... 48
6
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 50
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 50
二、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 51
三、标的资产评估和作价情况 ......................................................................... 52
四、本次重组交易对方及对价支付方式 ......................................................... 53
五、本次交易的具体方案 ................................................................................. 53
六、本次交易的性质 ......................................................................................... 60
七、业绩承诺补偿安排 ..................................................................................... 62
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 63
九、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 66
7
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
草案、重组草案、交易
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
草案、报告书、重组报 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
告书
上市公司针对本次交易编制的《纳思达股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
重组报告书及其摘要 指 书（草案）》及上市公司针对本次交易编制的《纳思达股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》
纳思达、公司、本公司、
指 纳思达股份有限公司
上市公司
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
奔图电子、标的公司 指 珠海奔图电子有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海奔图电子有限公司 100%股权
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组预案、交易预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达发行股份及支付
独立财务顾问报告、《独
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
立财务顾问报告》
报告》
珠海奔图丰业 指 珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）
珠海奔图和业 指 珠海奔图和业投资中心（有限合伙）
珠海奔图恒业 指 珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）
珠海横琴金桥 指 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）
北京君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海永盈 指 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
利盟国际 指 Lexmark International Inc.
格之格 指 珠海格之格数码科技有限公司
奔图打印 指 珠海奔图打印科技有限公司
北京奔图电子 指 北京奔图电子有限公司
北京奔图信息技术 指 北京奔图信息技术有限公司
奔图管理 指 珠海奔图企业管理有限公司
奔图国际 指 PANTUM INTERNATIONAL LIMITED
奔图荷兰 指 PANTUM （HOLLAND） B.V
8
奔图美国 指 PANTUM （USA） CO., LTD
奔图电商 指 PANTUM ELECTRONIC COMMERCE LIMITED
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高
端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和
业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业
交易对方 指 （有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有
限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、
彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈
力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
交易各方 指 纳思达、交易对方
华泰联 合证券 /独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易、本次重组 指
配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子
金购买资产、发行股份 指
100%股权
及支付现金购买资产
本次配套募集资金、募 纳思达向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
指
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
交易对价 指 纳思达收购奔图电子 100%股权的交易价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》、《纳思达股份有限公司发
重组报告书 指
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东
《购买资产协议》 指 关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东
《购买资产协议补充协
指 关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资
议》
产协议之补充协议》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股东
《业绩补偿协议》 指
关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
9
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业
投资中心（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投
业绩承诺人 指 资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有
限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、
马丽
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》
《新收入准则》 指 《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）
立信会计师审阅的《纳思达股份有限公司审阅报告及备考
《备考审阅报告》 指
财务报表》（信会师报字[2021]第 ZM10064 号）
中联评估出具的《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电
《资产评估报告》 指 子有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2021]第 271 号）
联想 指 联想集团有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
天津光电 指 天津光电集团有限公司
立思辰信息安全 指 立思辰信息安全科技集团
得力 指 得力集团有限公司
报告期 指 2019 年和 2020 年
打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由 OPC
硒鼓 指
鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成
打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、
打印耗材、打印机耗材 指
色带等
由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相
关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和
耗材芯片 指
记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分
为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
Laser Scanning Unit 的缩写，即激光扫描单元，采用 LSU
LSU 指 给已经充上均匀电荷的感光鼓进行曝光，在感光鼓的表面
形成以电荷方式存在的图像
打印机引擎 指 实现打印功能的成像、传动机构、硬件电路等的总成
System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的
SoC 指
是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
SOHO 指 Small Office, Home Office，即中小企业和家居办公
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异；本报告书摘要披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额
及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书摘要所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制
造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业
投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、
严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马
丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，奔
图电子将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
11
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易方案调整情况
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，首次审议通过
了本次交易的相关议案，并于 2020 年 7 月 29 日公告了董事会决议和《纳思达股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。重组报告书中的交易方案较重组预案进行了调整，主要调整内容如
下：
1、购买资产发行股份定价基准日的调整
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份
购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公
司于 2020 年 7 月 29 日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在 6 个
月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组
方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事
会第十五次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 10 日。购买资产发行普通股的定价
基准日调整情况具体如下：
调整前：
重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事
会第九次会议决议公告日，即 2020 年 7 月 29 日。本次购买资产的普通股发行价
格选为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日纳思达股票交易均价的
90%。
12
调整后：
重组报告书中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六
届董事会第十五次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 10 日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公
司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商，
本次购买资产的普通股发行价格仍确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日纳思达股票交易均价的 90%。
2、交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整
2020 年 10 月 28 日，因标的公司员工股权激励计划行权，标的公司现有股
东珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业对标的公司进行了增资，具体情
况如下：
（1）珠海奔图丰业增加投资款 245.95825 万元，其中 98.3833 万元计入注册
资本和实收资本，147.57495 万元计入资本公积；
（2）珠海奔图和业增加投资款 38.3555 万元，其中 15.3422 万元计入注册资
本和实收资本，23.0133 万元计入资本公积；
（3）珠海奔图恒业增加投资款 41.9000 万元，其中 16.7600 万元计入注册资
本和实收资本，25.1400 万元计入资本公积；
（ 4 ） 标的 公 司 注册 资 本和 实 收资 本 由 人民 币 23,991.2855 万 元 增加 至
24,121.7710 万元。
因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整前
13
后比较如下：
单位：万元
调整前 调整后
交易对方
出资额 持股比例 出资额 持股比例
汪东颖 5,882.0000 24.517% 5,882.0000 24.3846%
李东飞 3,000.0000 12.504% 3,000.0000 12.4369%
曾阳云 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874%
吕如松 3,802.0000 15.847% 3,802.0000 15.7617%
珠海横琴金桥 1,499.3425 6.250% 1,499.3425 6.2157%
严伟 1,236.0000 5.152% 1,236.0000 5.1240%
珠海奔图和业 1,167.4711 4.866% 1,182.8133 4.9035%
北京君联晟源 1,077.6151 4.492% 1,077.6151 4.4674%
孔德珠 946.8000 3.946% 946.8000 3.9251%
汪栋杰 800.0000 3.335% 800.0000 3.3165%
余一丁 730.0000 3.043% 730.0000 3.0263%
珠海奔图丰业 678.6884 2.829% 777.0717 3.2215%
珠海奔图恒业 675.4143 2.815% 692.1743 2.8695%
彭秉钧 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874%
严亚春 341.1959 1.422% 341.1959 1.4145%
珠海永盈 234.1603 0.976% 234.1603 0.9707%
陈力 200.0000 0.834% 200.0000 0.8291%
蔡守平 170.5979 0.711% 170.5979 0.7072%
陈凌 150.0000 0.625% 150.0000 0.6218%
况勇 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146%
马丽 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146%
合计 23,991.2855 100.000% 24,121.7710 100.0000%
3、配套募集资金规模的调整
根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股份
购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，
募集资金总额由不超过 550,000.00 万元下调至 500,000.00 万元，调整情况具体如
下：
14
调整前：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 550,000.00 万
元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发
行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
调整后：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000.00 万
元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发
行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
（四）本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》，就《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第
一款定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
15
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整包括购买资产发行股份定价基准日的调整、交易对方参
与本次交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模的调整。上述调整中，购
买资产发行股份定价基准日的调整不构成对交易方案的重大调整；交易对方参与
本次交易的标的资产份额的调整不涉及新增或减少交易对象，且交易对方持有标
的资产份额的调整幅度未超过交易作价的 20%；配套募集资金规模的调整为调
减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组
方案的重大调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中联评估
出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产评
标的 增减值 增减率 收购比例
账面价值 评估值 估值
资产
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
奔图
103,074.55 660,300.00 557,225.45 540.60% 100.00% 660,300.00
电子
根据标的资产评估结果，经交易各方友好协商，本次重组标的资产奔图电子
100%股权作价为 660,000.00 万元。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购奔图电子 100%股权的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、
吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
16
守平、陈凌、况勇、马丽。本次交易拟采用发行股份及支付现金方式支付交易对
价。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
标的资产 2020 年度财务数据及评估作价情况与上市公司 2020 年度经审计的
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,822,641.63 814,099.80 1,958,518.50
标的资产相关指标与
660,000.00 660,000.00 225,189.33
交易金额孰高值
财务指标占比 17.27% 81.07% 11.50%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、
李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技
的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪
栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴
金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王
彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科
技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、
技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源
的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构
成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易
情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东已回避表决。
17
（三）本次交易是否构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，
控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、
李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,560,723 38,625.2241
2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,197,240 19,700.0479
3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,863,969 24,966.5269
珠海横
5 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,593,974 9,845.7071
琴金桥
6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,733,263 8,116.4194
珠海奔
7 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,357,459 7,767.1599
图和业
北京君
8 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,614,155 7,076.3572
联晟源
9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,689,849 6,217.3349
10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,652,597 5,253.3471
珠海奔
11 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,490,591 5,102.7855
图丰业
12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,157,995 4,793.6785
13 珠海奔 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,890,728 4,545.2897
18
对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
图恒业
14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,410,803 2,240.5275
珠海永
16 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,654,517 1,537.6574
盈
17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,413,149 1,313.3375
18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,205,401 1,120.2638
19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,059,862 985.0023
20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
合计 660,000.00 501,599.97 170,438,319 158,400.0261
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次
会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
19
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至股
份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次
发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行对象
本次购买资产发行普通股的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、
珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔
图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、
陈凌、况勇、马丽。
（五）股份锁定期安排
1、汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条
件之前不得转让：
（1）自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
20
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
2、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一
丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组
中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
（1）若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公
司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份
自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得
标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月
的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让；
（2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公
21
司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上
市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方
取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个
月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，标的
资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据
各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资
产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
22
老股东共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及
产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上
市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额
高性能高安全性系列激光打印机研
1 104,061 83,600
发及产业化项目
2 支付收购标的资产的现金对价 158,400 158,400
23
3 支付中介机构费用及相关税费 不超过 8,000 不超过 8,000
上市公司及子公司补充流动资金、
4 250,000 250,000
偿还借款
合计 520,461 500,000
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按
以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承
诺人取得交易对价－已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各
方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标
的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。
24
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市
公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本
次交易购买资产发行股份的发行价格。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连
带地履行补偿义务。
（三）减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补
偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上
市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进
行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影
响并进行相应调整。
关于业绩补偿协议的具体安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”
之“三、业绩补偿协议”。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再
生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印
管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，
成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含
打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是一家
25
完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产
和销售为一体的企业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及
打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、
各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度和 2020 年度以及 2019 年度和 2020 年度备考财务报
表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产合计 3,822,641.63 3,977,781.32 4.06% 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
负债合计 2,605,315.90 2,832,683.45 8.73% 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
归属于母公
司所有者权 814,099.80 750,139.66 -7.86% 577,019.43 425,105.39 -26.33%
益合计
营业收入 1,958,518.50 2,111,556.11 7.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公
司所有者的 8,794.43 32,065.35 264.61% 74,433.02 90,450.55 21.52%
净利润
基本每股收
0.0819 0.2599 217.33% 0.7000 0.7331 4.73%
益（元/股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提
升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
2019 年和 2020 年每股收益均有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,074,453,194 股。根据本次交易方案，上
市公司将发行 170,438,319 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
26
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
赛纳科技 410,093,916 38.17% 410,093,916 32.94% 410,093,916 28.99%
汪东颖 - - 41,560,723 3.34% 41,560,723 2.94%
李东飞 - - 21,197,240 1.70% 21,197,240 1.50%
曾阳云 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
实际控制人及其
410,093,916 38.17% 477,091,327 38.32% 477,091,327 33.72%
一致行动人合计
庞江华 72,029,544 6.70% 72,029,544 5.79% 72,029,544 5.09%
中信信托有限责
任公司-中信理财
37,092,731 3.45% 37,092,731 2.98% 37,092,731 2.62%
之债券双盈计划 1
号
国家集成电路产
业投资基金股份 32,069,715 2.98% 32,069,715 2.58% 32,069,715 2.27%
有限公司
吕如松 6,555,751 0.61% 33,419,720 2.68% 33,419,720 2.36%
珠海横琴金桥 - - 10,593,974 0.85% 10,593,974 0.75%
严伟 1,023,259 0.10% 9,756,522 0.78% 9,756,522 0.69%
珠海奔图和业 - - 8,357,459 0.67% 8,357,459 0.59%
孔德珠 1,600,852 0.15% 8,290,701 0.67% 8,290,701 0.59%
北京君联晟源 - - 7,614,155 0.61% 7,614,155 0.54%
余一丁 1,379,576 0.13% 6,537,571 0.53% 6,537,571 0.46%
汪栋杰 668,000 0.06% 6,320,597 0.51% 6,320,597 0.45%
珠海奔图丰业 - - 5,490,591 0.44% 5,490,591 0.39%
珠海奔图恒业 - - 4,890,728 0.39% 4,890,728 0.35%
彭秉钧 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
严亚春 - - 2,410,803 0.19% 2,410,803 0.17%
珠海永盈 - - 1,654,517 0.13% 1,654,517 0.12%
陈力 - - 1,413,149 0.11% 1,413,149 0.10%
蔡守平 - - 1,205,401 0.10% 1,205,401 0.09%
陈凌 - - 1,059,862 0.09% 1,059,862 0.07%
况勇 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
马丽 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
其他股东 511,939,850 47.65% 511,939,850 41.12% 681,834,515 48.19%
27
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
总股本 1,074,453,194 100.00% 1,244,891,513 100.00% 1,414,786,178 100.00%
注：假设配套募集资金发行价格与购买资产发行股份价格相同。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云
及一致行动人合计持有上市公司 477,091,327 股股份，占本次交易完成后上市公
司总股本的 38.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 1,074,453,194 股变更
为 1,244,891,513 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，不存在法律法规规定不符合上市条件的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本
次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本
次重组相关事项。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次重组相关事项。
2021 年 4 月 7 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组报告书草案等相关议案。
2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次重组相关事项。
28
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
上市公
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司、上市
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
公司控股
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
股东、实
关于提供 件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
际控制
信息真 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
人、上市
实、准确、 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
公司全体
完整的承 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
董监高
诺函 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
标的公司 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
及董事、 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
监事、高 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
级管理人 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
29
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
员 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易对方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
30
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除本
上市公司
公司因于 2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存
控股股
在被动减持纳思达股份的情况外，本公司/本人不会减持纳思达股份，
东、实际
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法
控制人
规履行相应的程序和信息披露义务。
关于在本
针对本次交易，本人（庞江华除外）作为纳思达董事、监事、高级管
次重组期
理人员特作出如下声明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易
间无减持
实施完毕的期间内，本人不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股
计划的承
上市公司 份的计划。
诺
全体董监 针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：自本
高 函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人暂无减持上市公司
股票的情形，如有相关减持上市公司股票的情形，届时本人将严格按
照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披
露义务。
一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所
持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文
件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争
议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或
为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任
关于标的 何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标
资产权属 的公司股权转让给上市公司。
交易对方
状况的承 三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
诺函 权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任
何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，
本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法
律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记
至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙
除汪东
企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月
颖、李东
的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市
关于股份 飞、曾阳
之日起 12 个月内不得转让；若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳
锁定的承 云外的交
思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产
诺函 易对方
权益时间不足 12 个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上
（业绩承
市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让；作为业绩承诺人，
诺人）
本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履行完毕并实
31
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本合伙企
业/本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺
之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已
用于业绩补偿的股份数；B、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期
第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
C、本合伙企业/本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已
用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过质押在本次交易中获
得的股份等方式逃废补偿义务，未来质押在本次交易中获得的股份时，
将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本人在本次
交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相应质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。
三、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中
国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企
业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
四、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本
合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则本合伙
企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若
本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业持有用
于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则本合伙企业通
过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转
除汪东 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
颖、李东 适用法律许可的前提下的转让不受此限；
飞、曾阳 二、上述锁定期届满后，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股
云外的交 份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
易对方 文件和深交所的有关规定办理；
（非业绩 三、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的纳思达新增股
承诺人） 份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整；
四、本合伙企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙
企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
汪东颖、 一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，在同时满足以下两项
李东飞、 条件之前不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
32
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
曾阳云 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的纳思达股份，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为）。
（1）自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
（2）作为业绩承诺人，本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、
本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于
业绩补偿的股份数；B、本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本人已履行
完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的
本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来
质押在本次交易中获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿
协议》质押本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延
长 6 个月。
二、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份上
市之日起 18 个月届满不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
三、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳
思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人同意根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本人将对由此
给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资
产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关于保证 上市公司
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
上市公司 控股股
产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企
独立性的 东、实际
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
承诺函 控制人
独立性。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于避免 上市公司 1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股
同业竞争 控股股 权出售给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权，
33
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的承诺函 东、实际 本公司/本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业
控制人 务。
2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
竞争承诺。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持
续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不
存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
关于减少 上市公司 文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
和规范关 控股股 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
联交易的 东、实际 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
承诺函 控制人 该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来
上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生
交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联
交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
露频率。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其
他重大失信行为；
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
关于无违
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
法违规行 上市公司
交易行为；
为及诚信
四、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、
情况的声
代垫款项或者其他方式占用的情形；
明及确认
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得进行非公开发行股票的情形；
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
上市公司 一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
控股股 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未
34
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
东、实际 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
控制人 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
上市公司 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
全体董监 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
高 交易行为；
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的
一切损失。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
交易对方 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/
35
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形；
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形；
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况；
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人
及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
标的公司
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
36
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门
处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括
关于租赁
但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损
物业的承 交易对方
失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿
诺函
等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损
失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其
下属企业不因此遭受经济损失。
本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机
软件著作权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔
图电子资产及业务的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子
业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无偿许可
赛纳科技 奔图电子使用；不转让的注册商标本公司未实际使用过，本公司承诺
其到期/失效后不再续期或重新申请。本公司承诺不在任何经营及/或
非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该
等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或承
担任何责任的，由本公司承担。
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不受
限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相关
关于知识
的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可奔
产权的承
图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用过，
诺函
奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对奔图
电子资产及业务不会产生重大不利影响。
奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
交易对方 域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委
托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，
第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，
因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许
可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企
业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子
及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此
遭受经济损失。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具
的书面说明，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科
37
技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署
的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除赛纳科技因于
2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达
股份的情况外，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云不会减持上市公司股份，亦
暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的
程序和信息披露义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，
上市公司董事、监事、高级管理人员（庞江华除外）承诺自承诺函签署日起至本
次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。
针对本次交易，庞江华作为上市公司董事承诺自承诺函签署之日起至本次交易实
施完毕之日期间，暂无减持上市公司股票的情形，如有相关减持上市公司股票的
情形，届时将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履
行信息披露义务。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
38
进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公
司非关联股东表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
上市公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（四）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》对其锁
定期安排进行了具体约定，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、发行股份
及支付现金购买资产的情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内容。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如果本次收购在 2021 年
完成，则本次收购的承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，如本次收购
未能在 2021 年度完成的，则本次收购的承诺期第一年为本次收购标的资产完成
过户至上市公司的当年。
如果本次收购在 2021 年内完成，业绩承诺人承诺标的公司 2021 年度、2022
年度、2023 年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于 40,301.04 万元、
51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归
属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与
39
约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专
项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的专项核查意见确定，业绩承诺人应当根据专项核查意见的结果及
协议约定的补偿公式，承担相应补偿义务。
具体补偿方式及安排详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业
绩补偿协议”。
（七）确保资产定价公允、公平、合理
上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》
的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2019 年度和 2020 年度财务报告以及立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的上市公司 2019 年度和 2020 年度备考审阅报告，上市公司 2019
年度和 2020 年度在本次交易前的基本每股收益分别为 0.7000 元和 0.0819 元，本
次交易后的基本每股收益分别为 0.7331 元和 0.2599 元，本次交易不存在导致上
市公司即期回报被摊薄的情形。
但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整
合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了
防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
40
本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。信创市场未来发
展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔
图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得
到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场
业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强。此外，上市公司将进一步加大对标
的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力
度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳
步增长。
2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配
政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%”。
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
41
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
42
务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、信息查阅
重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
43
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需
根据市场环境变化要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的
措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000.00 万
元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集资金将用于
标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产
的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、
偿还借款等。
如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化
等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自
有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上
44
市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相
关风险。
（三）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）标的资产估值风险
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为
660,300.00 万元，较账面值存在较大的增值幅度，增幅为 540.60%。标的资产的
交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，经
交易各方协商确定。
本次交易标的资产的估值采用的是收益法下的评估结果，评估值会受到标的
公司毛利率、营业收入、折现率等重要指标变动的影响。尽管评估机构在评估过
程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定。但标的公司的毛利率、营业收入、折
现率等重要指标，以及本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素
的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注
意本次交易标的资产评估值的风险。
同时，本次交易涉及向上市公司实控人及关联方购买资产，特别提示关注标
的资产估值合理性，并特别提示广大投资者关注项目审核风险。
（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
45
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。具体详见重
组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
标的公司 2019-2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 20,105.36 万元
和 28,285.72 万元，上述业绩承诺较标的公司 2020 年业绩增长较快。标的公司管
理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济
环境、产业政策、市场竞争、海外疫情、人才储备等诸多因素的变化可能给标的
公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩
承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期
内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签
署的《业绩补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对
上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金进行补
偿。
本次交易的交易对方珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈未进行业绩承
诺，存在业绩补偿缺口。本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远
低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公
司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补
偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付
能力的风险。若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，
上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。
46
（七）收购整合风险
本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行
整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“打印机（含
高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”属于“信息产业”的鼓励类项
目，“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”属于“环境保护与资源节约综合利
用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业的重视。国家相关法规政
策的颁布为中国打印设备及耗材产业的发展提供了政策保障。但若相关产业政策
发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营
业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）产品创新风险
近几年来，打印机行业竞争格局激烈，打印机设计、技术和产品更新换代速
度日趋加快，对应的打印机及打印耗材产品不断推出新产品，标的公司需要不断
推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的公司的研发
部门在密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场需
求不匹配，将会导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果，提请投资者
注意相关投资风险。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内
同行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，
但近年来行业内竞争对手也通过加大市场开发力度、优化销售策略等方式加快企
47
业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企
业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。
（四）标的公司生产经营相关的风险
随着信息技术的飞速发展以及国内外环保政策的影响，传统纸媒相关行业受
到一定的冲击，将给国内打印机相关企业业务的拓展带来一定的不确定性。此外，
信创市场目前来看虽呈增长趋势，但信创市场未来规模的增长及国产化的速度仍
存在一定不确定性。以上因素会对标的公司的未来业务的增长带来一定不确定
性，提请投资者注意标的公司生产经营相关的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控
制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。
但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，
将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）人才储备风险
标的公司近年来业务发展较快，为降低人才流失风险，已通过股权激励加强
人才保留力度。但标的公司在研发、生产、销售、管理等各方面人才的能力是否
可以快速提升和匹配业务发展的需求，仍存在一定的不确定性，短期内可能难以
完全匹配业务的较快发展，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）行业发展不及预期风险
打印机在信息安全领域重要性较高，尽管国产打印机市场占有率的提升空间
较大，且受益于打印机国产化发展趋势，但随着信息技术的飞速发展，互联网、
新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式，以及国内外环保
政策的影响，传统纸媒相关行业受到一定的冲击，将给国内打印机行业的增长带
来一定的不确定性。此外，信创市场的国产化进程目前来看虽呈增长趋势，但未
来信创市场的国产化进程能否持续提升仍存在不确定性，提请投资者注意行业发
48
展不及预期的风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。本次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印机相关行业的地位，并
夯实对产业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，目前海外疫情
仍未得到有效控制，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然
上市公司及标的公司已经复工，并在海外销售及信用控制等方面制定了应对方
案，但疫情发展态势仍未稳定，海外疫情可能将继续恶化，中央及地方政府未来
可能采取的应对措施将导致上市公司及标的公司业务的正常运营存在不可控的
因素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但
仍可能增加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交
易中疫情所导致的投资风险。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
49
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制
造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业
投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、
严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马
丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，奔
图电子将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
50
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一
步提升 A 股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并
购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持
实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发
布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，
服务实体经济发展，加强并购重组监管。本次交易符合目前的政策引导方向，旨
在通过并购重组的方式，实现上市公司在打印机领域的产业链横向整合，进一步
提升上市公司在打印机行业内的市场地位，增强盈利能力。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“打印机（含
高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”列为“信息产业”的鼓励类项
目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对
中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持
引导下，国内拥有自主知识产权的打印设备及耗材产业也迎来更大的发展机遇，
将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用
户的青睐，不断扩大在国内及全球市场中的份额。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再
生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印
管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，
成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含
打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
51
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材
的研发、设计、生产和销售为一体的企业。本次交易前，奔图电子已托管至上市
公司，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可
控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保
障。
2、本次交易将解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题
上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人控股的奔图电子之
间存在的同业竞争问题，上市公司与奔图电子股东于 2017 年 12 月签署《托管协
议》，受托对奔图电子进行统一管理。上市公司实际控制人同时承诺，在该次委
托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年内，进一步根据奔图
电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之间的同业竞争的计划。
鉴于前述《托管协议》已于 2020 年 12 月 28 日届满且奔图电子的股权结构
发生了变更，上市公司与奔图电子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署了新
的《托管协议》，有效期至标的公司成为上市公司全资子公司之日止。
本次交易将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题，有助于更好
的维护上市公司和中小股东的利益。
三、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中联评估
出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增减值 增减率 收购比例
标的资产 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
奔图电子
100% 103,074.55 660,300.00 557,225.45 540.60% 100.00% 660,300.00
股权
根据标的资产评估结果，经交易各方友好协商，本次重组标的资产奔图电子
100%股权作价为 660,000.00 万元。
52
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购奔图电子 100%股权的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、
吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
守平、陈凌、况勇、马丽。本次交易拟采用发行股份及支付现金方式支付交易对
价。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、交易对方
本次重组收购奔图电子 100%股权的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、
吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、
珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡
守平、陈凌、况勇、马丽。
2、标的资产交易作价
本次重组标的资产奔图电子 100%股权作价为 660,000.00 万元。
3、支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,560,723 38,625.2241
2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,197,240 19,700.0479
3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,863,969 24,966.5269
珠海横琴
5 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,593,974 9,845.7071
金桥
6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,733,263 8,116.4194
53
对应标的
序 交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
公司权益
号 对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
珠海奔图
7 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,357,459 7,767.1599
和业
北京君联
8 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,614,155 7,076.3572
晟源
9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,689,849 6,217.3349
10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,652,597 5,253.3471
珠海奔图
11 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,490,591 5,102.7855
丰业
12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,157,995 4,793.6785
珠海奔图
13 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,890,728 4,545.2897
恒业
14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,239,448 3,940.0095
15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,410,803 2,240.5275
16 珠海永盈 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,654,517 1,537.6574
17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,413,149 1,313.3375
18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,205,401 1,120.2638
19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,059,862 985.0023
20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 706,574 656.6702
合计 660,000.00 501,599.97 170,438,319 158,400.0261
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
5、发行股份购买资产的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次
会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
54
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
6、股份锁定期安排
（1）汪东颖、李东飞、曾阳云
55
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条
件之前不得转让：
①自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已
履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺
人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不
超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、
本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿
的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让
累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股
份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余
一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组
中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司
股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自
本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标
的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，
56
该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个
月届满之日前不得转让；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已
履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺
人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不
超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、
本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿
的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让
累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股
份数。
（3）珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公
司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上
市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方
取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个
月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，标的
57
资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据
各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资
产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
9、业绩承诺补偿安排
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
具体补偿方式及安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业
绩补偿协议”。
58
10、标的资产的交割及违约责任
《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》生效后，根据本次交易的进
程及相关法律法规的规定，交易对方应当将标的资产过户至上市公司名下；上市
公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登
记事宜签署并提供必要的文件资料。根据适用法律法规或监管规定要求，双方可
以另行协商标的资产过户及新增股份登记的时间。
除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及《购买
资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有
误，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间
接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协
议》及《购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面
形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公
司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 322,335,958 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
59
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及
产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上
市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额
高性能高安全性系列激光打印机研
1 104,061 83,600
发及产业化项目
2 支付收购标的资产的现金对价 158,400 158,400
3 支付中介机构费用及相关税费 不超过 8,000 不超过 8,000
上市公司及子公司补充流动资金、
4 250,000 250,000
偿还借款
合计 520,461 500,000
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
标的资产 2020 年度财务数据及评估作价情况与上市公司 2020 年度经审计的
财务数据比较如下：
60
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,822,641.63 814,099.80 1,958,518.50
标的资产相关指标与
660,000.00 660,000.00 225,189.33
交易金额孰高值
财务指标占比 17.27% 81.07% 11.50%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、
李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技
的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪
栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴
金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王
彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科
技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、
技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源
的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构
成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易
情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，
控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、
李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
61
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按
以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数–截至该年
度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺
人取得交易对价–已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各
方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标
的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市
公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本
次交易购买资产发行股份的发行价格。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连
带地履行补偿义务。
62
（三）减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补
偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上
市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进
行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影
响并进行相应调整。
关于业绩补偿协议的具体安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”
之“三、业绩补偿协议”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再
生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印
管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，
成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含
打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是一家
完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产
和销售为一体的企业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及
打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、
各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
63
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度和 2020 年度以及 2019 年度和 2020 年度备考财务报
表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产合计 3,822,641.63 3,977,781.32 4.06% 3,781,905.04 3,889,106.55 2.83%
负债合计 2,605,315.90 2,832,683.45 8.73% 2,822,918.46 3,086,110.19 9.32%
归属于母公
司所有者权 814,099.80 750,139.66 -7.86% 577,019.43 425,105.39 -26.33%
益合计
营业收入 1,958,518.50 2,111,556.11 7.81% 2,329,584.53 2,402,082.68 3.11%
归属于母公
司所有者的 8,794.43 32,065.35 264.61% 74,433.02 90,450.55 21.52%
净利润
基本每股收
0.0819 0.2599 217.33% 0.7000 0.7331 4.73%
益（元/股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提
升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
2019 年和 2020 年每股收益均有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,074,453,194 股。根据本次交易方案，上
市公司将发行 170,438,319 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
赛纳科技 410,093,916 38.17% 410,093,916 32.94% 410,093,916 28.99%
汪东颖 - - 41,560,723 3.34% 41,560,723 2.94%
李东飞 - - 21,197,240 1.70% 21,197,240 1.50%
曾阳云 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
实际控制人及其
410,093,916 38.17% 477,091,327 38.32% 477,091,327 33.72%
一致行动人合计
庞江华 72,029,544 6.70% 72,029,544 5.79% 72,029,544 5.09%
64
本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
中信信托有限责
任公司-中信理财
37,092,731 3.45% 37,092,731 2.98% 37,092,731 2.62%
之债券双盈计划 1
号
国家集成电路产
业投资基金股份 32,069,715 2.98% 32,069,715 2.58% 32,069,715 2.27%
有限公司
吕如松 6,555,751 0.61% 33,419,720 2.68% 33,419,720 2.36%
珠海横琴金桥 - - 10,593,974 0.85% 10,593,974 0.75%
严伟 1,023,259 0.10% 9,756,522 0.78% 9,756,522 0.69%
珠海奔图和业 - - 8,357,459 0.67% 8,357,459 0.59%
孔德珠 1,600,852 0.15% 8,290,701 0.67% 8,290,701 0.59%
北京君联晟源 - - 7,614,155 0.61% 7,614,155 0.54%
余一丁 1,379,576 0.13% 6,537,571 0.53% 6,537,571 0.46%
汪栋杰 668,000 0.06% 6,320,597 0.51% 6,320,597 0.45%
珠海奔图丰业 - - 5,490,591 0.44% 5,490,591 0.39%
珠海奔图恒业 - - 4,890,728 0.39% 4,890,728 0.35%
彭秉钧 - - 4,239,448 0.34% 4,239,448 0.30%
严亚春 - - 2,410,803 0.19% 2,410,803 0.17%
珠海永盈 - - 1,654,517 0.13% 1,654,517 0.12%
陈力 - - 1,413,149 0.11% 1,413,149 0.10%
蔡守平 - - 1,205,401 0.10% 1,205,401 0.09%
陈凌 - - 1,059,862 0.09% 1,059,862 0.07%
况勇 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
马丽 - - 706,574 0.06% 706,574 0.05%
其他股东 511,939,850 47.65% 511,939,850 41.12% 681,834,515 48.19%
总股本 1,074,453,194 100.00% 1,244,891,513 100.00% 1,414,786,178 100.00%
注：假设配套募集资金发行价格与购买资产发行股份价格相同。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云
及一致行动人合计持有上市公司 477,091,327 股股份，占本次交易完成后上市公
司总股本的 38.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
65
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 1,074,453,194 股变更
为 1,244,891,513 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，不存在法律法规规定不符合上市条件的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本
次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本
次重组相关事项。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
本次重组草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意
本次重组相关事项。
2021 年 4 月 7 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组报告书草案等相关议案。
2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次重组相关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
66
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
纳思达股份有限公司
年 月 日
67
