纳思达：信息披露管理制度2021-10-29
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
纳思达股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露工作管理，保护公司股东
尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司信息披露管理办法》 、和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，以及相关法律、法规规定和
证券监管部门要求披露的信息。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指是指公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露
义务的主体。
信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
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人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众
查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东省
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务，
协助董事会秘书办理信息披露事务等事宜，董事长是公司信息披露的最终责任
人。
第十一条 持股5%以上的股东、实际控制人、公司控股子公司、公司各部门
及下属公司遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十二条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《上市规则》及深圳证券交易所相关规定，履行信息披露义务。
第十三条 公司进行信息披露应遵循的基本原则：
（一）及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者
对投资决策有较大影响的信息；
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（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重
大遗漏；
（三）公平信息披露。
第十四条 公司应当在公告显要位置载明：本公司及董事会全体成员保证信
息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或披露或履行相关义务可能导致公司违反国家
有关保密的法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请
豁免披露或者履行相关义务。
第十九条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制
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度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和
可转换公司债券发行的相关公告。
第二十一条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制
上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十二条 公司在深圳证券交易所同意其新股、可转换公司债券的上市申
请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列
文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
流通时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（三）上市流通提示性公告；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前
三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二十五条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在有限售条件的股份上市
流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下内容：
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（一）限售股份的上市流通时间和数量；
（二）有关股东所做出的限售承诺及其履行情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二节 定期报告
第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限
内，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分
别在指定媒体上披露。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在
每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度的季度报
告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况,每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和
缺席董事会的次数；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间。
第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第三十三条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报
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告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报
告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第三十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所
报送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全
文及正文；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文
件；
深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司应当在规定的时间内，及时进行业绩预告、披露业绩预告
修正公告及业绩快报。
第三十六条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总
资产和净资产等。
第三十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）
规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司
在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
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（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要
求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处
理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十九条 本制度第三十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于
明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并在深圳证券交易所规定的期限内及时披露纠正后的财务会计资料和会计师
出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第四十条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照证监
会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告的一般规定
第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本规则和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十三条 临时报告的内容同时涉及本章第四节、第五节、第六节，凡可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
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的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第四十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第四十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十四条规定的时点，但出现下列情形之
一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十六条 公司按照第四十四条或四十五条规定报送的临时报告不符合
《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原
因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十七条 公司按照第四十四条或第四十五条规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
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的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能
产生的影响。
第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
第五十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第五十二条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、
会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第五十三条 董事会决议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，董事会决议应当经与会
董事签字确认。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者相关重大事件或深圳证
券交易所认为有必要披露的其他事项的，需要按照中国证监会有关规定或者深圳
证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别及时披露董事会决议公
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告和相关重大事项公告。
第五十四条 监事会决议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证
券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
（二）监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第五十五条 股东大会决议
（一）公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日
前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按深圳证券交易
所要求提供。
（三）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故出现延期或取消的情形，股东大
会召集人应在原定召开日期的至少二个交易日之前公告、发布通知，说明延期或
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前十日单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提出
临时提案、以书面形式提交召集人，公司股东大会应在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
的内容。
（五）监事会或股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在
公告股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在
发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。
（七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
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将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第五节 应披露的交易
第五十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则
适用上述披露标准。
第五十八条 公司与同一交易方同时发生第五十七条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第五十九条 公司发生第五十六条规定的“提供担保”事项时，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第六十条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第五十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
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到上述款项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人和关联自然人。
第六十三条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第六十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近
一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财
务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司
是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金
等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序
及其进展情况；
（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
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（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十五条 公司披露提供担保事项，除适用第六十四条的规定外，还应当
披露截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第六十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第六十四条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第六十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
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中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第六十四条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六节 应披露的其他重大事件
第七十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第七十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第七十条标准的，适用第七十条规定。
已按照第七十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十二条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
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（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第七十三条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第七十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第七十六条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至
第（十一）项所述全部或部分文件。
第七十七条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照本制度第四节的相关规定进行
披露。
第七十八条 上市公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营
成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和
年度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个
月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称
业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于1000万元人民币。
第七十九条 上市公司应当在以下期限内披露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。
新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披
露年初至下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
第八十条 上市公司预计其经营业绩出现第七十八条第二款第（三）项情形
的，应披露业绩预告，但属于下列比较基数较小情形的，经本所同意后可以豁免
披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。
第八十一条 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确
业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”
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“较大幅度”“较高”等词语来代替。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业
绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金
额)/下限金额] 应不超过50%，鼓励不超过30%。
第八十二条 上市公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者
财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公
告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露
的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区
间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原
预告区间金额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告
金额相比变动达到50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资
产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于1000万元
人民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。
第八十三条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十四条 存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，应当在
以下期限内披露业绩预告修正公告：
（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。
第八十五条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
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（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十六条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩
快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签
字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告
的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％
以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第八十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十九条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
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第九十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。
第九十一条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
第九十三条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
第九十四条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情
况下，本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
次一交易日起重新开始计算。
第九十五条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
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（三） 函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第九十六条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露未披露的信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十七条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提
供传闻传播的证据，并披露澄清公告。
第九十八条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十九条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具
独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第一百条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事
会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称
及持股数量、比例数据等。
第一百零一条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会
无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股
份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案
前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项（详情参照上市规则11.6.2）；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤
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回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第一百零二条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应
当就未能实施回购的原因予以公告。
第一百零三条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应
当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股
份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回
购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内
予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中
披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第一百零四条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第一百零五条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当
及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百零六条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公
告。公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
第一百零七条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个
交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方
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法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百零八条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售
条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、
价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百零九条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当
至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个
交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百一十条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转
换为股份所引起的股份变动情况。
第一百一十一条 上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。
公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备
案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第一百一十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向深圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
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（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》9.2条的规定执行。
第一百一十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报
告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营
产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权 ；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负
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债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百一十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假
记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息
的更正及相关披露事宜。
第一百一十五条 上市公司应当在破产申请、法院裁定受理、确定管理人、
债权申报、债权人会议、讨论各种方案（破产清算程序或重整程序或和解程序）、
法院裁定等阶段，依照上市规则第十一章第十节破产规定及深圳证券交易所其他
有关规定及时履行信息披露义务。
第一百一十六条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百一十七条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第一节定期报告的编制、审议、披露程序
第一百一十八条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司经理、董事会秘书、财务负责人、等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
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第二节 临时公告的草拟、审核、发布程序
第一百一十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ：
（一）由证券部负责草拟；
（二）一般事项由董事会秘书负责审核，涉及收购、出售资产、关联交易、
公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、
监事会、股东大会审批；
（三）经审核、审批后，由董事会秘书负责信息披露；
第三节 重大信息报告、传递、审核、披露程序
第一百二十条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会
秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监
事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
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书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四节对外宣传文件的草拟、审核、通报流程
第一百二十一条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯等对外宣传文件的，其初稿应交董事
会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信
息。
第五节 公司收到监管部门相关文件的报告、通报范围、方式和流程
第一百二十二条公司收到监管部门相关文件的报告、通报范围、方式和流程：
（一）报告、通报监管部门相关文件的范围
监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则 、细则、指引、通知等相关
业务规则；监管部门发出的通报批评以上的处分的决定文件；监管部门向公司发
出的监管函、关注函、询问函等任何函件等等。
（二）报告、通报方式和流程
董事会秘书、证券事务代表应第一时间报告公司董事长，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董
事、监事和高级管理人员通报；并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如
实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提
交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第六节 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第一百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申
报和监督
（一） 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
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露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生种的 2
个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定
网站进行公告。
（三） 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
（四）公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、深圳证券交易所规定的其他期间。
（五） 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本条的规
定执行。
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（六） 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
（七） 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本条第
五项规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第七节公司信息发布流程
第一百二十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露管理部门及其负责人职责
第一百二十五条 董事长是公司信息披露的第一和最终责任人，董事会秘书
是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事
会秘书工作。
第一百二十六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书领导下，负责公司的信息披露事务。
第一百二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
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应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
第一百二十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一百二十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务经负责人应当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并为董事会秘书和证
券部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书
能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完
整性。
第一百三十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。
第一百三十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第一百三十二条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺
陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在
独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检
查的情况。
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第一百三十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第一百三十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
知会董事会秘书。
第一百三十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任
第一百三十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄漏。
第一百三十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
管理和会计核算进行内部审计监督。内部审计机构对公司财务管理和会计核算内
部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委
员会报告监督情况。
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第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百三十九条 证券部信息披露组负责公司信息披露文件、资料的档案管
理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百四十条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，应交证券部予以妥善保管。
第一百四十一条 证券部负责归档，总裁办负责保管招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股
东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期
限不少于 10 年。
第一百四十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，由查阅部门提出申请或
出示相关文件等，经董事会秘书批准，证券部负责提供。
第七章 规范投资者关系活动
第一百四十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百四十四条 证券部投资者关系组负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、
时间、地点、内容等。
第一百四十五条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，报董事会秘书批准，签署承诺书，由公司证券部统
筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问
题、记录沟通内容。
第一百四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供未公开信息。
第一百四十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息
的，应要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息，同时立即报告深圳证券交易所
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并公告。
第八章 保密措施
第一百四十八条 信息知情人员对公司重大信息没有公告前，对其知晓的信
息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等
内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交
易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信息知情人员
系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百四十九条：公司与公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并备案；公司与聘
请的保荐人、中介机构签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，
同时要求对方提交内幕信息知情人名单，并备案。
第一百五十条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门、各下属公司保密工作的第一责任人。
第一百五十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或
者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
第一百五十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百五十三条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可
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以要求其承担损害赔偿责任。
第一百五十四条：公司及其子公司各有关人员应遵照本制度的规定履行信息
披露义务，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露内幕信息，或者
建议他人买卖公司证券；对在参与公司并购、重组、定向增发等工作中知悉的内
幕信息，严格履行保密责任，不得利用相关信息使用本人、亲属或他人证券账户
交易公司股票，不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。对违反上述
规定的，将依法予以行政处罚，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百五十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百五十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百五十八条 公司董事、监事及高级管理人员等信息披露责任人故意隐
瞒、强制干预、玩忽职守等行为导致公司无法及时、真实、准确和完整的进行信
息披露，公司将视情节对责任人予以经济处罚直至撤销职务。
第十章 信息披露的媒体
第一百五十九条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站。
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第一百六十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间
不得先于指定报纸和网站。
第十一章 信息披露常设机构
第一百六十一条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构。
第十二章 附则
第一百六十二条 本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲
突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。
第一百六十三条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发
生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时
点的两个交易日内。
第一百六十四条 本制度经股东大会审议批准后生效。
第一百六十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规
则》、及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第一百六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
纳思达股份有限公司
二〇二一年十月二十八日
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