北京市金杜（广州）律师事务所



                         关于



                  纳思达股份有限公司



2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授
   予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之



                      法律意见书



                   二〇二一年十一月
致：纳思达股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思
达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2019 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）首
次授予部分二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股
票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公
司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已



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履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、   本次股权激励计划的实施情况

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审
议。

    2、2019 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，
董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

    3、2019 年 9 月 18 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独
立意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    4、2019 年 9 月 18 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关


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于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核查<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中涉
及的激励对象名单的议案》，关联监事回避表决。

   5、2019 年 10 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。

   6、2019 年 10 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将
议案提交公司董事会审议。

   7、2019 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对
本计划首次授予激励对象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。

   8、2019 年 10 月 29 日，公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了
同意的独立意见。

   9、2019 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调
整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》关
于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避
表决。

   10、 公司于 2019 年 11 月 12 日完成了《激励计划（草案）》首次股权期权
激励计划所涉及的股权期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳
思达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

   11、 2020 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意向符合条件的 359 名激
励对象授予 9,879,300 份股票期权，授予日为 2020 年 8 月 27 日，行权价格为

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37.77 元/股；同意调整 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格，由 27.73
元/股调整为 27.63 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次预留期权
授予及行权价格调整发表了独立意见，同意本次预留期权授予及行权价格调整事
项。

    12、 2020 年 8 月 27 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于
向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。同日，
监事会对本次预留期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象
具备《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2020
年 8 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 359 名激励对象授 9,879,300 份股票
期权。

    13、 公司于 2020 年 9 月 17 日完成了《激励计划（草案）》股票期权激励
计划所涉及的预留股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳
思达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

    14、 2020 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》《关于
注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对
首次授予第一个行权期符合行权条件的 735 名激励对象可行权股票期权共计
1,065.4478 万份，行权价格为 27.63 元/股，本次采取自主行权方式；同意对 2019
年股票期权激励计划首次授予部分中 29 名离职激励对象、1 名不合资格的激励
对象、首次授予第一个行权期公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核
未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计 2,082,248 份予以注销；同意公司
对《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部
分内容进行修订。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权、注销股票期
权及修订《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

    15、 2020 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》《关于注


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销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于<纳思达股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公
司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首
次授予第一个行权期符合行权条件的 735 名激励对象可行权股票期权共计
1,065.4478 万份，行权价格为 27.63 元/股，本次采取自主行权方式；同意对 2019
年股票期权激励计划首次授予部分中 29 名离职激励对象、1 名不合资格的激励
对象、首次授予第一个行权期公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核
未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计 2,082,248 份予以注销；同意公司
对《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部
分内容进行修订。关联监事已回避表决。

    16、 2020 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于撤销第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十
一次会议《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。

    17、 2020 年 11 月 20 日，公司在中国证监会指定媒体披露了《关于 2019
年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。2019 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象 735 名，可
行权的股票期权数量共计 1,065.4478 万份，占公司目前总股本 106,334.9999
万股的 1.002%，行权价格为 27.63 元/股；本次实际可以行权期限为 2020 年 11
月 20 日起至 2021 年 11 月 11 日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已
获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成自主行权相关登记申报工作。

    18、 2021 年 7 月 21 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议
案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.63 元/股调整
为 27.51 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.77 元/
股调整为 37.65 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行
权价格调整发表了同意的独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

    19、 2021 年 7 月 21 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》


                                     6
认为：“公司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
—股权激励》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整 2019 年股权期权激励计划行权价
格，将股票期权首次授予的行权价格调整为 27.51 元/股，股票期权预留授予的
行权价格调整为 37.65 元/股。”关联监事已回避表决。

    二、   本次注销的基本情况

   （一）本次注销的批准与授权

   1、 2019 年 10 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董
事会办理本次股票期权激励计划有关事宜。

   2、 2021 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期
未达到行权条件的股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事认为：
本次注销首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二
个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人
员已获授尚未行权的股票期权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形；同意注销股票期权合计 17,270,694 份。

   3、 2021 年 11 月 30 日，公司第六届监事会第二十次次会议审议通过了《关
于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期
未达到行权条件的股票期权的议案》。关联监事已回避表决。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

   （二）本次注销的原因

    1、公司业绩考核不达标




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    根据《激励计划（草案）》的规定，“若各行权期内，公司当期业绩目标达
成率在 100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按
照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于 80%（含本数）、
低于 100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指
标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于 80%（不含本数）的，则所
有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票
期权当期可行权份额。”

   根据《激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予部分第二个行权期及预
留授予部分第一个行权期的公司业绩考核目标如下：


   行权安排                           业绩考核目标


首次授   第二   以 2018 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
予的股   个行   为基准，2020 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经
票期权   权期   常性损益后的净利润较 2018 年增长不低于 45%。


预留授   第一   以 2018 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
予的股   个行   为基准，2020 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经
票期权   权期   常性损益后的净利润较 2018 年增长不低于 45%。


   根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《关
于纳思达股份有限公司股票期权激励计划 2020 年度业绩指标完成情况的鉴证报
告》（信会师报字[2021]第 ZM10041 号），“公司 2020 年度业绩指标口径的
净利润完成率未达到业绩承诺目标的 80%。根据激励方案，本年度股票期权激
励计划的业绩承诺目标未达成。”

   2、首次授予第一个行权期满未行权

   根据《激励计划（草案）》的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”

   根据《激励计划（草案）》、《纳思达股份有限公司关于 2019 年股票期权
激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》、公司第六届董事会第二
十五次会议审议通过的《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及


                                  8
预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，本计划首次授
予部分第一个行权期间为 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 11 日，截至前述
行权期限届满之日，尚有 1,021,154 份股票期权已到期未行权。

   3、员工离职

   根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。

   根据公司提供的离职证明文件，公司本次股权激励计划首次授予部分激励对
象和预留授予部分激励对象共计 87 名已离职，且已办理完毕离职手续，公司对
其持有的已获授但未行权的股票期权进行注销。

   （三）本次注销的数量

    根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于注销首次授予部分
第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股
票期权的议案》，本次注销的股票期权合计 17,270,694 份，其中包括首次授予
部分第一个行权期届满未行权的股票期权 1,021,154 份，首次授予第二个行权期
和预留授予第一个行权期未达到行权条件的股票期权 14,267,440 份，87 名离职
员工已获授未行权的股票期权 1,982,100 份。

    三、     结论

    综上所述，金杜认为：

   截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次
注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司
尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     9
    （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（广州）律师事务所             经办律师：   ______________

                                                         王建学




                                                        ______________

                                                         陈俊宇




                                         单位负责人：

                                                            王立新




                                               二〇二一年十一月三十日




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