证券代码：002180           证券简称：纳思达             公告编号：2020-119


                          纳思达股份有限公司

关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分

          第一个行权期未达到行权条件的股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2021 年 11 月 30 日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届
董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注
销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达
到行权条件的股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部
分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股
票期权合计 17,270,694 份予以注销。具体内容公告如下：

    一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《纳思达股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）及《纳思达股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），
并提交董事会审议。
    2、2019 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<纳
思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事
会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
     3、2019 年 9 月 18 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立
意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。”
    4、2019 年 9 月 18 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核查<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中涉
及的激励对象名单的议案》，关联监事回避表决。
    5、2019 年 10 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。
    6、2019 年 10 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关
于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将议案提
交公司董事会审议。
    7、2019 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关
于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对本计划
首次授予激励对象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。
    8、2019 年 10 月 29 日，公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独
立意见。
    9、2019 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整
2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于
向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避表决。
    10、公司于 2019 年 11 月 12 日完成了《激励计划（草案）》首次股权期权
激励计划所涉及的股权期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳
思达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
    11、2020 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向
2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整
2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意向符合条件的 359 名激励对象
授予 9,879,300 份股票期权，授予日为 2020 年 8 月 27 日，行权价格为 37.77
元/股；同意调整 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格，由 27.73 元/
股调整为 27.63 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次预留期权授
予及行权价格调整发表了独立意见，同意本次预留期权授予及行权价格调整事项。
     12、2020 年 8 月 27 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向
2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整
2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。同日，监事
会对本次预留期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象具备
《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2020 年 8
月 27 日为授予日，向符合授予条件的 359 名激励对象授 9,879,300 份股票期权。
     13、公司于 2020 年 9 月 17 日完成了《激励计划（草案）》股票期权激励计
划所涉及的预留股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思
达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
     14、2020 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司
2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次
授 予 第 一 个行 权 期 符合 行 权 条 件的 735 名 激 励 对 象可 行 权 股票 期 权 共 计
1,065.4478 万份，行权价格为 27.63 元/股，本次采取自主行权方式。关联董事
已回避表决。公司独立董事对本次行权发表了独立意见。
     15、2020 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司 2019
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第
一个行权期符合行权条件的 735 名激励对象可行权股票期权共计 1,065.4478 万
份，行权价格为 27.63 元/股，本次采取自主行权方式。关联监事已回避表决。
     16、2020 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于
撤销第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会
议《关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。
    17、2020 年 11 月 20 日，公司在中国证监会指定媒体披露了《关于 2019
年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。2019 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象 735 名，可行权
的股票期权数量共计 1,065.4478 万份，占公司目前总股本 106,334.9999 万股的
1.002%，行权价格为 27.63 元/股；本次实际可以行权期限为 2020 年 11 月 20
日起至 2021 年 11 月 11 日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳
证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成自主行权相关登记申报工作。
    18、2021 年 7 月 21 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，
同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.63 元/股调整为
27.51 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.77 元/股
调整为 37.65 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权
价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
    19、2021 年 7 月 21 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》
认为：“公司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权
激励》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意调整 2019 年股权期权激励计划行权价格，将股
票期权首次授予的行权价格调整为 27.51 元/股，股票期权预留授予的行权价格
调整为 37.65 元/股。”关联监事已回避表决。
    20、2021 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、
第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，
同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票
期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件
的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计 17,270,694 份予以注
销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市
金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销
股票期权之法律意见书》。
    上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    二、本次注销部分股票期权的原因及数量

    （一）本次注销的原因

    1、公司业绩考核不达标

    根据《激励计划（草案）》的规定，“若各行权期内，公司当期业绩目标达
成率在 100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按
照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于 80%（含本数）、低
于 100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标
达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于 80%（不含本数）的，则所有激
励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权
当期可行权份额。”
    根据《激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予部分第二个行权期及预
留授予部分第一个行权期的公司业绩考核目标如下：
           行权安排                         业绩考核目标

                            以 2018 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益
首 次 授 予 的 第二个行权 后的净利润为基准，2020 年公司实现的归属于上
股票期权        期          市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较
                            2018 年增长不低于 45%。

                            以 2018 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益
预 留 授 予 的 第一个行权 后的净利润为基准，2020 年公司实现的归属于上
股票期权        期          市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较
                            2018 年增长不低于 45%。
     根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《关
于纳思达股份有限公司股票期权激励计划 2020 年度业绩指标完成情况的鉴证报
告》（信会师报字[2021]第 ZM10041 号），“公司 2020 年度业绩指标口径的净利润
完成率未达到业绩承诺目标的 80%。根据激励方案，本年度股票期权激励计划的
业绩承诺目标未达成。”
     公司将对股权激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权和预留授予部
分第一个行权期股票期权合计 14,267,440 份予以注销。

    2、首次授予第一个行权期满未行权

     根据《激励计划（草案）》的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”
     根据《激励计划（草案）》及《纳思达股份有限公司关于 2019 年股票期权
激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本计划首次授予部分
第一个行权期间为 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 11 日，截至前述行权期限
届满之日，尚有 1,021,154 份股票期权已到期未行权。

    3、激励对象离职

     根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
予以注销。
     本次股权激励计划首次授予部分激励对象和预留授予部分激励对象共计 87
名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合
计 1,982,100 份予以注销。

    （二）本次注销的数量

    本次注销的股票期权合计 17,270,694 份，其中包括首次授予部分第一个行
权期届满未行权的股票期权合计 1,021,154 份，首次授予部分第二个行权期股票
期权和预留授予部分第一个行权期股票期权合计 14,267,440 份，87 名离职激励
对象已获授但未行权的股票期权合计 1,982,100 份。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计
划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造更大的价值。

    四、独立董事意见

    经核查，我们认为：本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部
分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的
股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意注销股票期权合计 17,270,694 份，其中包括首次授予部
分第一个行权期届满未行权的股票期权合计 1,021,154 份，首次授予部分第二
个行权期股票期权和预留授予部分第一个行权期股票期权合计 14,267,440 份，
87 名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计 1,982,100 份。

    五、监事会意见

    本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权
的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行
权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权，符合《上市公司股
权激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履
行了必要的审议程序，同意注销股票期权合计 17,270,694 份，其中包括首次授
予部分第一个行权期届满未行权的股票期权合计 1,021,154 份，首次授予部分第
二个行权期股票期权和预留授予部分第一个行权期股票期权合计 14,267,440 份，
87 名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计 1,982,100 份。

    六、律师意见

    截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次
注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司
尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

    七、备查文件
   1、第六届董事会第二十五次会议决议；
   2、第六届监事会第二十次会议决议；
   3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
   4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行
权条件并注销股票期权之法律意见书。
   特此公告。
                                                   纳思达股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                 二〇二一年十二月一日