广东广州日报传媒股份有限公司       独立董事专项说明和独立意见


         广东广州日报传媒股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
               担保情况的专项说明和独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规
范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监
发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120号）及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限
公司对外担保管理制度》和《广东广州日报传媒股份有限公
司独立董事工作规则》等规定和要求，我们作为广东广州日
报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
个人独立判断的立场，就报告期内控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况做如下专项说明并发表独立
意见：
     一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项
说明和独立意见
     鉴于公司将所持有的上海香榭丽广告传媒有限公司（以
下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”）98.61%的股权转让给关联
方后，公司对香榭丽享有的债权虽然在形式上触及关联方对

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上市公司非经营性资金的占用关系，但关联方并未发生对上
市公司资金的实际占用。股权转让完成后，公司的资产结构
也得到了改善，保护了公司和中小投资者的利益。具体内容
详见《广东广州日报传媒股份公司2017年年度报告》（以下简
称“《2017年年度报告》”）之“第五节 重要事项”之“控股股东
及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”以及立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对广东广州日
报传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZC10278号）。
     (一) 关联方对公司非经营性占用资金关系的成因
     香榭丽公司原为公司之全资子公司，粤传媒对香榭丽公
司的债权形成于2014年12月至2017年6月，款项用途为香榭丽
公司偿还其私募债券、银行借款、缴纳税款和支付职工薪酬
等。2017年10月公司将所持有的香榭丽公司98.61%股权转让
给关联方广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投
资”），股权转让完成后公司不再拥有对香榭丽的控制权。
     公司向同乐投资转让香榭丽98.61%股权时，为最大限度
保障公司权益，公司未放弃上述债权。因公司不再拥有对香
榭丽公司的控制权，上述香榭丽对粤传媒的债务转化为控股
股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用关系，2017
年末资金占用方在“控股股东方及其附属企业”列示，但不存
在控股股东及其关联方实际占用上市公司资金的情况。
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     (二) 粤传媒对于香榭丽公司上述欠款的追讨措施
     公司向同乐投资转让香榭丽98.61%股权之前，公司已通
过民事诉讼追讨香榭丽公司对粤传媒的欠款，但因香榭丽公
司无偿还能力，公司虽胜诉却无法执行。
     (三) 后续解决方案
     本公司暂保留对香榭丽的债权，正通过刑事诉讼、民事
诉讼等法律手段继续追偿欠款，尽力挽回损失；并针对进展
情况，启动对其他相关责任方的追偿程序。如案件判决后未
能追回欠款，则考虑通过转让债权或其他可行的方式解决上
述问题。
     (四) 独立意见
     经审核：报告期内，除上述因香榭丽公司对粤传媒的债
务导致的关联方非经营性占用上市公司资金的情况之外，公
司与关联方的其他资金往来能够严格遵守相关法律法规、规
范性文件及公司制度的规定，公司与控股股东及其他关联方
的其他资金占用均为正常经营性往来。
     我们作为独立董事将督促公司解决关联方违规占用公司
资金的情况，保护公司和中小股东的权益。
     二、 关于对外担保事项的独立意见
     报告期内，公司及其子公司未发生依据《公司章程》、《公
司对外担保管理制度》等相关管理制度应履行内部审批程序
的对外担保事项，未发生应履行内部审批程序的为股东、股
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东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
关联方、其他任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。
     公司于 2017 年 10 月与同乐投资签署了《上海香榭丽广
告传媒有限公司股权转让协议》，将持有的香榭丽公司 98.61%
股权转让给同乐投资，并于同月完成相关工商变更手续。关
于由法院传票获知的香榭丽公司相关诉讼所涉及的担保情
况，公司已在《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子
公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况
的公告》（2017-065）等公告中进行了详细披露。
     （以下无正文）




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（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见之签字页）


独立董事签名：


陈珠明




朱征夫                                 李 俊




                               广东广州日报传媒股份有限公司
                                     二○一八年四月十八日




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