证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2018-023
广东广州日报传媒股份有限公司关于参股公司
上海第一财经报业有限公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）拟与参股公司上海第一
财经报业有限公司（以下简称“第一财经报业”或“标的公司”）及其股东上海第一财经传媒有
限公司（以下简称“第一财经传媒”）、北京青年报社共同签署《上海第一财经报业有限公司
减资协议》（以下简称“减资协议”）。经各方协商，全体股东一致同意将标的公司的注册资本
由人民币15,000万元减少至7,500万元。粤传媒现持有标的公司出资额3,750万元，北京青年
报社现持有标的公司出资额3,750万元，拟将一次性全额从标的公司退出。本次减资完成后，
粤传媒不再持有第一财经报业的股权。
因公司董事长钟华强先生，董事、总经理周志伟先生担任第一财经报业的董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，第一财经报业为公司的
关联法人，本次减资行为构成关联交易。
公司第九届董事会第十八次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事钟华强先生、
周志伟先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于参股公司上海第一财经报业有限公司减
资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司（关联交易对方）基本情况
(一) 基本信息
1. 公司名称：上海第一财经报业有限公司
2. 统一社会信用代码：913101067811306248
3. 住所：上海市静安区江宁路466号12－12楼
4. 法定代表人：李蓉
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5. 注册资本：人民币15000.00万元整
6. 公司类型：有限责任公司（国内合资）
7. 经营范围：《第一财经日报》批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告，网络
技术开发、设计、维护，企业管理咨询服务，会务服务，礼仪服务，新闻出版技术开发，纸
张。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8. 成立日期：2005年09月29日
(二) 关联关系说明
公司董事长钟华强先生，董事、总经理周志伟先生担任第一财经报业的董事，根据《上
市规则》的规定，第一财经报业为公司的关联法人。
(三) 第一财经报业现有股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上海第一财经传媒有限公
1 7,500 7,500 50%
司
广东广州日报传媒股份有
2 3,750 3,750 25%
限公司
3 北京青年报社 3,750 3,750 25%
合计 15,000 15,000 100%
(四) 历史沿革
第一财经报业是由上海文广新闻传媒集团、广州日报社、北京青年报社于2005年9月29
日共同出资组建，取得由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：
3101061013472。公司注册资本人民币10,000.00万元整，其中：上海文广新闻传媒集团出资
5,000.00万元，占50.00%；广州日报社出资2,500.00万元，占25.00%；北京青年报社出资
2,500.00万元，占25.00%。
2007年4月11日，根据《上海第一财经报业有限公司股东会决议》，公司申请增加注册资
本5,000.00万元，由原股东按原出资比例出资，增资完成后，注册资本为人民币15,000.00万
元。
2010年6月1日，根据中共上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更
登记的函》（沪委宣【2010】126号）以及《上海第一财经报业有限公司股东会决议》，原上
海文广新闻传媒集团于2009年10月21日正式实施制播分离改制，转制设立上海东方传媒集团
有限公司（国有一人有限责任公司）。原上海文广新闻传媒集团持有的50.00%股权由上海东
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方传媒集团有限公司承继。
2010年9月2日，根据中共上海市委宣传部《关于同意第一财经整合涉及股权无偿划转的
批复》（沪委宣【2010】313号）以及《上海第一财经报业有限公司股东会决议》，上海东方
传媒集团有限公司将其持有的50.00%股权无偿划转至上海第一财经传媒有限公司。
2013年5月18日，根据广州市财政局文件《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权
划拨等事项的批复》（穗财资【2010】5号）以及《上海第一财经报业有限公司股东会决议》，
广州日报社将其持有的25.00%股权无偿划转给广州传媒控股有限公司。
2014年5月15日，根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意广州传媒控
股有限公司协议转让所持上海第一财经报业有限公司25%股权的批复》（粤国资函【2014】
419号）、《股东会决议》、《股权转让协议》以及《上海市产权交易合同》，广州传媒控股有限
公司将其持有的25.00%股权转让给广东广州日报传媒股份有限公司。
股权转让后，公司股权结构为： 金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海第一财经传媒有限公司 7,500.00 50.00%
2 广东广州日报传媒股份有限公司 3,750.00 25.00%
3 北京青年报社 3,750.00 25.00%
合计 15,000.00 100.00%
截至评估基准日，上述股权结构未发生变动。
(五) 主要业务发展状况
《第一财经日报》由上海广播电视台主管，并与广州日报报业集团、北京青年报社联合
主办，于2004年11月15日正式创刊，主营《第一财经日报》批发、零售，设计、制作、代理、
发布各类广告。自2015年以来，随着新媒体的崛起，媒体业态环境发生变化，报纸行业面临
经营困境，《第一财经日报》经营困难，虽然标的公司在媒体转型方面做了一些探索，但近
几年收入持续下降，2015年、2016年、2017年分别亏损422.66万元、2,530.47万元、2,008.67
万元，未来经营存在不确定性。
（六）最近一个会计年度及最近一个会计期末经审计后财务数据
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 30,070.44 32,227.65
负债总额 8,401.51 8,550.05
净资产 21,668.93 23,677.60
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2017年度 2016年度
营业收入 14,359.09 15,031.82
利润总额 -2,008.67 -2,530.47
净利润 -2,008.67 -2,530.47
经营活动产生的现金流量净额 -1,831.78 -1,495.16
以上数据经具有执行证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具《上海第一财经报业有限公司审计报告》（瑞华沪审字【2018】31010017号）。
（七）评估价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海第一
财经报业有限公司拟减资涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1215
号），以2017年08月31日为评估基准日，采用收益法的评估结论，第一财经报业股东全部权
益价值为人民币26,400.00万元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰万元整）。
（八）权属状况说明
本次减资前后，第一财经报业股权比例如下：
序号 股东名称 减资前持股比例 减资后持股比例
1 上海第一财经传媒有限公司 50% 100%
广东广州日报传媒股份有限
2 25% 0%
公司
3 北京青年报社 25% 0%
第一财经报业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措
施情形。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
三、交易的定价政策及定价依据
本次减资根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的
《上海第一财经报业有限公司拟减资涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字
【2017】第1215号）对第一财经报业的评估值为依据，由交易各方按照公允合理的市场定价
原则，最终协商确定。以2017年08月31日为评估基准日，采用收益法的评估结论，第一财经
报业股东全部权益价值为人民币26,400.00万元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰万元整）。
四、减资协议的主要内容
公司与第一财经报业及其各股东签署的《减资协议》主要内容：
(一) 退股
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粤传媒现持有标的公司出资额3,750万元，北京青年报社现持有标的公司出资额3,750万
元，将一次性全额从标的公司退出。
各方同意，参照上海东洲资产评估有限公司出具的基准日为2017年8月31日的《上海第
一财经报业有限公司拟减资涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1215
号）作为本次标的公司退股减资之对价支付的作价依据。
根据前述评估结果并经各方协商，标的公司将向粤传媒支付的对价为人民币6,600.00万
元，标的公司将向北京青年报社支付的对价为人民币6,600.00万元。
各方确认并同意，标的公司将于标的公司办理完成公司减资工商登记之日起的10个工作
日内将本协议第1.3条约定的对价支付到粤传媒、北京青年报社的指定账户。
(二) 标的公司减资
各方确认并同意，本协议签署后，标的公司应当尽快进行公司减资，将公司的注册资本
由人民币15,000万元减少至7,500万元。
标的公司减资完成后，第一财经传媒将成为标的公司单一股东，持有标的公司100%股
权。
标的公司负责办理和实施本次减资方案相关必要的变更登记手续，本协议其他各方同意
为办理相关登记或备案手续给予一切必要之授权和批准，提供一切必要之协助。
(三) 标的公司经营的继续
本协议签署至标的公司办理完成减资登记手续并由工商登记部门换发新的营业执照之
日（以下简称“过渡期”）期间，标的公司承诺，标的公司将按正常程序开展主要业务，保
持标的公司业务正常运营和持有资产的良好状态。
过渡期期间，第一财经传媒、粤传媒和北京青年报社分别承诺将尽其各自作为标的公司
股东的诚信义务，不得滥用股东权利损害标的公司利益。
过渡期期间，粤传媒、北京青年报社委派的董事、监事和高级管理人员应当办理完成离
职手续并与标的公司完成工作交接。
标的公司完成减资并由工商登记部门换发新的营业执照之日起，粤传媒、北京青年报社
不再享有任何标的公司股东权益，粤传媒、北京青年报社不再对标的公司股权享有任何权利
或承担任何义务和责任。
(四) 税费
本协议各方一致同意，除非本协议或相关文件另有约定，由于签署、履行本协议以及收
取减资对价而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关法律法规规定自行承担。
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本协议项下减资事宜相关审计、评估费用由标的公司承担。
除非本协议或相关文件另有规定，本协议各方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本
协议以及本协议所述每份文件相关的费用。
(五) 其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立并生效。
本协议应为协议各方就本次交易所达成的完整且唯一的协议，并取代各方此前就本次交
易事宜所达成的所有口头或书面的协议、合同、谅解和沟通。
对本协议的任何修改必须经各方共同书面签署补充协议方可生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司将不再持有第一财经报业的股权。
公司与第一财经报业的控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面相互独立。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及募集资金项目，不伴随上市公司股
权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
公司收取减资对价的资金用途：补充流动资金。
标的公司付出减资对价的资金来源：自有资金。
六、本次交易的目的、风险及影响
交易目的：本次交易公司旨在优化资产结构，降低投资风险，推动媒体业务转型升级。
对上市公司的影响：公司此次履行减资协议系收取减资对价，有利于公司及时收回资金。
按照2017年12月31日该项投资账面价值计算，本次收回减资款6,600万元，投资亏损约为
3,368.59万元。
未来，粤传媒将集中资源专注于战略转型，适应互联网对资讯传播方式的改变，依托传
统媒体的资源积累，探索媒体融合发展的业务模式，推动粤传媒向现代新型传媒集团以及现
代新型文化集团的战略转型。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易（除本次交易之外）的总金额
为：60.17万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一) 事前认可意见
经核查，我们认为第一财经报业减资事项有利于公司优化资产结构，推动媒体融合转型
升级；符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司
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及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和《广东广州
日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们同意将该议案提交
公司第九届董事会第十八次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，
关联董事应当按规定予以回避表决。
(二) 独立意见
公司事先已将参股公司第一财经报业减资所涉及事项与我们进行了沟通，我们听取了有
关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情况。
公司第九届董事会第十八次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表
决通过，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为参股公司第一财经
报业减资事项有利于优化公司资产结构，推动媒体融合转型升级；符合公司发展战略和长远
利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和
非关联股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》；
(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相
关事项的事前认可意见》
(三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》
(四) 《上海第一财经报业有限公司减资协议》
(五) 《上海第一财经报业有限公司审计报告》（瑞华沪审字【2018】31010017号）
(六) 《上海第一财经报业有限公司拟减资涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲
评报字【2017】第1215号）
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十日
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