广东广州日报传媒股份有限公司
                           募集资金管理制度


（2018 年 10 月 29 日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，需提交公司 2018

年第三次临时股东大会审议。）



                                第一章 总则
     第一条 为了规范广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公
司章程的要求，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发
行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
     第三条 公司对募集资金的管理遵循“专户存放、专款专用、
严格管理、如实披露”的原则。公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得



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随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受其控制的其他企业
遵守本制度。
    第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理
事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度规定进行公
司募集资金管理的持续督导工作。
    第六条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失
的，应给予相关责任人行政处分。
                 第二章 募集资金专户存储
    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议


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（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超
过一千万元人民币或募集资金净额（即“募集资金总额扣除发行费
用后的净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机
构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户
资料情形的，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、
实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同
签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上
述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起


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一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
                 第三章 募集资金的使用
    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。
    第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司使用募集资金，必须遵守公司章程、资金审批
权限和本制度的规定，严格履行申请、审批和执行程序。
    第十三条 募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议
约定投入。因特殊原因，超过计划投入的，超过部分在计划额度
20%以内（含20%）时，由总经理办公会研究决定；超过部分在计
划额度20%以上时（不含20%），由董事会研究决定。公司董事会
应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
   募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资


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计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计
划变化的原因等。
    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、
科学地选择新的投资项目。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出
具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


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    第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行；
    （二）单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
    （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公
司以外的对象提供财务资助。
    前款所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、
以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其
他投资行为。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金


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金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月
内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募
资金：
   （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
   （二）用于在建项目及新项目；
   （三）归还银行贷款；
   （四）暂时补充流动资金；
   （五）进行现金管理；


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   （六）永久补充流动资金。
    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应
当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子
公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关
规定处理。
   公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立
董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
   公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
    第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应
当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
   （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司
以外的对象提供财务资助；
   （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二
个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并对外披露；
   （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资
金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


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    第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投
资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见，按照《深交所股票上市规则》及《公司章程》
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
   投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见，且应当提交股东大会审议。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
   第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在
提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相


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改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括
但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所
采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，
并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
    第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权
转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况
出具专项法律意见书。
    第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和
履行涉及收购资产的相关承诺。
                第四章 募集资金用途变更
    第二十六条 公司存在以下情形之一的，视为募集资金用途变
更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公


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司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条 经董事会审议、股东大会决议通过变更募集资金
用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
    第二十八条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
   公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
    第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会
审议后二个交易日内公告以下内容：
   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   （三）新项目的投资计划；
   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的
意见；
   （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。


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    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑
合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的
有效控制。
    第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施等。
    第三十二条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的
（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让
或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以
下内容：
   （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金


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投资项目的意见；
    （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议
的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况。
    第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经
董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
    第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照二十七条、二十
九条履行相应程序及披露义务。
    第三十五条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金
（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资
金应当符合以下条件：


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    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
    第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金
项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分
募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务；
    （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公
司之外的对象提供财务资助；
    （五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险
投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
                 第五章 募集资金管理与监督
    第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立


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台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
    第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具
半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募
集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机
构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并
披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留


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结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。
    保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易
所报告。
    第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。
    第四十一条 监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监
督。
                        第六章 附则
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                             广东广州日报传媒股份有限公司
                                   2018 年 10 月 31 日




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