广东广信君达律师事务所
关于广州传媒控股有限公司及其一致行动人完成增持
广东广州日报传媒股份有限公司股份的
法律意见书
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二零一九年广州
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广东广信君达律师事务所
关于广州传媒控股有限公司及其一致行动人完成增持
广东广州日报传媒股份有限公司股份的
法律意见书
（2019）粤广信君达律委字第【1032】号
致：广州传媒控股有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州传媒控股有限公司
（以下简称“贵司”或“广传媒”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范指引》”）、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发[2015]51 号）等法律、法规和相关规范性文件的规定，就贵司
作为控股股东及其一致行动人广州大洋实业投资有限公司（以下简称“大洋实业”）
增持广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）股份的
行为（以下简称“本次增持股份”）事宜出具本法律意见书。
1
第一部分 本所律师的声明
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持股份所涉及的相关材料，包括但
不限于增持人的主体资格、本次增持股份的基本情况、本次增持股份属于免于提
交豁免要约收购申请情形等进行了核查和验证。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
依赖于有关政府部门、本次增持股份涉及的有关各方或者其他有关单位出具的证
明文件。
增持人及公司已经书面承诺，对于为本所律师出具本法律意见书而提供的文
件、材料、口头陈述与说明，保证均具有真实性、准确性和完整性，并保证不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，增持人及公司向本所律师提供的副本材料
和复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次增持股份有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查
和作出评价的适当专业资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件，随同其他
材料一同报送，愿意作为公开披露的文件，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅作为本次增持股份信息披露之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作其他任何目的。
2
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人具备担任上市公司股东的主体资格
根据广传媒提供的公司工商内档等文件、资料，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询，本次增持股份的增持人为公司控股股东广传媒, 广传媒的
一致行动人大洋实业未实际参与本次增持股份。
广传媒目前持有统一社会信用代码为 91440101797356206P 的《营业执照》，
注册资本为壹拾亿元人民币；住所地为广州市越秀区同乐路 10 号门楼三楼；法
定代表人为杨清蒲；经营范围为企业自有资金投资；广告业；书、报刊印刷（仅
限分支机构经营）；报纸出版（仅限分支机构经营）；图书出版（仅限分支机构
经营）；期刊出版（仅限分支机构经营）。
大洋实业目前持有统一社会信用代码为 91440101724821541X 的《营业执照》，
注册资本为壹亿元人民币；住所地为广州市越秀区观绿路 43 号 2101 房（仅限办
公用途）；法定代表人为凌峰；经营范围为企业自有资金投资。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份
的情形。
根据广传媒出具的书面说明,并经本所律师审慎核查，登陆中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”） “证券期货市场失信记录查询平台”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）以及“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所监管
信息公开网（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网站
（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询，广传媒不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的下列情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
3
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师经核查后认为，广传媒、大洋实业均系依法设立并有效存续的企业
法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人广
传媒亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具
备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份的基本情况
根据广传媒提供的文件、资料及说明，并经本所律师在深圳证券交易所官方
网站查询，本次增持股份的具体情况如下：
（一）本次增持股份计划
根据公司于 2017 年 8 月 12 日发布的《广东广州日报传媒股份有限公司关于
控股股东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》，基于对公司未来持续稳定
发展的信心，公司控股股东广传媒及其一致行动人大洋实业计划自 2017 年 9 月
1 日起 18 个月内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所以集中竞价的方式增持公司股份，
拟增持股数不低于 2,000,000 股，不超过 23,221,163 股。
（二）本次增持股份情况
1、本次增持股份的数量及比例
根据广传媒提供的《资金明细》、《广州传媒控股有限公司及广州大洋实业
投资有限公司关于完成增持广东广州日报传媒股份有限公司股票计划的通知》等
文件及资料，增持人广传媒自 2017 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 27 日，合计增
持公司股份 2,005,220 股（占公司总股本的 0.1727%），具体情况如下：
序
增持人 增持时间 增持股数（股） 占公司总股本的比例
号
1 广传媒 2017 年 12 月 25 日 921,420 0.0794%
2 广传媒 2017 年 12 月 26 日 733,800 0.0632%
3 广传媒 2017 年 12 月 27 日 350,000 0.0301%
4
合计 2,005,220 0.1727%
2、公司控股股东及其一致行动人本次增持股份前后的持股情况
根据广传媒提供的文件、资料及说明，本次增持股份前，公司控股股东广传
媒及其一致行动人大洋实业合计持有公司股份 762,478,162 股，占公司总股本的
65.67%；本次增持股份后，公司控股股东广传媒及其一致行动人大洋实业合计持
有公司股份 764,483,382 股，占公司总股本的 65.85%。具体情况如下：
序 控股股东及一 本次增持股份前 本次增持股份后
号 致行动人名称 持股股数（股） 持股比例 持股股数（股） 持股比例
1 广传媒 551,070,451 47.46% 553,075,671 47.64%
2 大洋实业 211,407,711 18.21% 211,407,711 18.21%
合计 762,478,162 65.67% 764,483,382 65.85%
3、关于本次增持股份计划实施期间的承诺履行情况
根据广传媒及大洋实业于 2017 年 8 月 10 日发出的《广州传媒控股有限公司
及广州大洋实业投资有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司股票的增持
计划及承诺书》，广传媒、大洋实业承诺增持股数不低于 2,000,000 股，不超过
23,221,163 股。根据广传媒提供的《资金明细》、《广州传媒控股有限公司及
广州大洋实业投资有限公司关于完成增持广东广州日报传媒股份有限公司股票
计划的通知》等文件及资料，截至本法律意见书出具之日，广传媒累计增持股数
为 2,005,220 股，严格履行了增持公司股份的承诺。
根据《广州传媒控股有限公司及广州大洋实业投资有限公司关于广东广州日
报传媒股份有限公司股票的增持计划及承诺书》，广传媒、大洋实业承诺将遵守
相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股票、短线交易，在上述增持期间及法
定期限内不超计划增持。根据广传媒提供的书面说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，广传媒、大洋实业不存在内幕交易、敏感期买卖股票、
短线交易，以及在增持期间及法定期限内超计划增持的情形。
根据《广州传媒控股有限公司及广州大洋实业投资有限公司关于广东广州日
报传媒股份有限公司股票的增持计划及承诺书》，广传媒、大洋实业承诺在增持
粤传媒股票期间及完成增持后的 12 个月内不减持其持有的粤传媒股票。根据广
传媒提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广传媒、
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大洋实业不存在在增持期间及完成增持后的 12 个月内减持公司股份的情形。
本所律师经核查后认为，增持人广传媒本次增持股份符合《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申
请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：......(二)在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份：......”。
根据广传媒提供的文件、资料及说明，并经本所律师核查，本次增持股份前，
广传媒、大洋实业合计持有公司股份 762,478,162 股，占公司总股本的 65.67%。
本次增持完成后，增持人广传媒合计增持公司股份 2,005,220 股，占公司总股本
的 0.1727%，本次增持股份不会导致公司控制权的变化。
综上，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条规定
的增持人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露情况
2017 年 8 月 12 日，公司发布《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股股
东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》，披露了本次增持股份计划的具体
内容，详见本法律意见书第二章“（一）本次增持股份计划”。
2019 年 2 月 26 日，广传媒出具《广州传媒控股有限公司及广州大洋实业投
资有限公司关于完成增持广东广州日报传媒股份有限公司股票计划的通知》，确
认自 2017 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 27 日，增持人广传媒合计增持公司股份
2,005,220 股。
公司目前起草的《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股股东及其一致行
动人增持计划完成的公告》，将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以
公告。
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五、结论意见
本所律师经核查后认为，本次增持股份的增持人具备实施本次增持的主体资
格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次
增持股份符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；本次增持股份符合《收购管理办法》规定的条件，可以免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请。
本法律意见书共有正本伍份，自本所及本所律师签字并加盖本所公章之日生
效。
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【本页为正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州传媒控股有限公司及其
一致行动人完成增持广州日报传媒股份有限公司股份的法律意见书》签署页】
经办律师： 邓传远
赵俊峰
律师事务所负责人： 王晓华
广东广信君达律师事务所
二○一九年二月二十六日
