报告文号：信会师函字[2019]第 ZC006 号
关于深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公
司 2018 年年报的问询函》相关问题的核查意见
广东广州日报传媒股份有限公司：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为广东广州
日报传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”或“粤传媒”）2018 年度财务报
告的审计机构，本着勤勉尽职和诚实信用的原则，就深圳证券交易所向贵公司
出具的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小
板年报问询函[2019]第 13 号)中提及的相关问题进行了认真核查，现将核查情况
说明如下：
问题一、2017 年 4 月 19 日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调
整的公告》，鉴于叶玫等人因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查的事项，
公司对 2014 年度、2015 年度财务数据进行仔细核查，根据目前掌握的相关材料，
依据企业会计准则的规定，及时予以更正，对公司 2014 年度、2015 年度财务报
表进行追溯调整。其中 2014 年调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净
利润”）6.79 亿元，2015 年调增净利润 3.91 亿元。
2019 年 2 月 28 日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会<行政
处罚事先告知书>的公告》，因香榭丽合同造假，你公司 2014 年年报虚增净利
润 1.9 亿元，2015 年半年报虚增净利润 6,498.76 万元，责令你公司改正。
请你公司：
（1）详细说明前期会计差错更正及追溯调整的具体内容，是否准确包含了
本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容；
1
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的
更正及相关披露（2018 年修订）》的相关规定及要求，并结合本次《行政处罚
事先告知》的内容及前期会计差错更正及追溯调整的情况，说明是否还存在需
要进行财务信息更正及相关披露的情形。
请会计师进行核查并明确发表意见。
公司回复：
（一）详细说明前期会计差错更正及追溯调整的具体内容，是否准确包含了
本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容
1、前期会计差错更正及追溯调整的具体内容
2017 年 4 月 19 日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》：
鉴于上海香榭丽传媒有限公司（以下简称“香榭丽公司”）总经理叶玫等人因涉
嫌合同诈骗等事项，公司对 2014 年度、2015 年度财务数据进行仔细核查，根据
目前掌握的相关材料，依据企业会计准则的规定，及时予以更正，并经公司第九
届董事会第七次会议批准对公司 2014 年度、2015 年度财务报表进行追溯调整。
追溯调整对 2014 年度和 2015 年度财务报表相关科目的影响如下：
（1）香榭丽公司存在多计营业收入的情况，其中 2014 年 7-12 月（香榭丽公
司于 2014 年 7 月 1 日纳入合并范围，下同）多计营业收入 102,785,654.89 元，
占 2014 年 度 追 溯 前 合 并 营 业 收 入 的 6.35% ； 2015 年 度 多 计 营 业 收 入
102,868,491.91 元（其中 2015 年度已自行调整 96,469,849.00 元），本次需补充
调整 6,398,642.91 元，补充调整部分占 2015 年度追溯前合并营业收入的 0.5%。
（2）香榭丽公司多计的营业收入已计提相应税金及附加，但尚未实际申报
缴纳，其中 2014 年 7-12 月为 3,746,760.41 元，2015 年度为-927,402.17 元。此部
分计提的税金由于无须实际申报缴纳，故予以冲回，相应增加 2014 年度利润
3,746,760.41 元，减少 2015 年度利润 927,402.17 元。
（3）香榭丽公司存在少计成本和费用的情况，其中 2014 年 7-12 月少计营业
成本 10,554,200.47 元，少计销售费用 1,500,000.00 元，多增加 2014 年度利润
12,054,200.47 元；2015 年度少计营业成本 331,481.72 元，少计销售费用 375,000.00
元，少计管理费用 81,240.00 元，多增加 2015 年利润 787,721.72 元。本次补计上
述少计的成本和费用，减少 2014 年度利润 12,054,200.47 元，减少 2015 年利润
2
787,721.72 元。同时补计因延期支付租赁款项产生违约金 6,007,794.32 元，减少
2015 年度利润 6,007,794.32 元。
（4）调整因多计收入或少计成本、费用而冲销或补计的应收款项余额对应
收款项坏账准备的影响，其中增加 2014 年度其他应收款坏账准备 1,635,000.00
元，减少 2014 年度应收账款坏账准备 16,138,294.82 元，减少 2014 年度资产减
值损失 5,422,925.37 元，增加 2014 年度利润 5,422,925.37 元；增加 2015 年度其
他 应 收 款 坏 账 准 备 1,423,646.93 元 ， 减 少 2015 年 度 应 收 账 款 坏 账 准 备
264,553,905.60 元，减少 2015 年度资产减值损失 248,626,963.85 元，增加 2015
年度利润 248,626,963.85 元
（5）根据香榭丽公司追溯后的财务报表和目前经营情况，预计未来无足够
的应纳税所得额，冲销香榭丽公司计提的递延所得税资产 6,084,638.31 元，其中
增加 2014 年度所得税费用 1,758,482.15 元，减少 2014 年度利润 1,758,482.15 元。
（6）调整香榭丽公司账面多计提无需支付的职工教育经费，其中 2014 年 7-12
月 139,832.08 元，2015 年度 256,984.20 元。
（7）根据香榭丽公司追溯后的财务报表重新计算商誉，并计提商誉减值准
备，增加 2014 年度资产减值损失 571,817,548.76 元，增加 2014 年度商誉
415,068,106.52 元，增加 2014 年度商誉减值准备 571,817,548.76 元，减少 2014
年度利润 571,817,548.76 元；增加 2015 年度商誉 415,068,106.52 元，增加 2015
年度商誉减值准备 571,817,548.76 元，减少 2015 年度资产减值损失 156,749,442.24
元，增加 2015 年度利润 156,749,442.24 元。
（8）根据追溯后的财务报表重新计提盈余公积，减少 2014 年盈余公积
12,567,854.93 元，增加 2015 年度盈余公积 39,454,145.12 元。
2、前期差错更正的会计处理
（1）对 2014 年度财务报表调整如下： 单位：元
1.对截至 2014 年 12 月 31 日多计的收入予以冲销
借：营业收入 102,785,654.89
借：年初未分配利润 423,485,123.42
借：应交税费 19,956,326.89
贷：应收账款 385,699,937.05
贷：预收账款 273,677.41
贷：其他应付款 160,253,490.74
3
2.对截至 2014 年 12 月 31 日多计收入部分账面已计提但尚未实际申报缴纳的税金予
以冲回
借：应交税费 13,171,175.75
贷：营业税金及附加 3,746,760.41
贷：年初未分配利润 9,424,415.34
3.对截至 2014 年 12 月 31 日少计的成本、费用及产生的违约金补入账
借：营业成本 10,554,200.47
借：销售费用 1,500,000.00
借：其他应收款 562,500.00
借：年初未分配利润 6,102,722.59
贷：应交税费 837,191.84
贷：预付账款 485,576.92
贷：应付账款 5,831,531.48
贷：其他应付款 11,565,122.82
4.调整因冲销收入及补计成本费用对资产减值准备的影响
借：应收账款坏账准备 16,138,294.82
贷：其他应收款坏账准备 1,635,000.00
贷：资产减值损失 5,422,925.37
贷：年初未分配利润 9,080,369.45
5.预计未来无足够的应纳税所得额，冲销香榭丽公司计提的递延所得税资产
借：年初未分配利润 4,326,156.16
借：所得税费用 1,758,482.15
贷：递延所得税资产 6,084,638.31
6.冲回已计提但无需支付的职工教育经费
借：应付职工薪酬 480,942.94
贷：管理费用 139,832.08
贷：年初未分配利润 341,110.86
7.根据香榭丽公司追溯后的财务报表重新计算商誉，并计提减值准备
借：资产减值损失 571,817,548.76
借：商誉 415,068,106.52
贷：年初未分配利润 415,068,106.52
贷：商誉减值准备 571,817,548.76
8.根据追溯后的财务报表重新计提盈余公积
借：盈余公积 12,567,854.93
贷：提取法定盈余公积 12,567,854.93
（2）对 2015 年度财务报表调整如下： 单位：元
1.对截至 2015 年 12 月 31 日多计收入予以冲销
借：营业收入 6,398,642.91
借：年初未分配利润 526,270,778.31
4
借：应交税费 19,873,126.55
贷：应收账款 385,845,728.33
贷：预收账款 183,928.96
贷：其他应付款 166,512,890.48
2.对截至 2015 年 12 月 31 日多计收入部分账面已计提但尚未实际申报缴纳的税金予以冲回
借：营业税金及附加 927,402.17
借：应交税费 12,243,773.58
贷：年初未分配利润 13,171,175.75
3.对截至 2015 年 12 月 31 日少计的成本费用及产生的违约金补入账
贷：其他应付款 7,900,096.73
借：营业成本 331,481.72
借：销售费用 375,000.00
借：管理费用 81,240.00
借：营业外支出 6,007,794.32
借：年初未分配利润 18,156,923.06
贷：预付账款 11,618,691.27
贷：其他应收款 15,654,034.32
贷：应付账款 1,983,689.26
贷：应交税费 3,596,120.98
4.调整因冲销收入及补计成本对资产减值准备的影响
借：应收账款坏账准备 264,553,905.60
贷：其他应收款坏账准备 1,423,646.93
贷：资产减值损失 248,626,963.85
贷：年初未分配利润 14,503,294.82
5.预计未来无足够的应纳税所得额，冲销香榭丽公司计提的递延所得税资产
借：年初未分配利润 6,084,638.31
贷：递延所得税资产 6,084,638.31
6.冲回已计提但无需支付的职工教育经费
借：应付职工薪酬 737,927.14
贷：管理费用 256,984.20
贷：年初未分配利润 480,942.94
7.根据香榭丽公司追溯后的财务报表重新计算商誉，并计提减值准备
借：年初未分配利润 156,749,442.24
借：商誉 415,068,106.52
贷：资产减值损失 156,749,442.24
贷：商誉减值准备 415,068,106.52
8.根据追溯后的财务报表重新计提盈余公积
借：提取法定盈余公积 52,022,000.05
贷：盈余公积 39,454,145.12
贷：年初未分配利润 12,567,854.93
5
3、差错更正对以前年度财务状况和经营成果的影响
2014 年度： 单位：元
受影响的各个比较
追溯前 追溯后 累积影响数
期间报表项目名称
应收账款 792,736,435.18 423,174,792.95 -369,561,642.23
预付账款 73,609,717.98 73,124,141.06 -485,576.92
其他应收款 68,441,677.80 67,369,177.80 -1,072,500.00
商誉 156,749,442.24 0.00 -156,749,442.24
递延所得税资产 18,346,240.56 12,261,602.25 -6,084,638.31
应付账款 165,170,345.19 171,001,876.67 5,831,531.48
预收账款 220,497,001.11 220,770,678.52 273,677.41
应付职工薪酬 85,411,449.04 84,930,506.10 -480,942.94
应交税费 72,618,681.48 40,328,370.68 -32,290,310.80
其他应付款 61,569,463.00 233,388,076.56 171,818,613.56
盈余公积 195,226,789.75 182,658,934.82 -12,567,854.93
未分配利润 1,713,087,264.10 1,046,548,750.62 -666,538,513.48
营业收入 1,617,923,601.40 1,515,137,946.51 -102,785,654.89
营业成本 939,340,049.95 949,894,250.42 10,554,200.47
营业税金及附加 31,125,538.40 27,378,777.99 -3,746,760.41
销售费用 349,128,804.82 350,628,804.82 1,500,000.00
管理费用 142,051,477.85 141,911,645.77 -139,832.08
资产减值损失 1,485,320.01 567,879,943.40 566,394,623.39
所得税费用 19,440,992.48 21,199,474.63 1,758,482.15
净利润 230,387,411.96 -448,718,956.45 -679,106,368.41
归属于母公司所有
229,642,446.44 -449,463,921.97 -679,106,368.41
者的净利润
2015 年度： 单位：元
受影响的各个比较期
追溯前 追溯后 累积影响数
间报表项目名称
应收账款 498,698,364.96 377,406,542.23 -121,291,822.73
预付账款 73,934,109.70 62,315,418.43 -11,618,691.27
其他应收款 72,728,365.29 55,650,684.04 -17,077,681.25
6
受影响的各个比较期
追溯前 追溯后 累积影响数
间报表项目名称
递延所得税资产 20,027,758.21 13,943,119.90 -6,084,638.31
应付账款 173,559,249.76 175,542,939.02 1,983,689.26
预收账款 168,201,697.16 168,385,626.12 183,928.96
应付职工薪酬 74,993,771.85 74,255,844.71 -737,927.14
应交税费 87,117,546.26 58,596,767.11 -28,520,779.15
其他应付款 59,615,594.26 218,228,388.01 158,612,793.75
盈余公积 205,456,404.47 244,910,549.59 39,454,145.12
未分配利润 1,235,666,009.99 908,617,325.63 -327,048,684.36
营业收入 1,292,250,265.62 1,285,851,622.71 -6,398,642.91
营业成本 911,412,330.15 911,743,811.87 331,481.72
营业税金及附加 20,323,860.53 21,251,262.70 927,402.17
销售费用 309,999,806.56 310,374,806.56 375,000.00
管理费用 144,429,386.03 144,253,641.83 -175,744.20
资产减值损失 427,765,488.12 22,389,082.03 -405,376,406.09
营业外支出 16,885,941.53 22,893,735.85 6,007,794.32
净利润 -445,569,951.03 -54,058,121.86 391,511,829.17
归属于母公司所有者
-445,421,798.66 -53,909,969.49 391,511,829.17
的净利润
《行政处罚事先告知书》认定，2014 年香榭丽方面通过 79 份合同虚增净利
润 19,027.51 万元，2015 年上年半通过 29 份虚假合同虚增净利润 6,498.76 万
元，导致粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报信息披露违法。
2017 年 4 月 19 日，公司基于当时能够获取的相关证据包括但不限于已发现
的香榭丽公司虚假合同资料、公安机关调查香榭丽公司的相关证据、广东诚安信
司法会计鉴定所出具的粤诚司鉴字[2016]104 号《司法鉴定意见书》、关于本案
的有关刑事判决书等资料或证据，在充分、认真核查的基础上对前期因香榭丽合
同造假所产生的全部会计差错进行了相应更正，其中调减 2014 年度净利润 6.79
亿元，调增 2015 年度净利润 3.92 亿元。上述会计差错更正事项不仅包括香榭丽
通过虚假合同虚增净利润，还包括香榭丽应收账款坏账计提、香榭丽商誉减值等
事项。
7
但是，由于公司未取得中国证监会认定香榭丽公司虚增净利润相关证据的明
细资料，未能对相关数据进行一一对应的复核，无法确定前期差错更正是否准确
包含了本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容。
鉴于中国证监会的行政处罚尚未最终作出，公司也未取得中国证监会认定香
榭丽公司虚增净利润相关证据的明细资料，而且与香榭丽公司有关的刑事案件尚
在二审中，因此上述虚增净利润的金额仍存在不确定性。后续，公司将根据最终
行政处罚结果及香榭丽公司刑事案件二审判决结果，结合届时获取的相关证据材
料，对前期已作出的会计差错更正进行认真核查，并及时根据核查结果履行信息
披露义务。
（二）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的
更正及相关披露（2018 年修订）》的相关规定及要求，并结合本次《行政处罚
事先告知》的内容及前期会计差错更正及追溯调整的情况，说明是否还存在需
要进行财务信息更正及相关披露的情形。
公司对包括但不限于已发现的香榭丽公司虚假合同资料、公安机关调查香
榭丽公司的相关证据、广东诚安信司法会计鉴定所出具的粤诚司鉴字[2016]104
号《司法鉴定意见书》、关于本案的有关刑事判决书等资料或证据进行了认真
核查并作出前期会计差错更正，公司认为作出的前期会计差错更正已准确反映
上述相关证据所反映的事实，上述更正事项对更正后已披露的 2015 年度财务报
表，以及对已披露的 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表没有影响。但
受中国证监会的行政处罚尚未最终作出及香榭丽公司刑事案件尚在二审等事件
的影响，前期差错更正事项及金额尚存在不确定性，后续公司将根据上述事件
的最终结果对前期会计差错事项进行充分核查，以决定是否需要调整及补充披
露。
会计师回复：
对于上述事项，我们履行了如下程序：
1、重新检查本所于 2017 年 4 月 17 日出具的《关于广东广州日报传媒股份
有限公司重要前期差错更正的说明》、《关于广东广州日报传媒股份有限公司
2014 年审计报告》、《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2015 年审计报告》
8
等与此会计差错更正有关的审计报告或者专项审计报告；
2、重新核对上述第 1 点的报告与广东诚安信司法会计鉴定所也出具的粤诚
司鉴字[2016]104 号《司法鉴定意见书》是否存在重大差异；
3、将上述这些报告与此案的相关刑事判决书核对。
经执行上述复核程序后，我们认为粤传媒于 2017 年 4 月 17 日披露《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》中提及的已进行的前期差错更正及追溯
调整处理是恰当的，对更正后已披露的 2015 年度财务报表，以及对已披露的
2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表没有影响。由于我们未取得中国证监
会认定香榭丽公司虚增净利润相关证据的明细资料，我们未能就粤传媒前期差
错更正是否准确包含了本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容开展核查
工作。
问题二：2014 年 10 月 27 日，你公司披露《关于拟与德同（北京）投资管
理有限公司合作设立文化产业投资基金的公告》。你公司全资子公司广东广报
投资有限公司（以下简称“广报投资”）与德同（北京）投资管理股份有限公
司（以下简称“德同北京”）按 30%：70%比例共同设立注册资本为 1,000 万元
的广州德同广报投资管理有限公司（简称“德同广报”）。 其后，德同广报作
为普通合伙人，你公司作为有限合伙人出资 1.5 亿元，与其他主体共同发起设立
上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德粤基金”）。
2018 年 11 月 30 日，你公司披露《关于对上海德粤股权投资基金中心（有
限合伙）会计核算方法变更的公告》。广报投资拟受让德同北京持有的德同广
报 20%股权。本次交易后，广报投资持有德同广报 50%股权，并获得半数董事
会席位。你公司以实现对德同广报共同控制为由，将对德粤基金投资的会计科
目由“可供出售金融资产”调整为“长期股权投资”，并按权益法进行后续计
量。报告期内，你公司确认投资收益 2.24 亿元。
2018 年 12 月 3 日，我部向你公司发出《关于对广东广州日报传媒股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 842 号），要求你公司说明调整会
计核算方法的具体依据，你公司回复称通过对德粤基金的管理人德同广报的共
同控制进而实现了对德粤基金的共同控制。
请你公司：
（1）综合德粤基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投
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委会权利分配的设计等方面综合考虑，管理人德同广报是否仅是充当代理人的
角色，将其认定对德粤基金具有控制是否符合商业逻辑和实质。
（2）从权力和可变回报两方面判断，你公司自德粤基金设立时，是否拥有
权力并享有可变回报，并且有能力运用权力影响其可变回报的金额，对德粤基
金形成控制并应当纳入合并报表范围。
请会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）综合德粤基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、
投委会权利分配的设计等方面综合考虑，管理人德同广报是否仅是充当代理人
的角色，将其认定对德粤基金具有控制是否符合商业逻辑和实质。
1、德粤基金设立的目的
德粤基金设立于 2015 年 1 月 13 日，是公司与德同广报、德同资本共同发
起设立的基金，专注于投资文化传媒的热点领域和创新服务领域的相关性企业。
公司与德同资本合作设立德粤基金，目的是为了抓住文化传媒行业发展的有利
时机，充分利用德同资本的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司对
文化传媒、TMT 行业的投资能力，实现公司持续、健康、快速成长。
2、 各合伙人的出资情况及所获得的权利
（1）德粤基金成立时的出资额和出资比例（合伙人结构）如下表所示：
合伙人 实际出资金额 出资比例 合伙人类型
德同广报 500 万元 2.5% 普通合伙人
粤传媒 15,000 万元 75.0% 有限合伙人
上海德同共盈股权投
资基金中心（有限合 4,500 万元 22.5% 有限合伙人
伙）
合计 20,000 万元 100% ——
（2）德粤基金于 2016 年 4 月 11 日完成增资，增资后的出资额和出资比例
（合伙人结构）如下表所示：
合伙人 实际出资金额 出资比例 合伙人类型
德同广报 500 万元 1.58% 普通合伙人（劣后）
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合伙人 实际出资金额 出资比例 合伙人类型
粤传媒 15,000 万元 47.41% 有限合伙人（劣后）
上海德同共盈股权投
资基金中心（有限合 4,000 万元 12.64% 有限合伙人（优先）
伙）
上海德同共盈股权投
资基金中心（有限合 1,000 万元 3.16% 有限合伙人（劣后）
伙）
其他有限合伙人 11,140 万元 35.21% 有限合伙人（劣后）
合计 31,640 万元 100% ——
（3）各出资人权利
德同广报为德粤基金的普通合伙人、执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》
及《德粤基金有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）所规定的对于本
合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。根据《合伙协议》约定，
全体合伙人已经一致同意普通合伙人即德同广报担任合伙企业的执行事务合伙
人，在合伙企业存续期间不得变更，各有限合伙人确认不可撤销地授权执行事
务合伙人在执行合伙人事务时由其独立行使权利，不需要有限合伙人的同意。
除德同广报以外，德粤基金其他包括粤传媒在内的投资人均为有限合伙人。
根据德粤基金合伙协议约定，有限合伙人不执行德粤基金的合伙事务，不得参
与管理或控制德粤基金的投资业务及其他以德粤基金名义进行的活动、交易和
业务，不得代表德粤基金签署文件，亦不得从事其他对德粤基金形成约束的行
为。
有限合伙人包括优先合伙人和劣后合伙人。德粤基金合伙协议中对收益分
配有明确约定。根据《合伙协议》约定，基金取得的收入在偿还债务、扣除应
由德粤基金承担的税费和费用后，按以下顺序向全体合伙人进行分配：
序号 分配顺序 分配规则
① 可分配资产 取得的收入在偿还债务、扣除应由德粤基金承担的税费
和费用后的可分配资产
② 优先合伙人的实缴出 向各优先合伙人返还截止分配时点的优先实缴出资额，
资额 直至各优先合伙人均百分之百（100%）收回其优先实缴
出资额
③ 优先合伙人优先回报 向各优先合伙人进行分配，直至各优先合伙人就其优先
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实缴出资额实现每年百分之八（8%）单利的收益（按照
从出资到账截止日起计算到分配时点为止）
④ 劣后合伙人的实缴出 向各劣后合伙人返还截止分配时点各劣后合伙人的劣
资额 后实缴出资额，直至各劣后合伙人均百分之百（100%）
收回其劣后实缴出资额
⑤ 劣后合伙人优先回报 向各劣后合伙人进行分配，直至各劣后合伙人就其劣后
实缴出资额实现每年百分之八（8%）单利的收益（按照
从出资到账截止日起计算到分配时点为止）
⑥ 普通合伙人追赶机制 [（③+⑤）/80%]*20%
收益
⑦ 最终剩余资金 ⑦=①-②-③-④-⑤-⑥
⑧ 优先合伙人可分配的 最终剩余资金*80%*40%*（所有优先合伙人届时的优先
（分配 最终剩余资金 实缴出资额之和/全体合伙人届时的实缴出资额之和）
不分先 劣后合伙人可分配的 最终剩余资金*80%*（所有劣后合伙人届时的劣后实缴
后） 最终剩余资金 出资额之和/全体合伙人届时的实缴出资额之和）
普通合伙人可分配的 最终剩余资金*20%
最终剩余资金
让渡收益 最终剩余资金*80%*60%*（所有优先合伙人届时的优先
实缴出资额之和/全体合伙人届时的实缴出资额之和）
之金额
其中：让渡收益*50% 分配给普通合伙人
让渡收益*50% 在全体劣后合伙人之间按各劣后合伙人届时互相之间
的劣后实缴出资比例分配给各劣后合伙人
3、 投委会权利分配的设计
根据《合伙协议》，执行事务合伙人负责组建投资决策委员会。对于德粤
基金的事务，投资决策委员会享有如下的投资决策权：（1）审核批准本合伙企
业投资项目之投资与退出事宜；（2）制定本合伙企业临时投资指引；（3）决
定本合伙企业每财务年度审计机构的聘用；（4）批准以本合伙企业持有的投资
项目的股权或其他权益进行担保或融资等活动；（5）本协议规定的其它由投资
决策委员会决策的事项。投资决策委员会对上述约定事项进行表决时，须经五
分之四以上投出有效表决票的委员同意方为通过，但对于单笔交易金额达到或
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超过人民币捌仟万元以上或对同一个项目的交易金额在十二个月内累积到达或
超过上述额度的，须经全体投出有效表决权的投资决策委员会委员同意方为通
过。
4、 管理人德同广报的定位
根据《合伙协议》，普通合伙人为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》
及《合伙协议》所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的
权利。德同广报负责德粤基金日常业务的管理，包括投资标的的调研论证、提
交审议、投资执行等，对基金的债务承担无限连带责任。
根据《合伙协议》，德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人，负责组建
基金的投资决策机构——投资决策委员会。投资决策委员会对德同广报投资管
理团队提交的德粤基金项目投资与退出进行审议并作出决议。投资决策委员会
独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方和其他方的干涉。
综上所述，根据合伙协议赋予给普通合伙人的权利，德同广报是德粤基金
的控制方，非代理人的角色。
（二）从权力和可变回报两方面判断，你公司自德粤基金设立时，是否拥
有权力并享有可变回报，并且有能力运用权力影响其可变回报的金额，对德粤
基金形成控制并应当纳入合并报表范围。
如前所述，徳粤基金的普通合伙人为德同广报，在 2018 年 11 月股权交易
前，粤传媒全资子公司广东广报投资有限公司（以下简称“广报投资”）持有
德同广报的 30%的股权，粤传媒系徳粤基金的有限合伙人，具体情况如下：
德同广报成立于 2014 年 12 月 16 日，认缴注册资本为人民币 1000 万元，
股东为德同（北京）投资管理股份有限公司（以下简称“德同北京”）和广报
投资，其中德同北京认缴出资 700 万元，广报投资认缴出资 300 万元。
为充分发挥专业投资优势，控制投资风险，德同广报由德同北京主导。德
同广报成立后至 2018 年 11 月股权交易前，德同广报董事会由 5 名董事组成，
其中广报投资提名 2 名，德同北京提名 3 名；德同北京在其提名的董事中推荐
董事长人选，经董事会选举后产生。董事会职权包括：（1）召集股东会会议，
并向股东会报告工作，执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方
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案；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（6）
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（7）决定公司内部
管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制
度；（10）聘任或解聘公司的年度审计机构；（11）公司章程规定或股东会授
予或全体股东另行约定的其他职权。董事会的表决实行一人一票，董事会会议
形成的表决须经全体董事过半数同意方能通过，但对上述董事会职权中的第 2、
3、4、5、6、7、8、9 项所作决议须经五分之四以上董事同意方为通过。德同广
报设总经理一名，总经理由德同北京提名，由董事会聘任或解聘，负责基金日
常管理事务，任期三年。章程并规定，德同广报的法定代表人为总经理。
粤传媒为德粤基金的有限合伙人，不执行合伙事务，不参与德粤基金日常
经营以及投资业务，对德粤基金拟投资标的没有一票否决权，对德粤基金不具
有控制、共同控制、重大影响。
2018 年 1 月 13 日，德粤基金进入退出期。根据国资监管部门加强投资监督
管理和公司自身“强管理、防风险”的要求，粤传媒全资子公司广报投资向德
同北京提出本次股权交易要求。由于变更对双方多项关键权利有重大影响，双
方分歧较大，主要是：（1）收益权。由于预期收益已形成且德同广报在基金中
占有约定分红比例， 且德同北京认为未来收益提高的可能性更大，所以德同北
京不同意让渡这部分股权；（2）管理权。德同北京认为，其是专业的投资机构，
具备投资项目管理的专业性和灵活度，如将股权转让给广报投资变成共同控制
将会影响退出期投资项目的决策流程，如决策效率降低甚至可能影响退出的收
益实现。（3）德同广报章程中关键条款的修改。对于其中投决会委派方式、股
东转让股权的权利、清算时剩余资产的分配等均进行多次反复协商。直到 2018
年 11 月，经历多轮磋商谈判，双方最终达成协议。
综上所述，从权力和可变回报两方面判断，粤传媒自德粤基金设立至 2018
年 11 月股权交易前，并未有能力运用权力影响其可变回报，因此对德粤基金并
未形成控制、共同控制和重大影响，不应纳入合并报表范围。
会计师回复：
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针对上述两问题，我们采取了如下的方法：
（1） 通过访谈粤传媒管理层，我们获取粤传媒投资德粤基金的目的；
（2） 我们并取得本次交易前的德同广报的章程和德粤基金的合伙协议，
获取了德粤基金的章程各合伙人的出资情况及所获得的权利、投委
会权利分配的设计等。
我们了解到德粤基金合伙协议约定普通合伙人即为执行事务合伙人，在合
伙企业存续期间不得变更，各有限合伙人确认不可撤销地授权执行事务合伙人
在执行合伙人事务时由其独立行使权利，不需要有限合伙人的同意。根据合伙
协议赋予给普通合伙人的权利，因此粤传媒认定德同广报是德粤基金的控制方，
非代理人的角色是恰当的。
德粤基金的合伙协议和德同广报的原公司章程均未对德粤基金投资决策委
员会的组建和成员的委派进行具体约定。我们通过审阅德同广报、德粤基金日
常经营决策相关资料了解到，在广报投资于 2018 年 11 月从德同北京处受让德
同广报 20%之前，粤传媒也未参与德粤基金投决会委员委派的决策过程。
德粤基金经营中的主要活动是投资项目的选择、投资方案的确定、项目的
投入和退出决策。投资决策委员会对投资管理团队提交的德粤基金项目投资与
退出进行审议并作出决议。由于粤传媒未参与德粤基金投资决策委员会委员委
派的决策过程，粤传媒作为德粤基金的有限合伙人，不执行合伙事务，因此对
德粤基金不具有控制、共同控制、重大影响。
从权力和可变回报两方面判断，在自德粤基金设立至 2018 年 11 月通过广
报投资从德同北京处受让德同广报 20%之前，广报投资对德同广报有一定的权
力，但是这种权力并未能穿透作用于德粤基金，对德粤基金的投资决策委员会
未能产生影响，因此未有能力影响公司在德粤基金的可变回报，不符合控制、
共同控制、重大影响的条件，不应纳入合并报表范围。
问题五、报告期内，因 Yoyi Digital Inc.净值下跌幅度较大，你公司计提可
供出售金融资产减值准备 8,862.99 万元。请详细说明你公司认定 Yoyi Digital Inc.
发生减值的依据及合规性，减值准备计提的主要测算过程及充分性。请会计师
进行核查并明确发表意见。
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公司回复：
2015 年 2 月 4 日，公司全资子公司广州日报新媒体有限公司（简称“新媒
体 公 司 ” ） 以 自 有 资 金 1,600 万 美 元 （ 9,921.60 万 元 人 民 币 ） 认 购
ChinaAudienceNetworkInc.（2015 年 3 月更名为 YoyiDigitalInc.，以下简称“悠
易互通”）新发行的 65,879,582 股 D 轮优先股，持股比例为 13.33%。
（一）悠易互通计提资产减值准备的原因
1.所处的 DSP 广告行业目前市场低迷
DSP（Demand-side Platform）广告是广告业在互联网行业发展过程中深化
细分发展的结果，随着互联网产业的发展，DSP 广告的整体规模在不断增加。
但目前 DSP 行业存在缺乏自律和监管，受到流量作弊、广告投放不透明、效果
难以量化等市场环境的影响，广告主对程序化购买，尤其是在效果类广告投放
效果的信任度下降、市场规模增速下滑，一段时期以内，DSP 程序化购买市场
增速有所放缓，市场表现低迷。
2.悠易互通业绩未达预期
悠易互通投资后至今与当时的可行性研究报告对比，实际运营效果与预期
偏差较大。营业收入 2018 年（未经审计）、2017 年、2016 年实际仅完成预测
数的 37.60%、26.53%、37.44%；净利润数也未达到预期。
3.退出存在不确定性
公司下属的新媒体公司是 D 轮投资进入的，估值已处高位，在上市进展未
明的情况下，一级市场回报空间较小，难以吸引财务投资机构；从该公司运营
情况看，目前 IPO 进度尚不确定，IPO 退出前景尚不明朗；回购收回投资依赖
于回购到期之时的经营状况，也具有不确定性。
（二）减值准备计提的主要测算过程及充分性
2018 年，公司管理层根据企业会计准则的相关规定，有客观证据表明该金
融资产发生减值的，应当计提减值准备。结合公司所了解到的悠易互通经营情
况、其所在行业目前的发展状况，公司初步判新媒体公司持有的悠易互通股权
的公允价值可能存在较大幅度、非暂时性的下跌。
1.公司聘请了中介机构以 2018 年 8 月 31 日为基准日对悠易互通的财务报表
进行审计、对其股权价值进行评估，并出具了审计报告和股权价值咨询报告，
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拟利用中介机构的估值结果对该金融资产进行减值测试。但是，悠易互通管理
层没有提供符合公司和中介机构要求的未来现金流的预测情况以及依据，所以
采用收益法确定悠易互通股权价值的近期信息不够充分；
2.公司投资后，悠易互通近年来在市场上没有融资交易，不存在活跃的市场
报价和可具参考性的市场估值，无法采用市场法进行评估；
3.公司持有悠易互通股权比例仅为 13.33%，对悠易互通不具有控制、共同
控制或者重大影响，公司能够获取悠易互通的相关资料有限，而且悠易互通在
公司投资后的历史的收入、净利润低于投资时的预测数据，并结合悠易互通所
在行业的一些业务特点，公司认为采用悠易互通 2018 年末净资产作为计提减值
依据是合理的，符合企业会计准则的谨慎性原则，更能公允的反应公司持有的
悠易互通股权价值。
4.公司计提悠易互通减值准备的金额等于公司持有悠易互通股权的账面价
值与 2018 年 12 月 31 日悠易互通的净资产乘以持股比例的差额。
会计师回复：
针对悠易互通发生减值的依据及合规性，减值准备计提的主要测算过程及充
分性，我们实施了以下程序：
（1）访谈粤传媒管理层，获取悠易互通的投资目的，并了解投资时的可行
性研究报告、评估报告等资料；
（2）获取自投资后悠易互通的财务报表，并从历年的利润情况、现金流情
况与投资时的预测数据进行比较分析；
（3）访谈悠易互通的管理层；
（4）测试管理层进行减值测试所依据的基础数据，利用外部估值专家对管
理层减值测试中所采用的估值方法和判断的合理性进行了复核。
经过上述复核程序后，我们认为粤传媒判断悠易互通的投资发生减值，并且
计提减值准备的处理是恰当、合理、充分的。
问题六、报告期内，你公司计提固定资产减值损失 6,065.1 万元，较上年同
期下降 71.99%。请结合你公司固定资产的种类及成新率、技术更新升级等情况，
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说明本期固定资产减值损失计提大幅减少的原因，本期计提减值准备的原因、
依据、主要测算过程及充分性。同时，请说明前述资产 2017 年末是否存在减值
迹象，2017 年相应减值准备计提是否合理、充分。请会计师进行核查并明确发
表意见。
公司回复：
（一）固定资产减值准备计提依据及计算过程
根据《企业会计准则第 8 号–资产减值》相关规定，于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
（二）计提固定资产减值准备情况
近年印刷行业产能过剩、产品市场收缩、设备使用效率低下等因素导致的
机械设备减值迹象，由于涉及固定资产较多，公司对资产进行了分类，聘请具
有执行证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广
信”）就公司及下属印务分公司（以下简称“粤传媒印务”）、广州日报报业
经营有限公司（以下简称“广报经营印务”）印刷类固定资产以资产组的形式
进行了评估，并根据评估结果计提相应减值准备，具体情况如下：
1、广报经营印务固定资产
根据评估报告(中广信评报字[2019]第 015 号评估报告)，于评估基准日 2018
年 12 月 31 日，公司以财务报告为目的对资产进行减值测试，对所涉及的广报
经营印务印刷资产的可回收价值：20,669,900.00 元，小于账面净值 36,200,856.25
元，减值金额为：15,530,956.25 元。
2、粤传媒及粤传媒印务分公司固定资产
根据评估报告(中广信评报字[2019]第 016 号评估报告)，于评估基准日 2018
年 12 月 31 日，公司以财务报告为目的对资产进行减值测试，对所涉及的粤传
媒及粤传媒印务分公司固定资产的可回收价值：17,819,500.00 元，小于账面净
值 62,763,020.39 元，减值金额为：44,943,520.39 元。
（三）本期固定资产减值损失计提大幅减少的原因，同时，请说明前述资
产 2017 年末是否存在减值迹象，2017 年相应减值准备计提是否合理、充分。
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1、因受新媒体冲击，粤传媒报纸和杂志印刷量急剧下滑，印刷产能过剩，
为响应供给侧改革和“去产能”，粤传媒在 2017 年 10 月开始推进公司印刷资
源整合优化，公司 2017 年度因厂房搬迁和设备闲置或损耗计提固定资产减值准
备 21,873.98 万元。
2、2018 年，由于印刷生产基地整合后，闲置的印刷设备被拆解搬迁至异地
封存，资产状态进一步变化；报印业务调整，又有设备出现闲置，公司根据本
年经营业务的实际情况对可收回金额低于其账面价值的固定资产计提减值准
备。
3、公司本期固定资产减值损失计提金额比上期大幅减少的原因主要是由于
厂房搬迁造成的资产减值已于 2017 年计提，2018 年度因上述搬迁相关的闲置印
刷设备状态变化，对其进一步计提资产减值准备。公司 2018 年度部分新增的计
提减值准备的固定资产在 2017 年末未出现闲置的情形，因此不存在减值迹象。
综上所述，公司 2017 年减值准备的计提是合理、充分的。
会计师回复：
针对粤传媒 2018 年度计提固定资产减值准备事项，我们实施了以下程序：
（1）查阅贵公司计提的资产减值损失是否经过《公司章程》以及公司内部
控制制度规定的审批流程通过，测试与这些资产减值测试相关的内部控制，抽取
样本，评估管理层对于公允价值非暂时性下跌的认定的合理性；
（2）评估管理层减值测试方法的适当性；
（3）测试管理层进行减值测试所依据的基础数据，利用外部估值专家对管
理层减值测试中所采用的估值方法和判断的合理性进行了复核。
经过上述复核程序后，我们认为粤传媒 2018 年度计提的固定资产减值准备
是恰当、合理和充分的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 4 月 8 日
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