中银国际证券股份有限公司

关于广州日报社、广州传媒控股有限公司就广州赢周刊传媒有限公司

                    股权处置的承诺变更的核查意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）作为广东广州日
报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”、“公司”、“上市公司”）2012 年完成的
重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的要求，对广州
赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺变更的有关情况进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、关于广州赢周刊传媒有限公司股权及上海第一财经报业有限公司股权
处置的承诺履行情况的核查

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广
州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431 号）核准，
2012 年 6 月，粤传媒成功实施重大资产重组（以下简称“本次交易”），向广州传
媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）发行股份购买其持有的广州日报报业经营
有限公司 100%股权、广州大洋传媒有限公司 100%股权及广州日报新媒体有限
公司 100%股权。由于广传媒持有广州赢周刊传媒有限公司（以下简称“赢周刊”）
30%的股权及上海第一财经报业有限公司（以下简称“第一财经”）25%的股权，
为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，广州日报社、广传媒共同承诺：在
本次交易完成后的 24 个月内，在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后，将广
传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。

    2014 年 4 月 18 日和 2014 年 5 月 15 日公司分别召开第八届董事会第八次会
议和 2014 年第一次临时股东大会，经过审议和决策：

    1、同意粤传媒使用自有资金 1.03 亿元，购买广州传媒控股有限公司所持有
的第一财经 25%股权的方式，获得标的公司 25%股权。
    2、鉴于赢周刊累计亏损严重，持续经营和盈利能力尚未达到注入粤传媒的
条件，在现有状况下，注入粤传媒不符合投资者的整体利益，更不符合维护中小
股东利益的原则，为维护粤传媒全体股东利益，决定暂不收购广传媒持有的赢周
刊公司 30%股权。

    第一财经 25%股权已于 2014 年 12 月 11 日完成收购后的工商变更登记，相
关承诺履行完毕。就赢周刊公司 30%股权，2014 年 4 月 18 日，广州日报社、广
传媒继续共同承诺：为避免未来可能发生与粤传媒的同业竞争，待赢周刊开始盈
利并摆脱资不抵债状态、广传媒与长青集团就赢周刊的经营合作达成一致、征得
赢周刊其他股东同意后，允许粤传媒择机通过现金或股权等方式收购广传媒持有
的赢周刊 30%的股权；截至本核查意见出具日，广州日报社、广传媒正常履行上
述承诺，未发生违反承诺的情形。

    二、关于广州赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺变更事项的核查

    （一）承诺变更的合理性和必要性

    截止至 2019 年 3 月 31 日，赢周刊已累计亏损 20,881,660.52 元，资产总额
为 198,833.95 元，负债总额为 19,080,494.47 元，净资产额为-18,881,660.52 元。
赢周刊公司目前已严重资不抵债，未来的持续经营存在很大的不确定性。近三年
经营情况见下表：

                                                                                 单位：元
  项目     2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额           154,767.66           182,976.67           35,401.77          198,833.95
负债总额        18,602,973.74        18,711,397.24       18,848,088.20       19,080,494.47
 净资产         -18,448,206.08      -18,528,420.57      -18,812,686.43      -18,881,660.52
  项目         2016 年度           2017 年度           2018 年度          2019 年 1-3 月
营业收入           330,188.67           188,679.24                 0.00               0.00
营业成本                   0.00                0.00                0.00               0.00
营业利润              -475.54           -80,214.49         -284,265.86          -68,974.09
利润总额              -475.54           -80,214.49         -284,265.86          -68,974.09
 净利润               -475.54           -80,214.49         -284,265.86          -68,974.09

    鉴于上述情况，如果公司仍按重组承诺受让赢周刊 30%股权，将会出现降低
公司利润以及公司可能长期无法收回投资等一系列问题；为保护公司利益，经公
司与广州日报社和广传媒协商，公司拟不收购赢周刊 30%股权；同时为避免同业
竞争，维护公司全体股东利益，广州日报社和广传媒进行了承诺的变更。

    （二）变更后的承诺

    2019 年 9 月 20 日，广州日报社、广传媒出具了《关于广州赢周刊传媒有限
公司股权处置的承诺函》，为避免未来可能发生与粤传媒的同业竞争，在本承诺
做出的 24 个月内，广传媒不再增持赢周刊股权，并将所持有的赢周刊股权转让
给无关联的第三方。

    （三）关于承诺变更事项的合规性

    本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第 4 ——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确
已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意
见。”等相关条款。

    （四）本次承诺变更事项的决策程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    上市公司于 2019 年 9 月 23 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司 30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的
议案》，其中关联董事吴宇女士、邓振球先生回避表决。该议案尚需提交公司 2019
年第二次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。

    2、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，依据独立判断，现就第十届董
事会第三次会议审议的《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司 30%股权暨公
司控股股东拟变更承诺的议案》发表如下意见：

    本次公司不收购赢周刊 30%股权暨变更控股股东承诺事项的审议、决策程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方
案合法合规，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。本次审议事
项符合实际情况，有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将该议案提交股
东大会审议。

    3、监事会意见

    上市公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊
传媒有限公司 30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》。公司监事会认为：
本次审议事项合法合规，有利于维护公司利益，不存在损害公司和其他股东利益
的情形。审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法
律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

    （五）独立财务顾问核查意见

    经核查，中银国际证券认为，本次承诺拟变更的事项已经上市公司第十届董
事会第三次会议以及第十届监事会第三次会议审议通过，取得了独立董事、监事
会就承诺变更是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益的意
见，并履行了必要的信息披露义务。截至本核查意见出具之日，上述承诺变更事
项仍待提交公司股东大会审议；公司后续将提请股东大会就上述变更承诺事项予
以审议，并向股东提供网络投票方式予以表决。

    综上，中银国际证券认为，如公司能够履行本次承诺变更的后续股东大会审
议程序及相关信息披露义务，则公司本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定。
    （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广州日报社、广州传媒
控股有限公司就广州赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺变更的核查意见》之盖
章页）




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                                             中银国际证券股份有限公司

                                                      2019 年 9 月 24 日