广东广州日报传媒股份有限公司

                         董事会秘书工作细则
（2012 年 4 月 20 日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，2020 年 12 月 4 日经公司

                       第十届董事会第十四次会议审议修订。）




                                第一章 总 则

      第一条 为切实加强广东广州日报传媒股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会秘书管理，提高公司规范运作
水平和信息披露管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）和《广东广州日报传媒股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实
际，特制定本细则。
      第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳
证券交易所的指定联络人。
      第三条 公司设立由董事会秘书负责的证券部，配备与
公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助
理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者
关系管理、股权管理等事务。

                     第二章 董事会秘书任职资格

      第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、

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管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
   董事会秘书应具备如下任职资格：
   （一）具有大学本科以上学历，从事经营管理、资本运
作等工作三年以上；
   （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
   （三）取得董事会秘书资格证书。
    第五条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交
易所规定的任职条件，下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书：
   （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
   （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
   （四）曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采
取二次以上行政监管措施或三次以上通报批评的；
   （五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合
担任上市公司高管人员的人士；
   （六）公司现任监事；
   （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师；
   （八）证券监管部门或证券交易所认定的不适合担任董
事会秘书的其他情形。


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           第三章 董事会秘书的聘任与解聘

    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。
    第七条 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个
月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会召
开五个交易日之前将该拟聘董事会秘书的有关材料向广东
证监局、深圳证券交易所提交，广东证监局、深圳证券交易
所对拟聘董事会秘书任职条件未提出异议的，董事会可以聘
任。
    第九条 公司聘任董事会秘书之前应当报送下列材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说
明、职务、工作表现以及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得董事会秘书资格证书（复印件）。
    第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书应当及时公告
并向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会秘书聘任书或相关董事会决议；
    （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深圳证券交易所提交变更后的资料。

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    第十一条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力
履行职责。董事会秘书不得由董事长、总经理兼任。董事会
秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股
公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信
息披露等本职工作。
   董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公
司应及时对相关职务作出调整。
   第十二条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董
事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过深圳证券
交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
   第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应
当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书
的情形之一；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
   （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造
成重大损失；
   （五）在执行职务时违反国家法律法规、行政法规、部


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门规章、规范性文件、《上市规则》、证券监管机构和深圳证
券交易所的相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损
失的；
    （六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或
恶劣影响；
    （七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出
任董事会秘书的条件；
    （八）公司董事会认定的其他情形。
   第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
   解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向
广东省证监局、深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
   董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，
向证券监管部门和深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第十五条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股
票上市持续督导期内无故提出辞职或离职。
    董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约
定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的
限制。
   第十六条 董事会秘书因生病、出国等特殊原因，不能履
职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权
利和履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。
   不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董


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事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职
责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不
能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广
东证监局和深圳证券交易所备案。
    第十七条 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人
员或董事会秘书空缺期间超过三个月的，由公司董事长代行
董事会秘书职责并承担相应的责任。
   第十八条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，
应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级
管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。
   被解聘或辞职、离职的董事会秘书当接受公司董事会和
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作
移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

         第四章 董事会秘书的职责、权利和义务

    第十九条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门
和深圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，
配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管
要求；
    （二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理细则，及时主动全面掌握公司经
营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
    （三）按照法定程序组织筹备股东大会会议、董事会会

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议和监事会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及公司办公会议，协调制作股东大会会议、董事会会议和监
事会会议的相关文件资料和法律文书；
   （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的
重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、
监事会和经营管理层完善运作细则，依法行使职权，维护广
大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作
出的决定违反法律法规、证券监管部门和证券交易所等有关
规定和《公司章程》时，应当及时提出意见，提醒公司相关
决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公
司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和深圳证券交
易所报告；
   （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司
制定并执行内幕信息管理细则，严格控制内幕信息知情人范
围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人
登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息
泄露时，协调公司及时采取补救措施，向证券监管部门和深
圳证券证券交易所报告并办理公告；
   （六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以
下简称“董监高”）持有公司股份及其变动管理工作，督促
公司制定专项细则，管理公司董监高的身份及其持公司股份
的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并
定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买
卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；


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    （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，
确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管
理提供便利条件；
    （八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一
公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集
反馈机制和媒体危机管理机制，对网络互动平台加强监控，
持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒
体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响
重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；
    （九）负责保管公司股东名册、相关证券持有人名册、
董事会和股东大会的会议文件和会议记录等资料以及保管
董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
    （十）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续
向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治
理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监
高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表
人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了
解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；
    （十一）负责协助公司制定发展战略，筹划并实施公司
资产重组、投资收购、融资、股权激励等事宜；
    （十二）《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳
证券交易所和《公司章程》所要求履行的其它职责。
    第二十条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公


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司《重大信息内部报告细则》的规定履行重大信息报告义务，
配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保
证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
    第二十一条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，
不得通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共
场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露
信息。
    第二十二条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管
人员的地位及职权。
    董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及
信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求
公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有
权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构
出具专业意见，作为公司决策的依据。
    第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当
支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常工作。
    第二十四条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘
书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费
保障。
    第二十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。


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   第二十六条 董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章
程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有
诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                   第五章 法律责任

   第二十七条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职
或违法违规导致出现下列情形之一时，公司视情节轻重对其
采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、
限制股权激励、损失赔偿等惩处措施：
   （一）出现公司信息披露不规范的下列情形之一的：
     1.一年内出现披露信息不完整、不准确或信息披露更正
情况；
     2.临时报告或定期报告信息披露不及时；
     3.以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、
股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；
     4.未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的
重要市场传闻；
     5.接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
   （二）出现公司治理运作不规范的下列情形之一的：
     1.《公司章程》、“三会”运作等细则不符合有关法律法
规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高
任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；
   2.股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关
决议事项违反法律法规规定；
   3.中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；

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   4.公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关
联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；
   5.公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规
定保存等。
   （三）出现公司投资者关系管理等工作不到位的下列情
形之一的：
   1.投资者热线电话长期无人接听；
   2.对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；
   3.对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁
违规买卖公司股票；
   4.内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露
和内幕交易问题多次发生等。
   （四）出现配合证券监管部门工作不到位的下列情形之
一的：
   1.包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主
要负责人等高管人员；
   2.未按要求参加证券监管部门组织的会议；
   3.未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券
监管部门提供不实报告；
   4.不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；
   5.公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券
监管部门报告等。
   （五）出现发生违规失信行为的下列情形之一的：
   1.包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管


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部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交
易所通报批评或公开谴责；
   2.董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他
人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕
交易，或违规买卖公司股票等。

                     第六章 附 则

    第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订本细则，报董事会审议通过。
   第二十九条 本细则自公司董事会批准之日起生效实施，
由董事会负责解释。




                        广东广州日报传媒股份有限公司
                                    二〇二〇年十二月四日




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