广东广州日报传媒股份有限公司

       董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                           及其变动管理制度
 （2009 年 6 月 23 日经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，2020 年 12 月 4 日经公司

                           第十届董事会十四会议审议修订。）




                               第一章 总 则
       第一条 为规范广东广州日报传媒股份有限公司(以下简
称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制
度。
       第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员


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及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股
份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
    第四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。
    董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。

           第二章 禁止买卖本公司股票的情形

    第五条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该
规定将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
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有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
       第六条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
     （一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
     （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
     （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
     （四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情
形。
       第七条   公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代
表
及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
     （一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，
至公告前一日；
     （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     （三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
     （四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期
间。

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     公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促
其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
     第八条 公司董事、监事、高级管理人员有下列情形之一
的，不得减持股份：
     （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的。
     （二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
谴责未满 3 个月的。
     （三）中国证监会规定的其他情形。
     第九条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表
应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息
而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他
组织；
     （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
     （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊

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关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

         第三章 持有及买卖本公司股票行为的申报

     第十条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表
应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申
报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：
     （一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
在公司申请股票上市时；
     （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项后2个交易日内；
     （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
2个交易日内；
     （四）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2
个交易日内；
     （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
     （六）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表在离任后2个交易日内；
     （七）深交所要求的其他时间。
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   以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分
公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
     第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本
人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟
进行买卖的董事、监事高级管理人员和证券事务代表，并提
示相关风险。
     第十二条 因公司公开或非公开发行股票、股权分置改
革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变
更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申
请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
     第十三条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要
求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确
认，并及时反馈确认结果。
     第十四条 董监高计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交
易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
   董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的

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数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减
持时间区间应当符合证券交易所的规定。
    在预先披露的减持时间区间内，董监高应当按照证券交易
所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董监高应
当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露
的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。

        第四章 所持本公司股票可转让数量的计算

     第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证
券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个
账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司将按相关规定对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
     第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，
可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
     第十七条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制
性规定：
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    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
所持有本公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内
通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内
新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条
件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持
本公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。

        第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公
司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，应当通过公司董事会在
深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
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    （四）深交所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，
深圳证券交易所有权在其指定网站公开披露以上信息。
    第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披
露情况。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还
应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平
均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是
否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深交所要求披露的其他事项。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度
第五条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

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    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司
股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。
    深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖
本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相
关人员应积极配合。

                     第六章 违规责任

    第二十六条 董监高未按照上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定和深圳证券交易所规则减持股份的，深圳证券交
易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴
责等纪律处分措施；情节严重的，深圳证券交易所应当通过限
制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减
持股份。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规
定的，深交所视情节轻重给予相应处分。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券
法》第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证
券法》的有关规定将予以处罚。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、
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法规、中国证监会有关规定、深交所有关规则、《公司章程》
和本管理制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相
关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，
公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。

                    第七章 附 则

    第三十条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转
让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申
报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
    第三十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关
权益不受影响。
    第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规
范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。
    第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员持股发生变
动应填报申报表，详见附件。


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                           广东广州日报传媒股份有限公司
                                   二〇二〇年十二月四日




                    持 股 变 动 申 报 表


董事会：



       本人或本人之配偶/ 父母/ 子女/ 兄弟姐妹         （姓名）

（身份证号码：                                ）于    年     月

日在二级市场 买入/卖出 粤传媒股票               股，均价为

元。

       截至目前， （ 姓名）        持有粤传媒股票            股。

       特此申报。

       请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。




                                         申报人：

                                         日    期：
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