广东广州日报传媒股份有限公司

                                分红管理制度
（2012 年 6 月 29 日经公司第七届董事会第二十一次会议审议修订，2012 年 7 月 19 日经公司

2012 年第一次临时股东大会审议通过，2020 年 12 月 28 日经公司第十届董事会第十五次会议

审议修订，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。）




      为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、
稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《广东广州日报传媒股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。

                              第一节 分红政策

      第一条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报，制定持续、稳定的分红政策。
      第二条 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长
远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有
新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利
能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。




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    第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配
的除外。
     股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
     第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。




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        第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)
弥补上一年度的亏损；(二)提取法定公积金 10%；(三)提取任
意公积金；(四)支付股东股利。
       第七条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为:
        (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
        (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
        (三)公司可以进行中期现金分红；
        (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；除非出现本制度
规定的其他情形，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可分配利润的百分之十；
        (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
        第八条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，
股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
        第九条 如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的
金额、数量。

                    第二节 股东回报规划

    第十条 公司应牢固树立回报股东的意识并兼顾公司的可
持续发展，股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政
策，充分听取独立董事及中小股东的意见。

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    第十一条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，
以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积
金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
    第十二条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分
红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司
应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监
督。

                 第三节 分红决策机制

    第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案
论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上形成利润分配预案。
    董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
   第十四条 公司分红预案由董事会拟定，独立董事发表意
见，由股东大会审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与
股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

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意。
    第十五条 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政
策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表
独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                第四节 分红监督约束机制

    第十七条 独立董事应对分红预案发表明确意见。
    第十八条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下
列情形的，独立董事应当发表明确意见：
    （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具
体的现金分红政策；
    （二）公司章程规定不进行现金分红；
    （三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现
金分红政策确定当年利润分配方案；
    （四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连
续多年不分红或者分红水平较低；
    （五）公司存在大比例现金分红；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。



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    第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    第二十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。
    若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应
向股东提供网络形式的投票平台。
    第二十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政
策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情
况作为重大事项加以提示。
    第二十二条 公司在筹划或者讨论分红预案过程中，将内
幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名
单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止预案提前泄露。

                     第五节 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定执行。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施。




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                                二〇二〇年十二月二十八日

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