广东广州日报传媒股份有限公司

                            募集资金管理制度

（2018 年 10 月 29 日经公司第九届董事会第二十四次会议审议修订，2019 年 6 月 5 日经公司

2018 年年度股东大会审议通过，2020 年 12 月 28 日经公司第十届董事会第十五次会议审议修

订，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。）




                                  第一章 总则
      第一条 为了规范广东广州日报传媒股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以
及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，结合公司实际情况，特制定本管理制
度。
      第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
      第三条 公司对募集资金的管理遵循“专户存放、专款专
用、严格管理、如实披露”的原则。公司应当审慎使用募集资
金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺


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相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准
确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的
同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴
证。
    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受其控制的
其他企业遵守本制度。
    第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金
管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制
度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
    第六条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损
失的，应给予相关责任人行政处分。
               第二章 募集资金专户存储
    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的
专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超
募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。协议
至少应当包括以下内容：


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    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过五千万元人民币或募集资金净额（即“募集资金总额扣
除发行费用后的净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
    （六）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问
出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可在终止协议后注销该募集资金专户；
    （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务和违约责任。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要
内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公
司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐


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机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的三方协议，并及时公告。
                第三章 募集资金的使用
    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避
免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司使用募集资金，必须遵守《公司章程》、
资金审批权限和本制度的规定，严格履行申请、审批和执行
程序。
    第十三条 募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协
议约定投入。因特殊原因，超过计划投入的，超过部分在计划
额度20%以内（含20%）时，由总经理办公会研究决定；超过
部分在计划额度20%以上时（不含20%），由董事会研究决定。


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公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
   募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的
投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目
投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露
最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的
投资计划以及投资计划变化的原因等。
   第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
   （四）变更募集资金用途；
   （五）改变募集资金投资项目实施地点；
   （六）使用节余募集资金。
   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章
的规定履行审议程序和信息披露义务。
   第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目：


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   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
   第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽
快、科学地选择新的投资项目。
   第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、由会计
师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。
   第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投


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资计划的正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
   （三）单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；
   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
    第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应
当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
   第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董
事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的
使用超募资金：
   （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
   （二）用于在建项目及新项目；


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   （三）归还银行贷款；
   （四）暂时补充流动资金；
   （五）进行现金管理；
   （六）永久补充流动资金。
   第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应
当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施
项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超
募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者
补充流动资金的相关规定处理。
   公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或
者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见，依照《深圳
证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
   第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
   （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助并对外披露；




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   （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流
动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
    第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下
条件：
   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
   第二十四条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内
容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所
采取的风险控制措施等；


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   （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问
出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
   第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产
的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移
手续完成情况出具专项法律意见书。
   第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严
格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
               第四章 募集资金用途变更
   第二十七条 公司存在以下情形之一的，视为募集资金用
途变更：
   （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司
变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
   第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资
项目，对新的资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高


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募集资金的使用效益。
   公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
   第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董
事会审议后二个交易日内公告以下内容：
   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   （三）新项目的投资计划；
   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对
变更募集资金投向的意见；
   （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
   第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
   第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原


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因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施等。
   第三十二条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置
换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交
易日内公告以下内容：
   （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对
转让或置换募集资金投资项目的意见；
   （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会
审议的说明；
   （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
   第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应
当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
   第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节


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余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
   节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通
过。
   节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
   第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集
资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，
拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以
下要求：
   （一）募集资金到账超过一年；
   （二）不影响其他募集资金项目的实施；
   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
               第五章 募集资金管理与监督
   第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大


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风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个
交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
   第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相
关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
   第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每
个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司


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年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保
留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应
当及时向深圳证券交易所报告。
    第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必
要的审计费用。
    第四十条 监事会有权对募集资金存放与使用情况进行
监督。
                      第六章 附则
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定执行。
    第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起执行，后
续修订由公司董事会审批。


                           广东广州日报传媒股份有限公司
                             二〇二〇年十二月二十八日


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