广东广州日报传媒股份有限公司

                           分子公司管理制度
（2010 年 9 月 28 日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，2014 年 10 月 27 日经公司第

八届董事会第十四次会议修订，2021 年 4 月 26 日经公司第十届董事会第十八次会议修订。）




                                 第一章 总则

      第一条 为加强广东广州日报传媒股份有限公司（以下
简称“粤传媒”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管
控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发
展，提高粤传媒整体运作效率和抗风险能力，切实维护粤传
媒和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范
性文件、深圳证券交易所业务规则以及粤传媒《章程》等有
关制度的规定，结合粤传媒实际情况，特制定本制度。
      第二条 本制度所规范的子公司是指具有独立法人资格
主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股公司（特别说
明除外）。
      （一）全资子公司，是指粤传媒投资且在该子公司中直
接或间接合计持股比例为 100%。
      （二）控股子公司，是指粤传媒持股比例 50%以上，或
未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

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    第三条 本制度所称的分公司是指由粤传媒或子公司设
立但不具有独立法人资格的分支机构。
    第四条 粤传媒作为子公司的股东，按粤传媒投入子公
司的资本额享有：对子公司的资产收益权；重大事项的决策
权；董事、监事、领导班子（领导班子含总经理、副总经理、
总编辑及副总编辑）、财务负责人的提名权及委派任免权；
财务审计监督权等。控股子公司其他股东与粤传媒之间另有
协议约定的，从其约定。
    第五条 粤传媒及各级子公司对其设立的分公司具有全
面的管理权。
    第六条 粤传媒相关职能部门应依照本制度及相关内控
制度的规定，及时、有效地对分公司、子公司做好管理、指
导、监督等工作。
    第七条 分公司、子公司需遵守上市公司相关法律法规及
证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守粤传媒关于
公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管
理制度，做到诚信、公开、透明。
    第八条 分公司、子公司应遵循本制度规定，结合粤传
媒的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制
订适用本公司的内部管理制度，其公司《章程》及重要制度
的制定或修改需上报粤传媒审批或备案，以保证本制度的贯
彻和执行。




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    第九条 粤传媒子公司同时控股其他公司的，子公司应
参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理体系及
管理控制制度，并接受粤传媒的监督。
    第十条 分公司、子公司应推进党的基层组织建设，落
实全面从严治党主体责任。
    第十一条 分公司、子公司应参照粤传媒《“三重一大”
事项决策管理办法》《总经理办公会议事规则》《党委会议事
规则》等相关制度规定并结合实际，梳理本单位“三重一大”
决策事项，制定决策管理办法，提交需粤传媒审批的相关事
项。

                 第二章 生产经营管理

    第十二条 粤传媒对分公司、子公司的董事、监事和领
导班子、财务负责人的任免、重大投资决策（包括股权投资、
债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经
营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时对日常生
产经营活动实行分级授权管理，由分公司、子公司独立运作，
承担经营责任。
    第十三条 分公司、子公司应依据《公司法》及有关法
律法规的规定，独立经营、自主管理、自负盈亏，合法运作
企业法人财产，结合粤传媒发展规划和经营计划，制定和不
断修订自身经营管理目标，确保粤传媒和其他股东的权益。
    第十四条 分公司、子公司应按照粤传媒要求，定期向
粤传媒汇报经营情况，并接受粤传媒的监督管理。


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    第十五条 子公司制订的章程应明确粤传媒享有如下股
东权利：
    （一）获得股利和其他形式的利润分配；
    （二）据法律、法规及子公司章程的规定对子公司依法
享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会（股
东大会），并行使相应的表决权；
    （三）根据法律、法规及子公司章程的规定处分其所持
有的股份；
    （四）根据法律、法规的规定查阅、复制子公司章程、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务
会计报告；
    （五）子公司终止或者清算时，参与公司剩余财产的分
配；
    （六）法律、法规及本制度规定的其他粤传媒享有的权
利。
    第十六条 分公司、子公司已经停业或吊销营业执照的，
如果属于非暂停性停业且无重新开业计划的，分公司、子公
司应查明原因，明确责任，履行本公司内部审批流程及报粤
传媒审批后按照法定程序及时清理注销。

                   第三章 组织管理

    第十七条 在粤传媒总体目标框架下，子公司应当依据
《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规
定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。


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    第十八条 子公司应依法设立股东会（如子公司为股份
有限公司，则为股东大会，以下皆同）（全资子公司除外）。
    第十九条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会
或执行董事、监事会或 1 至 2 名监事。
    第二十条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、
董事会、监事会。子公司召开股东会时由粤传媒法定代表人
或委派股东代理人参加会议。
    第二十一条 如子公司召开董事会、监事会及股东会，
所议事项须经粤传媒党委会、总经理办公会、董事会、监事
会或股东大会批准的，粤传媒参加子公司董事会、监事会的
董事、监事或参加股东大会的股东代理人应依照粤传媒有权
决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法
在子公司相关会议召开前作出决策的，子公司应根据董事、
监事或股东代理人的要求，延期召开相关会议。
    第二十二条 除前条规定的须经粤传媒党委会、总经理
办公会、董事会、监事会或股东大会批准的事项外，粤传媒
委派的董事、监事可视情况征求粤传媒相关部门或人员的意
见后，在子公司的董事会、监事会上对有关议题发表意见、
行使表决权。
    第二十三条 子公司必须依照粤传媒《档案管理办法》
建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、
董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、房地产权
证、不动产权证书、政府部门有关批文等重要档案，必须按



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年度及时移交粤传媒总部档案室归档；其他档案应由子公司
档案室严格管理，妥善保管。
    第二十四条 分公司、子公司必须建立印章管理制度，
对印章的刻制、保管、使用、变更与销毁进行规范，印章使
用应严格遵守印章的审批权限或法定代表人的授权。分公
司、子公司所有印章（不含财务印章、人力资源章），应由
其行政部门专人专岗妥善保管，未经批准，不得随意携带外
出。

                 第四章 人事及薪酬管理

    第二十五条 粤传媒按出资比例或协议约定向子公司委
派或推荐董事、监事及领导班子、财务负责人等（以下合称
“粤传媒派出人员”）。
    子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘行业专家
担任独立董事。
    第二十六条 粤传媒派出人员的候选人员由粤传媒审议
确定，粤传媒可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进
行调整。粤传媒分公司的领导班子，由粤传媒直接聘任和解
聘。
    第二十七条 派往子公司担任董事、监事、领导班子、
财务负责人的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于
董事、监事及领导班子、财务负责人任职条件的规定。同时，
应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管
理等方面的专业技术知识。


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    第二十八条 粤传媒委派或推荐的董事、领导班子、财
务负责人具有以下职责：
    （一）依法行使董事、领导班子、财务负责人职权，承
担董事、领导班子、财务负责人责任；
    （二）督促分公司、子公司认真遵守国家有关法律、法
规的规定，依法经营，规范运作；
    （三）协调粤传媒与分公司、子公司之间的有关工作；
    （四）保证粤传媒发展战略、董事会及股东大会决议的
贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护粤传媒在分公
司、子公司中的利益不受侵犯；
    （六）应粤传媒要求向粤传媒汇报任职分公司、子公司
的生产经营情况，及时向粤传媒报告信息披露事务管理制度
所规定的重大事项；
    （七）承担粤传媒交办的其它职责；
    （八）本制度规定的其它职责。
    粤传媒委派或推荐的监事具有以下职责：
    （一）依法行使监事职权，承担监事责任；
    （二）监督分公司、子公司认真遵守国家有关法律、法
规的规定，依法经营，规范运作；
    （三）发现分公司、子公司经营情况异常时，应该及时
上报；
    （四）本制度规定的其它职责。



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    第二十九条 分公司、子公司领导班子应按粤传媒要求
定期提交书面述职报告并接受粤传媒的年度考核，考核参照
粤传媒《分子公司领导班子考核及薪酬管理办法》执行。
    分公司、子公司财务总监考核参照粤传媒《外派财务总
监管理办法》执行。
    第三十条 分公司、子公司的机构设置需报粤传媒备案，
并报备粤传媒人力资源部。
    分公司、子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。
    第三十一条 分公司、子公司应制定员工的考勤、薪酬、
绩效考核、选拔任用、奖惩等管理办法，并报粤传媒人力资
源部备案。

                     第五章 财务管理

    第三十二条 分公司、子公司应遵守粤传媒的财务管理
制度，实行统一的会计政策及会计估计；实行统一管理、分
级负责的财务管理工作原则，业务上接受粤传媒财务部的统
一管理、统一指导。分公司、子公司应根据粤传媒《财务管
理制度》及相关法规、准则的规定，结合分公司、子公司的
实际情况建立和完善各项具体财务管理制度，并报备粤传媒
财务部。
    第三十三条 粤传媒结合出资比例或协议约定向下属单
位委派或推荐财务负责人，对分公司、子公司财务人员调动、
辞退、任免有知情权，并提出意见。
    第三十四条 分公司、子公司预算全部纳入粤传媒预算
管理范畴，按要求完成全面预算的编制、审批、上报以及预
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算执行情况分析等预算编报流程。分公司、子公司应将粤传
媒下达的预算作为预算期内组织、协调各项经营活动的基本
依据，建立预算执行责任体系，层层分解，认真落实，严格
执行。预算外项目应审慎实施及支出，未按授权审批权限批
准不得执行。
    第三十五条 分公司、子公司应按照《企业会计准则》
及国家、粤传媒有关制度，按时向粤传媒报送数字真实、计
算准确、内容完整、说明清楚的财务报告。根据管理要求和
实际情况，向粤传媒财务部报送辅助报表、财务工作总结等
相关资料。
    第三十六条 分公司、子公司应根据生产经营的实际需
要，定期或不定期向粤传媒提交收支计划表，资金使用的审
批严格遵守粤传媒规定执行。
    第三十七条 分公司、子公司应严格控制与粤传媒关联
方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占
用的情况。因上述原因给粤传媒造成损失的，粤传媒有权要
求分公司、子公司董事会、监事会等有权机构根据事态发生
的情况依法追究相关人员的责任。
    第三十八条 分公司、子公司因其经营发展和资金统筹
安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的
承受能力和偿债能力，应事先对贷款项目进行可行性论证，
提交可行性报告，报粤传媒审批后，子公司按其章程规定履
行批准程序后执行。



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    第三十九条 分公司、子公司根据其公司章程和财务管
理制度的规定安排使用资金。分公司、子公司负责人不得违
反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批，对于上述行为，分公司、子公司财务人员必须制止并
拒绝付款，制止无效的应直接向粤传媒财务部报告。
    第四十条 粤传媒为分公司、子公司提供借款担保的，
该分公司、子公司应按粤传媒对外担保相关规定的程序申
办，并履行债务人职责，不得给粤传媒造成损失。
    第四十一条 分公司、子公司的对外担保由粤传媒统一
管理，未经粤传媒相关决策机构审议批准，各级单位不得对
外提供担保。

               第六章 公司战略与投资

    第四十二条 子公司的发展战略纳入粤传媒统一管理。
由粤传媒指导制定，根据子公司的章程规定提交其董事会或
股东会（股东大会）审议通过后实施。
    第四十三条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整
或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在粤传媒指
导下提出可行性报告，根据子公司章程规定提交该子公司董
事会或股东会（股东大会）审议通过后实施。
    第四十四条 对不符合粤传媒发展战略要求，或出于战
略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、
停、并、转或暂停的经营业务，由子公司提出，并根据其章
程规定提交董事会或股东会（股东大会）审议通过后实施。


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    第四十五条 子公司的投资必须符合国家、地方及企业
发展战略规划和产业政策、国有经济战略性布局调整的要
求，体现出资人投资意愿，大力培育和发展战略性新兴产业，
坚持聚焦主业，严控主业和战略发展规划之外的投资。
    第四十六条 子公司的投资活动必须遵守国家法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》的规定，遵守粤传媒有关规定及粤传媒
《章程》以及《投资管理制度》的相关规定，规范履行投资
决策和审批程序。
    第四十七条 子公司应当根据粤传媒要求和自身投资需
要，原则上于每年 12 月 31 日前向粤传媒投资发展部报送下
一年投资计划，并与年度财务预算、经营业绩目标相衔接，
年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。各子公司应
当严格执行年度投资计划，严格预算管理。
    第四十八条 子公司应当根据投资活动的类别和股权金
额对投资项目进行逐级审批。
    第四十九条 子公司作为投资主体的，应在投资项目实
施后，安排专人负责事中管理，并按照投资协议相关约定及
协议、投资项目的公司章程等法律文件，提名或委派董事、
监事及领导班子、财务负责人。委派人员必须遵守《公司法》、
投资项目公司章程等规章制度，认真履行工作职责，切实维
护股东合法权益。




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    第五十条 粤传媒需要了解子公司投资项目的执行情况
和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
    第五十一条 除粤传媒专设的以金融、投资为主业的子
公司以外，其他子公司原则上不得进行股票、期货、期权、
衍生品交易等高风险的投机活动以及高风险的委托理财等
活动，如确有需要须经粤传媒董事会或股东大会批准，未经
批准子公司不得从事此类投资活动。
    第五十二条 分公司、子公司进行委托理财须按权限报
粤传媒审批，未经审批不得进行任何委托理财业务。
    第五十三条 子公司发生的关联交易，应遵照粤传媒《关
联交易管理办法》的规定，履行相应的决策程序。

                第七章 信息披露管理

    第五十四条 粤传媒证券部是信息披露事务管理工作的
日常工作部门，董事长是粤传媒信息披露的第一责任人，董
事会秘书是粤传媒负责信息披露与投资者关系管理的指定
联络人，负责协调和组织粤传媒信息披露工作的具体事宜。
任何单位及个人未经授权不得擅自披露粤传媒未公开重大
信息。
    第五十五条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理
的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，
子公司经理层必须依照粤传媒《信息披露管理办法》《重大
信息内部报告制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等规
定向粤传媒报告相关信息。
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    第五十六条 分公司、子公司应及时、准确、真实、完
整地报告发生的重大信息，以及其他可能对粤传媒股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的信息；及时向粤传媒董事
会秘书及证券部报送其公司董事会决议、股东大会（股东会）
决议等重要文件。
    分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后第一时间
报告粤传媒：
    1.重大诉讼、仲裁事项；
    2.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
    3.重大经营性或非经营性亏损；
    4.遭受重大损失（包括产品质量、生产安全事故等）；
    5.重大行政处罚；
    6.关联交易；
    7.根据相关法律法规及粤传媒《重大信息内部报告制度》
等制度的相关规定应报告的其他重大事项。
    上述重大的标准以及报告程序等参照粤传媒《重大信息
内部报告制度》执行。
    第五十七条 粤传媒委派的参股公司董事、监事、领导
班子、财务负责人或股东代表，应当及时向粤传媒董事会秘
书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对粤传媒股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。




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    第五十八条 内幕信息知情人员对粤传媒及分公司、子
公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息。

                  第八章 内部审计

    第五十九条 粤传媒设立审计部，审计部在粤传媒党委、
董事会审计委员会、粤传媒主要负责人的直接领导下开展内
部审计工作，向其负责并报告工作，不受其他组织和个人的
干涉。
    第六十条 审计部根据管理工作的需要，履行审计监督
职责，定期或不定期实施对分公司、子公司的审计监督工作。
审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行
情况；对粤传媒的各项管理制度的执行情况；分公司、子公
司内控制度及合规管理建设和执行情况；分公司、子公司的
经营业绩、经营管理、财务收支情况；任期经济责任及其他
工作监督，必要时可聘请社会中介机构进行审计。
    第六十一条 分公司、子公司在接到粤传媒内部审计通
知后，应当做好接受内部审计的准备，积极配合内部审计工
作的开展，及时提供内部审计所需的所有资料，不得敷衍和
阻挠，并对提供所有资料的真实性、完整性负责。
    第六十二条 分公司、子公司必须依照粤传媒相关规定
接受内部审计，并在规定的时间内对审计报告进行书面回复
或确认。
    第六十三条 经粤传媒批准的内部审计意见书和决定送
达分公司、子公司后，分公司、子公司必须认真执行。
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                   第九章 考核奖惩

    第六十四条 分公司、子公司应根据自身情况，结合粤
传媒的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合分公司、子公司
实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经分公司、子公司总经理
办公会审批。
    第六十五条 粤传媒应于每个会计年度结束后，根据分
公司、子公司公司考核方案对总经理、副总经理人员进行考
核，并根据考核结果依法实施奖惩。
    第六十六条 子公司的董事、监事和分公司、子公司的
领导班子、财务负责人不能履行或怠于其相应的责任和义
务，给粤传媒或分公司、子公司经营活动和经济利益造成不
良影响或重大损失的，粤传媒有权依照法定程序追究当事人
的相应法律责任。

                     第十章 附则

    第六十七条 子公司的全资或控股子公司、下属分公司、
办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
    第六十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规
范性文件、粤传媒《章程》及各项制度的规定执行。
    第六十九条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
    第七十条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改
时亦同。
                       广东广州日报传媒股份有限公司
                          二〇二一年四月二十六日

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