东方证券承销保荐有限公司
关于广东广州日报传媒股份有限公司
首次公开发行前已发行部分
限售股解除限售并上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”），作为
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关规定，对粤传媒首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流
通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]361 号文核准，广东广州日报
传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2007 年 11 月首次公开
发行 70,000,000 股人民币普通股（A 股），其中 50,000,000 股向公司控股股东和
原公司代办股份转让系统流通股股东同比例定向配售，该等股东放弃以及未获配
售的定向配售部分由承销团包销。其余 20,000,000 股向社会公众公开发行，其中，
网上向社会公众投资者定价发行数量为 16,000,000 股，网下向询价对象配售（简
称“网下配售”）4,000,000 股（网下配售对象的获配股票 4,000,000 股于公司股票
上市之日即 2007 年 11 月 16 日起锁定三个月，该部分股票已于 2008 年 2 月 18
日起开始上市流通）。
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经深圳证券交易所深证上[2007]179 号文审核同意，公司股票自 2007 年 11
月 16 日 起 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 交 易 。 本 次发 行 后 ， 公司 总 股本为
269,355,280 股。
（二）公司上市后股本变动情况
经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，公司实施了 2008 年度中期资本公
积金转增股本，方案为：以 2008 年 9 月 5 日公司总股本 269,355,280 股为基数，
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 80,806,584
股。转增后公司总股本由 269,355,280 股增加至 350,161,864 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]431 号文核准，公司于 2012 年 6
月 7 日以非公开发行股票方式向广州传媒控股有限公司发行了 341,840,776 股人
民币普通股（A 股）。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的 341,840,776 股
人民币普通股（A 股）于 2012 年 6 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。交易完
成后，公司总股本变更为 692,002,640 股。
2014 年 5 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东广州
日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］
496 号），中国证监会核准公司以现金和发行股份的方式向香榭丽传媒前股东叶
玫等 17 名交易对方定向发行 33,658,719 股（其中限售流通股数量为 33,658,719
股），定向发行后公司总股本为 725,661,359 股。
2015 年 6 月 4 日，公司完成了 2014 年度权益分派业务，根据权益分派方案，
以公司分派前总股本 725,661,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.30 元，同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。转增后公司总股
本由 725,661,359 股增加至 1,161,058,174 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,161,058,174 股，其中尚未解除
限售的股份数量为 26,625,597 股。
近日，公司收到 4 名限售股东的授权委托书，申请为其办理限售股份解除限
售。上述 4 名限售股东的限售条件已满足，限售期限已满。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，共计 29,895 股，
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占公司总股本的 0.0026%，锁定期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 12 个月，该部分限售股于 2008 年 11 月 17 日锁定期届满。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺
（1）上市公告书中作出的承诺
根据《公司法》的有关规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二
个月内，不得转让。上述锁定期限届满后，公司股东已持有的上述公司股份可上
市交易或转让；
（2）招股说明书中作出的承诺与上市公告书作出的承诺一致。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
作出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 10 日；
2、本次解除限售股份数为 29,895 股，占公司总股本的 0.0026%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：4 人
4、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次申请解除 占总股本比例 本次实际可上 剩余限售
序号 股东名称
份数 限售数量 （%） 市流通数量 股数量
1 柯甫榕 2,647 2,647 0.000228 2,647 -
2 梁汉忠 1,040 1,040 0.000090 1,040 -
3 彭希元 26,000 26,000 0.002239 26,000 -
4 陈美芳 208 208 0.000018 208 -
合计 29,895 29,895 0.002575 29,895 -
四、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
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单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次
股份性质 占总股本比 占总股本比
股份数量 变动数 股份数量
例（%） 例（%）
一、限售条件流
26,625,597 2.29 29,895 26,595,702 2.29
通股
高管锁定股 - - - - -
首发后限售股 20,192,958 1.74 - 20,192,958 1.74
首发前限售股 6,432,639 0.55 29,895 6,402,744 0.55
二、无限售条件
1,134,432,577 97.71 29,895 1,134,462,472 97.71
流通股
三、总股本 1,161,058,174 100.00 - 1,161,058,174 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
粤传媒本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、
上市流通时间符合相关法律法规的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了
其在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺；公司对本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份
有限公司首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
王 斌 高 魁
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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