东方证券承销保荐有限公司

  关于广东广州日报传媒股份有限公司变更部分募投项目

     并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”），作为
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对粤传媒本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、募集资金情况概述

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会 2007 年 10 月 18 日证监发行字（2007）361 号
文批准，公司于 2007 年 11 月 5 日向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通
股股东以定向配售、网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会
公众公开发行人民币普通股 7,000 万股，每股发行价为 7.49 元，共募集资金
52,430.00 万元，扣除承销费等发行所需费用计 3,350.00 万元后，实际募集资金
净额为 49,080.00 万元。

    该募集资金已于 2007 年 11 月 9 日全部到位，并经立信羊城会计师事务所有
限公司验证并出具（2007）羊验字 11854 号《验资报告》。

    （二）募集资金使用情况

    1、募集资金投资项目情况




                                      1
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金 26,630.97 万元，剩余募集资
金 35,202.18 万元（含利息收入），其中：34,930.00 万元闲置募集资金用于购买结
构性存款，272.18 万元存放于募集资金专户。公司首次公开发行股票募集资金实
际使用情况如下：

                                                                                                单位：万元
                                                                                      尚未使用募集资金
                                         募集资金承    已累计投入
   项目名称          项目实施主体                                       投资进度    （含利息收入，截至
                                         诺投资总额      募集资金
                                                                                    2022年9月30日金额）
               广东广州日报传媒
印报厂扩建技术
               股份有限公司印务            15,000.00       15,000.00     100.00%             -
改造项目
               分公司
               广东广州日报传媒
商业印刷扩建技                                                                     活期余额36.84万元，结
               股份有限公司印务            15,000.00                -      0.00%
术改造项目                                                                         构性存款23,700万元
               分公司
               广州广报电子商务
增加连锁经营网 有限公司（原广州大                                                  活期余额235.34万元，结
                                            7,500.00          50.97        0.68%
点技术改造项目 洋 文 化 连 锁 店 有 限                                             构性存款11,230万元
               公司）
               广东广州日报传媒
超募资金                                   11,580.00       11,580.00     100.00%             -
               股份有限公司

     2、闲置募集资金进行现金管理情况

     2021 年 8 月 26 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司广州广报
电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”）使用总额不超过人民
币 3.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本
承诺的银行理财产品及结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权
管理层具体办理。

     2021 年 12 月 15 日，公司控股子公司广州广报电子商务有限公司（原“广
州大洋文化连锁店有限公司”）与工商银行广州大德支行签订协议，使用闲置募
集资金 11,230.00 万元购买保本浮动收益型理财产品：中国工商银行挂钩汇率法
人人民币结构性存款产品-7 天滚动型 2014 款。该理财产品无固定赎回日期，预
期年化收益率为 1.05%-2.3%。

     2022 年 7 月 13 日，公司与交通银行广州海珠支行签订协议，使用闲置募集
资金 23,700.00 万元购买保本浮动收益型的结构性存款：交通银行蕴通财富定期
型结构性存款 102 天。该结构性存款期限为 2022 年 7 月 15 日至 2022 年 10 月
25 日，共 102 天，预期年化收益率为 1.85%-2.60%。

                                                       2
    2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司广州广报
电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”）使用总额不超过人民
币 3.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本
承诺的银行结构性存款、通知存款、定期存款产品，在上述额度内，资金可以滚
动使用，并授权管理层具体办理。

    3、募集资金使用的其他情况

    2021 年 6 月 8 日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于公司部分固定资产拟报废处置的议案》，同意公司
委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式对外转让公司拟报废处置的募
集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰 75 高速无轴胶印
轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，
认为本次转让事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等相关法规的要求，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况。该事项已
于 2021 年 6 月 9 日公告，并经公司 2021 年 6 月 29 日召开的 2020 年年度股东大
会审议通过。2021 年 9 月 7 日，“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰 75 高
速无轴胶印轮转机车头 2 座和纸架 6 个以评估价人民币 48.24 万元转让、高斯纽
斯兰 75 高速无轴胶印轮转机印报机印刷单元 4 座、其他辅助设备和备件以评估
价人民币 60.71 万元转让。

    （三）募集资金存储情况

    截至 2022 年 9 月 30 日，募集资金专户存储情况如下表：

                                                 截至 2022 年 9 截至 2021 年 12
                                          存储
     户名        开户行        账号              月 30 日余额     月 31 日余额        备注
                                          方式
                                                     （元）          （元）
广东广州日报传 交通银行广   44116237501
                                          活期        368,433.11     220,292.82
媒股份有限公司 州海珠支行   8010044323
广东广州日报传 交通银行广   44116237560
                                          定期                  -             -
媒股份有限公司 州海珠支行   8510001680
               中国工商银                                                       原户名为“广州
广州广报电子商              36020038292
               行广州大德                 活期       2,353,379.80    442,658.38 大 洋 文 化 连 锁
务有限公司                  00120860
               路支行                                                           店有限公司”
                    合计                             2,721,812.91    662,951.20


                                                 3
     二、变更部分募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    公司首次公开发行股票募投项目之“商业印刷扩建技术改造项目”主要内容
是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资 15,000.00 万元，其中固定资产投资
13,000.00 万元，铺底流动资金 2,000.00 万元。该项目已在广东省经济贸易委员
会备案，备案项目编号为 06011123111001002。截至本核查意见出具日，该项目
尚未开始投入。

    近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临现有商业印刷设
备难以满足印刷业务重心向图书印刷转移的发展需要、设备老化、产能不足、成
本升高等问题。针对此情况，公司依据未来市场需求增长趋势以及公司的战略规
划，对该项目的实施进行重新论证。

    （二）变更原募投项目的原因

    根据公司印务分公司所处行业未来发展趋势，首次公开发行股票募投项目之
商业印刷扩建技术改造项目的设备投资需求已随市场和行业环境的变化发生重
大改变，从投资商业轮转设备方向转变为投资图书平张印刷设备方向。为提高公
司印刷板块商业印刷的市场竞争力，进一步做大做强印刷板块，拟对募投项目之
商业印刷扩建技术改造项目进行变更，投入金额 3,790.00 万元引进相关生产设
备，剩余的募集资金将永久补充流动资金，根据公司自身经营需要进行使用。


     三、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    新募投项目名称为“商印设备升级项目”，项目计划投资总预算 3,790.00 万
元，项目投资核心内容是增购全开四色或对开八色平张印刷机、对开 5+1 平张印
刷机、图书胶装联动线、骑订联动线，以及全开机配套的切纸机连接线和翻纸机
等设备。拟变更募投项目募集资金使用及剩余情况见下表：




                                     4
                                                                                         单位：万元
                                                                       尚未使用募      剩余永久补
                                                     累计使            集资金（含      流资金（具
                                           实际可使          本次拟投
  原项目   变更后      实施      承诺投资            用募集            利息收入，      体金额以实
                                           用募集资          入募集资
    名称 项目名称      主体        总额              资金金           截至 2022 年     际结转时项
                                              金               金
                                                       额             9 月 30 日金     目专户资金
                                                                           额）        余额为准）
                                                                      活 期 余 额
                  广东广州日
商业印刷                                                              36.84 万元，
         商印设备 报传媒股份
扩建技术                         15,000.00 15,000.00       - 3,790.00 结 构 性 存 款     19,946.84
         升级项目 有 限 公 司 印
改造项目                                                              23,700.00 万
                  务分公司
                                                                      元

      （二）项目可行性分析

      1、项目背景及必要性

      近年由于受数字化、网络化的冲击，以及原材料价格上涨生产成本增加的
影响，印刷行业的产品需求结构正逐步发生变化。相比期刊、报纸等类别的营业
收入大幅下降，图书出版种类增长虽有所下滑但幅度不大，总印刷量呈逐年增长
趋势，市场供求情况较为稳定，广东省图书市场需求高于全国水平。公司印务分
公司近年来主营业务由报纸、期刊向儿童图书拓展，且客户类型已逐步转变为图
书业务领域。当前使用的商业印刷设备基本采购于 2001 年，生产设备配置已不
能满足现有以图书业务为主的生产要求，产品质量、生产效率与客户要求间的差
距逐渐拉大。根据公司业务发展需求以及印刷行业发展趋势，为优化传统主业，
提高核心竞争力，公司印务分公司将立足于图书细分市场，做强做精商业印刷。

      2、项目可能面临的风险及应对措施

      本项目涉及的主要潜在风险包括：政策风险、市场风险、管理运营风险等
方面。

      （1）政策风险

      公司面临国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、环保政策等风险。
公司将密切关注国家各项经济政策和产业政策，汇聚各方信息，提炼最佳方案，
统一指挥调度，合理确定公司发展目标和战略。

      （2）市场风险

      随着网络的普及大数据时代的来临，电子阅读的方式和选择不断增加，社
会大众的阅读习惯在慢慢改变，纸质印刷品面临着一定冲击。为抵御市场风险，

                                                  5
公司将对市场进行细分、定位，研究可行的营销策略，与客户建立长期合作伙伴、
战略同盟关系。

    （3）管理运营风险

    公司印务分公司作为国有控股上市公司的下属单位，在参与市场竞争过程
中，灵活性、选择性等受一定程度影响。公司将不断加强企业运营管理，突出自
身优势，差异化竞争，争取更大的市场空间。

    （4）项目建设风险

    项目目前尚存在设备价格持续上涨、项目场地条件及安装人员和技术人员
配合度、设备测试是否能达到生产要求等导致项目进度未达预期的风险。公司将
在项目建设上选用优秀的设计、施工人员，运用科学的项目管理方法，保证项目
按时完工。

    3、项目经济效益分析

    本项目投资总额为 3,790.00 万元，项目内含报酬率为 9.93%，投资回收期
8.72 年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。


     四、本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补
充流动资金对公司的影响

    本次变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是根据
外部环境及公司实际经营情况做出的审慎决定。本次调整有利于提高募集资金使
用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司战略发展的需
求，进一步提升公司整体竞争优势，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在
损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。


     五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将
剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。


                                     6
     （二）独立董事意见

     经审核，独立董事认为：公司本次变更首次公开发行股票募投项目之商业
印刷扩建技术改造项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，是根据公
司募投项目的实际进展情况及市场环境变化做出的审慎决定，符合公司的发展战
略和实际需要，本次调整有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不
会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。本次事项履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募
集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司本次变更部分募投项目并将剩余
募集资金用于永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     （三）监事会意见

     经审核，监事会认为：公司本次变更首次公开发行股票募投项目之“商业
印刷扩建技术改造项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，有利于
提高募集资金的使用效率，不会对公司经营产生不利影响，未发现损害公司及股
东利益的情形，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意将该议案提交公司股东大会
审议。


     六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

    粤传媒本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需公司股东大
会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，不存在损害股东利益的情形。保荐




                                      7
机构对公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   8
    此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有
限公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：

                     王   斌               高    魁




                                                东方证券承销保荐有限公司



                                                        年     月     日




                                    9