广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于
  第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第
十一届董事会第七次会议于2023年4月6日召开，作为公司独
立董事，我们参加了本次会议。根据中国证监会《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工
作规则》等有关规定，基于个人独立判断的立场，就本次会
议审议的相关事项发表如下独立意见：
   一、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立
意见
    经核查，我们认为：公司董事会编制的《2022年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映了公司
2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存
放和使用违规的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
   二、 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立
意见
    经核查，我们认为：公司已建立起较为健全和完善的内
部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及
相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。《2022年度内
部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况，公司要持续加强内部控制
监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作。
    三、 关于控股股东及其他关联方资金占用公司资金、对
外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定及要求，我们对公司控股股东
及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真
核查，并发表独立意见如下：
    (一) 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的
资金往来均为正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况。
    (二) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保情况。
截至报告期末，公司及其控股子公司对外担保金额为零。
    四、 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年度利润分配预案是综合考虑
公司长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合当前公司
实际经营情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公
司章程》的利润分配政策要求，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度
利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、 关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为：公司2023年度日常关联交易预计事
项是基于公司业务发展及日常经营的需要，遵循“公平、公正、
公开”的市场交易原则，交易价格定价合理公允，不会对公司
独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回
避表决，其审议、表决程序合法有效，符合相关法律法规和
《公司章程》的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    六、 关于公司2022年度日常关联交易预计金额与实际
发生金额差异的独立意见
    经核查，我们认为：公司2022年度日常关联交易是按照
双方实际签订合同金额和执行进度确定，2022年度日常关联
交易预计是双方在2022年度可能发生业务的上限金额，具有
较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原
则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有
利于公司的持续稳健发展。
   七、 关于公司拟变更会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：广东司农会计师事务所（特殊普通
合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和专业能力，具
有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，能够满足
公司2023年度财务审计工作要求。本次拟变更会计师事务所
事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们同意变更广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
   八、 关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险
的独立意见
    经核查，我们认为：公司购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员
权益，进一步完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充
分行使权利、履行职责，能有效促进公司发展，符合公司及
其股东整体利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
的利益的情形。我们同意公司购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，并将该议案提交公司股东大会审议。
       九、 关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立
意见
    经核查，我们认为：在确保不影响公司正常经营及资金
安全的情况下，公司及分子公司使用闲置自有资金投资于安
全性高、流动性好、风险可控的理财产品，有利于提高公司
资金使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司及分子公司在保证日常经营资金需求
和风险可控的前提下，使用闲置自有资金总额不超过 29 亿元
人民币进行委托理财，该额度自公司股东大会审议通过之日
起一年内可以滚动使用，并提请股东大会授权董事会及相关
负责人员办理公司使用闲置自有资金进行委托理财的相关事
宜。该事项决策程序合法合规，公司已按照相关要求建立了
《投资管理制度》，详细规定了审批流程和权限，能有效控
制投资风险，保障公司资金安全。我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。
   十、 关于公司会计政策变更的独立董见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政
部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，
执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的
追溯调整；其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东
的利益的情形。
    十二、关于公司核销已处置部分固定资产的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次固定资产核销符合《企业
会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财
务状况，核销依据充分；本次固定资产核销不涉及关联方，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程
序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。我们同意
公司本次核销已处置部分固定资产。




（以下无正文）
（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见之签
字页）


独立董事签名：


陈玉罡




段淳林                       范海峰




                       广东广州日报传媒股份有限公司
                            二〇二三年四月六日